（下转D008版）

　　总收入3，730．43万元，归属母公司所有者净利润为－5，070．46万元。本次拟置入有盈利能力的西南证券的全部资产和业务，届时本公司盈利能力将大幅提高。根据重庆天健出具的盈利预测审核报告，西南证券2007年度预计完成营业收入196，312．11 万元，实现净利润97，143．28 万元；2008年预计完成营业收入186，845．94万元，实现净利润91，266．99万元。

　　通过本次交易，本公司的盈利能力将得以提升，资产质量和财务结构得到有效改善，有利于公司的长远发展。

　　四、本次重大资产出售构成关联交易

　　本次交易中，公司拟出售资产的承接方长运有限是由本公司主要的有限售条件的流通股股东出资设立的，因此本次公司与长运有限进行的重大资产出售行为构成关联交易；同时，重大资产出售与新增股份吸收合并西南证券同时操作，互为生效条件，因此在本公司股东大会表决重大资产出售、吸收合并事项时，公司主要股东涪陵资产经营、华融投资、温州新城投资、四川港航开发、北海现代投资、北京和泉投资将回避表决，其所持表决权票也不计入有效表决权。

　　第五节 本次交易的合规性分析

　　一、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

　　根据上交所于2006年8月31日发布的《关于〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》通知规定：“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25％，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10％。二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10％以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

　　本次交易完成后，存续公司总股本为2，815，134，639股，持股比例在10％以上的股东为中国建投和重庆渝富，其中，中国建投持股46．499％，重庆渝富持股14．246％。存续公司的股权结构见下表：

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　　注 ① 重庆市水务控股（集团）有限公司持有的西南证券股权已剥离划入重庆市水务资产经营有限公司，工商变更手续及证券公司股东变更备案手续尚未完成。

　　截至本报告书签署日，与重庆渝富存在股权托管关系的西南证券股东共22家，该等股东因上述托管关系与重庆渝富成为一致行动人，因此，该等股东持有的公司股份应当与重庆渝富合并计算。该等股东托管给重庆渝富的存续公司股份（扣除重庆啤酒（集团）有限责任公司受让西南技术进出口公司股权已解除托管的部分）为651，794，545股，占存续公司股本总额的23．153％，与重庆渝富合并计算为1，052，830，225股，占存续公司总股本的37．399％。

　　本次吸收合并完成后，持股比例在10％以下的社会公众股东所持股份为453，304，464股，占存续公司总股本的16．102％。其中任意股东单独或与其一致行动人合并持有的存续公司股份均不超过10％。西南证券并确认，其董事、监事、高级管理人员及其关联人未持有公司及西南证券的股份。因此，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。

　　本公司聘请的法律顾问赛德天勤认为：

　　“本次资产出售暨吸收合并完成后，社会公众持有的股份合计数不低于存续公司股份总数的10％，存续公司的股权分布符合《股权分布补充通知》的规定。”

　　二、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力

　　本次交易完成后，西南证券予以注销，本公司承接了西南证券全部资产、负债和经营资质，西南证券公司的业务、人员、经营体系、重要协议等全部进入本公司。西南证券的资产具有持续经营能力和盈利能力，本公司通过新增股份吸收合并西南证券后，存续公司也将具备持续经营能力。

　　本公司聘请的法律顾问赛德天勤认为：

　　“本次资产出售暨吸收合并完成后，存续公司不存在违反法律、法规、其他规范性文件和公司章程规定应予终止的情形；存续公司通过承继原西南证券的资产、业务、人员，形成公司持续经营的能力；存续公司仍具有《公司法》、《证券法》及《股权分布补充通知》等法律法规和规范性文件所规定的有关上市公司维持上市地位的实质条件。”

　　三、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情形

　　（一）本公司拟出售的资产和负债（含或有负债）

　　1、公司拟转移资产的情况

　　本公司对本次交易拟出售的资产拥有合法的所有权，但由于公司经营不佳，部分资产抵押给债权银行，部分资产已被法院查封冻结。但这些资产的转移将因本公司进行的债务重组而被解除抵押、质押和查封、冻结，不会对公司出售资产构成实质性障碍。

　　本公司有参、控股有限责任公司8家。其中，截止本报告书出具日，上海长运物流基地建设有限公司已成为本公司的全资子公司，重庆长华滚装船运输有限公司和涪陵长江博华电缆有限公司其他股东已放弃优先认购权。对于其他尚未取得其他股东同意放弃优先购买权的股权转让，本公司将积极与该等股东协商，如该等股东最终不同意放弃优先购买权，本公司将按照《公司法》第七十二条的规定，在同等条件下，保护该等股东的优先购买权。

　　2、公司拟转移负债（含或有负债）的情况

　　依据重庆市高级人民法院于2007年1月17日出具的《处理意见函》、重庆渝富拟向长运有限借款的《承诺函》以及与本次交易相关的其他安排，公司对截止2007年6月30日负债总额的91．25％予以妥善安排，同时也对担保总额的100％予以妥善安排。

　　另外，为了保证此次重大资产出售顺利实施，保障存续公司的利益，重庆渝富还出具了《关于重庆长江水运有限责任公司履行＜重庆长江水运股份有限公司与重庆长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书＞之担保函》，承诺为本次交易的资产承接方长运有限承担不可撤销的连带保证责任，并按《关于重庆长江水运有限责任公司履行＜重庆长江水运股份有限公司与重庆长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书＞之担保函》所约定的可能引起存续公司损失的行为承担连带保证责任。

　　（二）西南证券股东所持股权的情况

　　本公司拟以新增股份吸收合并西南证券。目前，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司持有的西南证券股权尚被司法冻结。该公司已出具书面文件，承诺在合并日其持有的西南证券股权上不存在司法查封、冻结、质押等情形，或在合并日前已经取得了相关质权人和司法机关的书面同意，以合并后的存续公司股份继续作为质物或查封冻结标的。

　　（三）西南证券的资产和负债

　　1、西南证券资产被抵押情况

　　西南证券对所拥有的资产拥有合法的所有权，但存在少量资产抵押给债权银行以及少量资产被司法冻结的情况。

　　债权银行已出具债务转移的《同意函》。而根据重庆市第五中级人民法院［2006］渝五中民初字第55号、第62号《关于同意变更银行账户户名的函》，同意在本次交易方案获得批准后，在不解除冻结措施的情况下，将冻结的西南证券重庆临江支路证券营业部自有银行存款（合计1，500万）的账户户名更改为存续公司名称。

　　2、西南证券负债转移情况

　　根据《证券法》第139条以及《客户交易结算资金管理办法》的相关规定，西南证券现有的客户资金为客户自有资产，西南证券仅依据法律法规之规定以及与客户签署的相关协议之约定享有相应的保存和管理权利。因此，西南证券不需要就本次合并按照债权人保护程序，获得客户交易结算资金的存管银行或客户的同意或书面确认。

　　截止本报告书出具日，获得债权人出具书面债务转移同意函的债务金额为29，502．76万元，占截止2007年6月30日经审计的西南证券扣除代买卖证券款889，356．64万元的负债总额35，153．16的83．93％。对于未能取得债权人同意转移的债务，西南证券还将进一步与相关债权人沟通，力争尽快取得债权人同意。

　　3、西南证券股东的承诺

　　为了保障本次交易完成后，存续公司的利益不受损害，中国建投和重庆渝富承诺自2006年12月31日至吸收合并完成日期间，西南证券因非正常原因造成的损失、减值以及未披露的潜在或有负债等事项形成的损失承担连带保证责任；西南证券增资重组前的原股东承诺对2006年12月31日前上述事项给西南证券形成的损失承担连带保证责任。

　　四、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本次交易由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，本次交易整个过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　综上所述，本次交易除涉及公司的部分资产和债务尚需取得相关权利人同意，西南证券部分股东所持股权被新增股份吸收合并之行为尚需债权人和法院同意外，其他行为符合中国证监会105号文第四条的规定。

　　第二节 风险因素

　　投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、监管部门不予核准的风险

　　（一）本公司拟出售公司拥有的全部资产和负债（含或有负债）给长运有限并拟以新增股份吸收合并西南证券，根据中国证监会105号文的规定，应当提请中国证监会审核，上述行为能否获得中国证监会的审核，尚存在不确定性；

　　（二）本次以新增股份吸收合并西南证券完成后，中国建投及其一致行动人合计持有存续公司的股权比例将超过30％，触发要约收购义务，本次交易能否获得中国证监会批准豁免中国建投及其一致行动人的要约收购义务，尚存在不确定性。

　　（三）证券业属于特许行业，根据有关规定，本次交易的实施，除需中国证监会批准向完成吸收合并的存续公司颁发原西南证券经营证券业务许可证等业务资质外，尚需中国证券业协会、国家外汇管理局、中国人民银行、国家发展和改革委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所等批准向完成吸收合并的存续公司颁发原西南证券相应具有的业务资格或资质。这些经营资质或资格能否获批尚存在不确定性。

　　二、西南证券部分股东所持股权被质押或司法冻结的风险

　　重庆国际信托投资有限公司、北京新富投资有限公司、海南珠江控股股份有限公司和甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司所持西南证券的33，187．97万元股权已被质押或司法冻结。截止本报告书签署日，尚有甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司被司法冻结的西南证券3，000万元股权未取得相关债权人或法院同意该等股权进行吸收合并的书面文件。

　　三、本次交易可能导致投资损失的风险

　　股票二级市场的价格受多种风险因素的影响，本公司本次重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券完成后，存续公司的主营业务将转变为以证券类金融业务为主。对于继续持有存续公司股票的股东而言，如果本次交易完成后存续公司股票的二级市场表现低于股东持股成本，则该部分股东有遭受投资损失的风险。

　　四、投资者行使现金选择权的风险

　　为充分保护本公司流通股股东的利益，本次交易涉及的新增股份吸收合并事项将由重庆渝富作为第三方向本公司所有无限售条件的流通股股东提供现金选择权。在审议本次新增股份吸收合并方案的股东大会股权登记日登记在册的本公司所有无限售条件的流通股股东可以将其所持有的本公司股票按照2．81元／股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有效申报期内通过上海证券交易所的交易系统进行申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。

　　在本次交易获得有关审批机关核准或批准后，申报行使现金选择权的本公司股东，将不能成为存续公司的股东，投资者可能因此丧失交易完成后存续公司股价上涨的获利机会。

　　五、盈利预测风险

　　西南证券根据2007年经营计划及2004－2006年的经营业绩作为基础，在特定假设条件的基础上，对西南证券2007年盈利情况作出了预测，但是这些假设条件存在一定的不确定性。同时，由于我国证券公司的经营业绩对证券市场行情及其走势有较大的依赖性，因此，西南证券的盈利预测的实现程度存在不确定性。

　　六、新企业会计准则实施对证券公司利润产生影响的风险

　　执行新会计准则后，证券公司按新会计准则核算将发生较大的变化，不同的核算办法将对利润产生较大影响。西南证券在编制对比财务报表时，根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求和《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》的相关规定，对财务报表项目数据进行了调整，调增2006年初西南证券股东权益23，461．36万元，调减2006年度净利润13，440．06万元，其中调增2006年1－6月净利润3，226．98万元。

　　西南证券对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，采用追溯调整法进行会计处理，调增2006年初西南证券股东权益23，286．64万元，调减2006年度净利润13，308．73万元，其中调增2006年1－6月净利润2，891．82万元。

　　七、政策法律风险

　　本次交易完成后，存续公司在经营证券业务时，若违反《证券法》、《证券公司风险控制指标管理办法》等有关法律、法规和政策的规定，将会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。

　　八、存续公司的经营风险

　　本次交易完成后，存续公司将承接西南证券现有的资产、负债、人员和经营资质，本公司主营业务将转变为证券经营，在今后的经营中将面临以下风险：

　　（一）经营业绩高度依赖证券市场景气程度的风险

　　由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性，如果证券市场行情下跌，证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平将大幅度下降。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，因此，本次交易完成后，存续公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

　　（二）财务风险

　　根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则－基本准则》以及38项具体准则，西南证券将于2007年1月1日起执行新企业会计准则，证券公司按新会计准则核算将发生较大的变化。按照新会计准则，证券公司的财务风险主要体现在长期股权投资收益和可供出售金融资产公允价值的波动。

　　另外，在目前的政策制度下，证券公司的融资渠道非常有限。证券公司在业务经营中，基于诸多因素可能发生投行业务大额包销事项、自营业务发生投资规模过大事项、长期投资权重过高事项等，上述事项一旦发生，如果不能及时获得足额融资款项，将会给存续公司带来流动性风险。

　　同时由于证券市场行情的变动、业务经营中突发事件的发生等会影响到证券公司风险控制指标的变化，如果证券公司资产存在流动性风险，不能及时调整资产结构，将会使存续公司失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。

　　（三）证券公司业务风险

　　1、经纪业务风险

　　我国证券市场全面对外开放在即，单个证券公司将面临着严峻的竞争压力，国外证券公司成熟的网上经纪等先进的经纪业务发展模式将对我国传统的经纪业务发展模式造成巨大冲击。由于我国经纪业务与二级市场走势的关联度甚高，一旦出现了二级市场的大规模调整，经纪业务收入就可能会出现大幅下降。

　　2、投资银行业务风险

　　证券公司对发行承销项目实行保荐制度后，在企业发行上市过程中承担的责任和风险也越来越大。存续公司存在因经营证券承销业务未能勤勉尽责、对公开招募文件信息披露不充分等过失受到中国证监会等监管机构处罚的风险。另外，在证券承销业务中，由于国内项目的承做周期长，发行企业的经营效益时常会有波动，存续公司存在对企业改制上市方案、经营前景判断失误，推荐企业发行证券失败而使公司遭受利润和信誉损失的风险以及对二级市场的走势判断错误而大比例履行包销责任的风险。

　　3、自营业务风险

　　目前，我国证券市场尚未建立做空机制，二级市场是一个单边市场，市场波动频繁，投资品种较少，证券公司尚无法利用套期保值手段规避系统性风险，因此，二级市场的价格异常波动会给存续公司自营业务带来较大的风险。

　　目前，我国上市公司的运作透明度仍有许多方面有待改善。由于法人治理结构不健全和内部控制不完善等原因致使上市公司信息披露不充分等事件时有发生，上市公司的质量不高也会给存续公司的自营业务带来风险。

　　此外，证券公司在选择证券投资品种时的决策不当、证券买卖时操作不当、证券持仓集中度过高、自营业务交易系统发生故障等，也会对自营业务产生不利影响。

　　4、资产管理业务风险

　　目前，西南证券已停止开展资产管理业务，但是随着西南证券治理结构的逐步规范、内控体系的逐渐完善，今后将积极稳妥地开展资产管理业务。本次交易完成后，存续公司也将开展资产管理业务。

　　但是，由于国内证券市场投资品种较少，风险对冲机制不健全等原因，证券公司为客户设定资产组合方案时，可能会由于市场波动原因无法达到预期收益，从而产生损害存续公司信誉的风险。此外，由于证券公司在资产管理业务运作中，由于操作不当发生有悖资产管理合同或协议事项，资产管理业务交易系统发生故障等，可能会引起投资者的投诉，也会对资产管理业务产生不利影响。

　　（四）技术风险

　　信息技术在现代证券业得到了广泛地应用，包括证券交易、资金清算、交易渠道、售后服务等多个方面，信息技术水平已经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之一。由于信息技术进步较快，证券公司面临技术风险。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位，证券公司需要不断投入资金进行技术升级，这将增加存续公司的经营成本。

　　而且证券公司的自营业务、资产管理业务和经纪业务也均依赖于电脑系统、计算机网络和信息管理软件的支持，电脑系统不可靠和网络通讯技术不完善会造成存续公司的交易系统效率低下和信息丢失，影响存续公司的信誉和服务质量甚至会给存续公司带来经济损失和法律纠纷。

　　第七节 西南证券的业务情况

　　本次交易完成后，存续公司主营业务将完全转变为西南证券现所从事的证券业务。

　　一、西南证券主营业务情况

　　（一）证券经纪业务情况

　　1、西南证券近三年经纪业务经营情况

　　2004年和2005年，我国证券市场持续低迷，交易量日趋萎缩，股指大幅下跌，证券公司经纪业务出现行业性亏损，西南证券经纪业务也出现亏损。2004年，西南证券股票基金交易量685．20亿元，市场份额0．814％，当年经纪业务实现利润－2，264．14万元。2005年股票基金交易量428．23亿元，市场份额0．618％，当年经纪业务实现利润－3，618．61万元。

　　2006年随着市场行情转好以及西南证券内部管理体制的逐渐完善，西南证券经纪业务出现了较好的发展势头，利润、收入以及费用控制都较去年同期有了较大幅度的改善，整体风险控制情况良好。当年股票基金交易量1，048．40亿元，市场份额0．567％，实现利润12，921．80万元。2007年1－6月，西南证券经纪业务呈现出良好的发展势头，市场份额稳步回升，费用控制得力，收入及利润较去年同期实现了大幅度增长，共完成股票基金交易量2，938亿元，同比增长561％； 27家营业部累计赢利5．4亿元，较去年同期增长了4．78亿元，增幅达776％。

　　西南证券近4年经纪业务指标情况

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　　2、西南证券经纪业务工作流程

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　　3、西南证券开展经纪业务面临的主要风险和对策

　　经纪业务作为证券公司业务中的重要部分，经营风险主要包括：市场竞争风险、管理风险、操作和技术风险等。

　　（1）市场竞争风险：我国证券市场全面对外开放在即，单个证券公司将面临着严峻的竞争压力，国外证券公司成熟的网上经纪等先进的经纪业务发展模式将对我国传统的经纪业务发展模式造成巨大冲击。

　　（2）管理风险：经纪业务是一项综合性较强的工作，在经营管理中，对帐户、合同管理存在疏漏或者对新业务掌握存在偏差等因素，对经纪业务都是较大的风险隐患，同时由于信息不对称性，经纪业务经营中也存在因管理不到位而产生的道德风险。

　　（3）操作和技术风险：经纪业务营业部交易系统的大集中，有利于西南证券统一数据管理，减少营业部设备投入的同时，也带来了交易系统风险集中的问题。如在系统参数设置、交易指令、交易清算等方面的操作失误可能产生操作风险；也存在可能因电脑交易系统发生故障造成交易瘫痪带来的风险，及因通讯系统中断造成行情和交易数据无法传输带来的技术方面的风险。

　　针对上述情况，西南证券采取以下措施有效降低经营中可能发生的风险：

　　（1）加快经纪业务转型。西南证券在顺利完成经纪业务集中交易后，又积极推进客户保证金第三方存管系统的建设，目前西南证券已经与中国建设银行、中国工商银行、招商银行、兴业银行、华夏银行等多家银行建立了多银行存管系统。这些措施将有利于西南证券加强与银行的业务合作，拓展业务渠道，提高客户服务水平，增强西南证券经纪业务的市场竞争力。

　　（2）加强经纪业务制度建设。根据ＩＳＯ9000国际质量管理体系的规定和要求，同时根据营业部管理的具体情况，建立了与经纪业务相对应的风险控制制度，包括《营业部日稽核作业指导书》、《营业部内部审核作业指导书》、《经纪业务交易系统权限管理作业指导书》等制度，不断完善管理制度，认真执行，严格控制经纪业务管理风险。

　　（3）强化内部管理，加强业绩考核。目前，西南证券确立了营业部总经理对风险全面负责，业务总监对风险具体管理的营业部风险管理责任制，并建立了营业部业务总监考核制度；同时，西南证券成立了合规与风险管理部，建立经纪业务内控平台，对营业部日常业务操作进行实时监控，通过直接向营业部下达风险提示，对违规操作进行整改，减少业务风险的发生。

　　（二）投资银行业务情况

　　1、西南证券投资银行业务总体排名进入前十名

　　西南证券投资银行业务自2000年创立伊始，即取得国内券商投行业务前十名的业绩，之后几年投行排名一直较靠前。

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　　数据来源：中国证券业协会

　　2、西南证券投资银行业务的基本流程

　　（1）首次公开发行股票承销业务流程图

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　　（2）上市公司新股发行包括增发、配股、可转债、分离交易可转债和非公开发行的承销业务流程图

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　　（3）企业债券发行承销业务流程图

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　　3、西南证券投资银行各项业务面临的主要风险和对策

　　（1）保荐风险

　　保荐制下，保荐人推荐发行人证券发行上市，应按照法律法规的规定和行业规范，诚实守信、勤勉尽责履行保荐责任，需要对发行人公开发行募集文件进行核查，证券发行上市后，需要履行持续督导义务。保荐人在上述尽职调查、持续督导等过程中均存在保荐风险。

　　对策：

　　① 选择优质客户。保荐制下，西南证券投行承揽的基本原则是质地优良、销售风险可控、市场认同度高、行业前景良好的客户，特别鼓励承揽符合投行确定的行业战略、具备行业核心竞争力、掌握自主定价权的企业或者行业龙头，同时加强项目储备，使投行具备可持续发展能力。

　　② 加强保荐代表人对项目风险控制的职责。项目保荐代表人的确定采取与承揽人双向自由选择的方式，最后报投行总部同意。保荐代表人应全程参与项目的质量控制，在项目的承揽、立项阶段应就项目的可行性及风险发表专业意见。

　　③ 强化沟通协调机制。保荐代表人及部门负责人直接负责与监管部门的沟通，由部门负责人及保荐代表人承担直接责任，做到准备充分、反馈畅通，让监管部门能够充分了解到项目的有效信息。

　　④ 提高业务能力和综合素质。承做人员顺应形势变化，不断提高业务能力和综合素质，除正常业务能力学习外，更着重于行业研究、市场分析、销售风险判断、市场推介能力等方面的学习。

　　⑤ 推进项目交叉检查和复核制度。由投行质量总监室牵头组织承做主管、保荐代表人实施各业务部门间、各项目组间的项目检查，提升质量意识和质控水平。投行质量总监室可通过行政手续，借调业务人员参与质检工作。

　　⑥ 实行问责制和督办制。投行各级部门和员工按工作职责和安排开展工作，并承担相应责任。业务和管理上出现失误时，逐级追究责任。投行总部安排的重要事情，由专人进行督办提醒，并做好相应记录。

　　（2）承销风险

　　保荐人推荐发行人证券发行并上市，对于发行的证券需要余额包销或代销，如果采取余额包销的方式进行承销，很可能存在由于发行定价不符合市场预期，或者市场波动的因素等出现发行困难，导致发行失败或需要由承销机构余额包销的风险；另外，对于采用代销方式进行承销，也存在由于上述原因导致发行失败的风险。

　　对策：

　　① 提高投行资本市场部在项目前期和中期的信息支持作用，为选择发行品种和行业客户提供指导。正式项目立项时，投行资本市场部提供市场的基本判断、机构投资者潜在购买倾向以及对该行业走势和企业发行风险评估等有关信息；内核前，还应提供分析报告。同时，投行总部和资本市场部将定期总结评估。

　　② 做好定价估值工作。根据项目的进展和推介发行的需要，定价分析师在项目不同阶段及时跟踪项目进展、在项目过会后正式介入，从而提高定价估值水平。此外，通过筛选，逐步确定长期合作的询价机构的范围，通过加强项目过程沟通的方式，提高定价的准确性。

　　③ 进一步开展发行方案把关和推介工作。所有涉及发行的股东大会提案需在董事会公告前经投行资本市场部及保荐代表人协商确定，涉及发行的分类表决事宜由投行资本市场部牵头统一安排。

　　④ 加强推介及发行工作。从项目过会到发行前，资本市场部和项目组应做好发行前准备工作，包括与证监会和交易所沟通、发行程序安排、投资价值挖掘、与机构投资者沟通等。发行时应处理好细节，确保发行成功。整个过程中要加强销售渠道管理，争取通过产品合作，实现与机构投资者的有效沟通和长期合作。

　　⑤ 加强发行后跟踪和统计工作。发行后，投行资本市场部与项目组配合在上市后的至少一个月内跟踪股票走势、公告事宜、以及可能影响下期业绩变化的各种因素。发行后，投行资本市场部及时统计发行申购情况，对内提供发行情况分析报告，对外加强与机构投资者的沟通。

　　（三）自营业务情况

　　1、西南证券近三年自营业务经营情况

　　2004年至2005年，西南证券由于自有资金紧张，自营业务处于停顿状态；2006年，在董事会的授权下，西南证券以部分自营资金参与了新股申购，实现证券差价收入369万元。2007年，由于公司重组工作基本完成，公司财务状况好转，公司加大了新股申购资金规模，截止2007年6月30日，新股申购实现差价收入4，229万元。西南证券在增资重组完成后，将本着稳健投资的原则，控制投资规模，把握价值投资主线，在控制风险的前提下，加大自营业务投资收益。

　　2、西南证券自营业务流程

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　　3、西南证券自营业务面临的主要风险和对策

　　（1）目前从整体上讲，我国证券市场波动频繁，投资品种相对较少，无法利用套期保值手段规避系统风险，因此，证券市场价格的异常波动会给自营业务带来较大的风险；同时我国证券市场不同证券交易品种之间的关联性很强，自营业务很难通过制定投资组合来规避非系统风险。

　　（2）我国上市公司在许多方面仍有待改善。由于法人治理结构不健全和内部控制不完善等原因致使上市公司信息披露不充分、甚至恶意欺骗中小投资者的事件时有发生，上市公司的质量不高也会给自营业务带来风险。

　　（3）西南证券在选择证券投资品种、证券买卖时的投资决策不当、操作不当，也会对证券自营业务产生不利影响。

　　对策：

　　① 为了尽量规避自营业务的风险，西南证券坚持三级决策授权制度，设立了投资决策委员会，全面负责西南证券自营业务的协调和管理，并决定重大投资决策。

　　② 西南证券制定了《自营业务实施细则》等一系列内部管理规定，以控制由于决策失误或操作不当带来的风险。

　　③ 西南证券在自营业务过程中建立了相应的沟通机制，通过投资方案设计报告、重点投资效果评价报告、投资经理定期报告和投资管理部例会等方式增强内部的信息交流。

　　④ 为了降低证券市场剧烈波动给西南证券带来的风险，西南证券建立了自营交易的止损机制，防止证券持续下跌给西南证券带来的巨额损失。此外，西南证券研发中心注重对宏观经济、行业经济以及上市公司进行研究，提供研究报告给投资管理部，以便更好地开展自营业务，规避自营业务风险。

　　（四）资产管理业务情况

　　西南证券资产管理部是西南证券受托资产管理的专职部门，于2002年底成立于上海。部门自成立开始，就本着“风险防范至上、严格规范管理、坚持组合投资、积极谋求创新”的原则，努力开拓业务，并取得了一定的成果，其中2004年发行的由西南证券担任管理人的“鲁信证券信托投资计划”为国内首个证券投资信托产品，其一般受益人和优先受益人的组合模式至今已成为市场集合理财产品和证券投资信托的主流模式。

　　1、西南证券近三年资产管理业务经营情况

　　近三年来，为配合重组，西南证券资产管理业务一直处于收缩清理状态，规模逐年减少，截止2007年6月30日，西南证券受托资产管理规模为零。

　　西南证券近四年资产管理业务情况

　　单位：万元

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　　2、西南证券资产管理业务流程图

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　　3、西南证券资产管理业务面临的主要风险和对策

　　（1）资产管理业务主要投资于证券市场，而证券市场价格因受到经济因素、政策因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响而产生波动，投资收益水平也随之发生变化，使受托资产运作客观上面临一定的市场风险。

　　（2）在投资管理运作过程中，由于具体操作人的投资策略失误、决策程序不当或管理水平不高等因素的影响，投资收益也将产生波动，从而使受托人收益面临损失。

　　对策：

　　西南证券为实现资产管理业务规范化管理，在制度体系建设和风险控制上作了大量工作：

　　（1）建立资产管理系统

　　为实行规范化管理，西南证券购置了《创元资产管理系统》，为资产管理业务的运作、管理提供了必要硬件的保障。

　　（2）制定规章制度

　　为更好的实施资产管理工作，西南证券从资产管理部创立初期即建立了一系列规章制度，力求从制度上杜绝风险。主要制度有：投资、交易岗位分离制度、权限控制与审批制度、股票池制度等。后在西南证券ＩＳＯ9000认证过程中，进一步规范了运作流程，并成为国内第一家取得资产管理业务ＩＳＯ9000认证的证券公司。

　　（3）健全内部组织架构

　　通过组织构架的设计来规范管理，规避风险。西南证券成立决策委员会指导资产管理工作，并在资产管理内部成立了投资决策小组和风险控制小组，分别负责投资和风险监控，二者相对独立。

　　（4）完善决策程序

　　西南证券通过科学的决策程序，制定了严格的客户需求确认控制程序、客户服务过程控制程序、投资策划过程控制程序、投资方案制定作业规程、投资执行过程控制程序等，规范了业务流程和审批程序，以求最大限度杜绝风险。

　　（5）严格运作模式

　　西南证券严格遵循中国证监会相关规定，在人员、财务、运作场地等方面将资产管理与自营业务严格分开。严格按照组合投资的原则进行投资业务，对持仓比例、投资品种以及大额交易等方面进行严格限制。在客户帐户管理方面则严格遵循专户管理，并将资产管理运作部门的财务划归计划财务部管理。

　　（五）研究咨询业务情况

　　西南证券十分重视对证券研究业务的投入和发展，在业内有良好的口碑，累积了一批研究人才。2006年重组以来，西南证券实施研究转型，再造研究咨询业务流程，强化了价值挖掘和客户服务的核心职能，进一步加强了设在北京的研发中心的研究力量，与重庆总部实现了力量配置和研究咨询业务的双基地互动。目前研发中心拥有一个近40 人的较成熟的研究队伍，涵盖策略、行业和金融创新三个大的研究领域。研发中心内设宏观策略研究、金融工程研究和行业公司研究三个部门，分别承担宏观经济和投资策略、金融创新和金融衍生产品、行业公司研究三个方向的研究工作。多年来，西南证券与国家主要行业协会、研究所建立了较为通畅的联系渠道，与一些重要的基金管理公司建立了研究共享机制，并与国内主要证券研究机构建立了长期合作关系，实现了资源共享，优势互补。

　　二、西南证券分支机构

　　截至2007年6月30日，西南证券拥有27家营业部及6家服务部。其中重庆地区有13家营业部及4家服务部，其他14家营业部及2家服务部分布在北京、上海、深圳等10个经济发达的中心城市，营业网点形成以重庆为核心，辐射国内经济发达城市的格局。

　　西南证券证券营业部一览

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　　西南证券证券服务部一览

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　　三、西南证券控股及参股公司情况

　　1、银华基金管理有限公司（“银华基金”）

　　银华基金管理有限公司系于2000年10月17日经中国证监会《关于同意筹建银华基金管理有限公司的批复》（证监基金字［2000］第75号）批准，由西南证券、北京首都创业集团、南方证券有限公司、东北证券有限责任公司为发起人发起设立的基金管理公司。银华基金设立时上述四家公司共计出资1亿元，其中西南证券出资2，900万元，占注册资本的29％。经中国证监会《关于同意银华基金管理有限公司开业的批复》（证监基金字［2001］7号）批准，银华基金于2001年5月2日开业。截至本报告书签署日，西南证券股权未发生变化，与第一创业证券有限责任公司并列其第一大股东。

　　银华基金现持有国家工商总局核发的注册号为1000001003538的《企业法人营业执照》，公司住所为广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦19层，法定代表人彭越，注册资本10，000元，经营范围包括：基金管理，发起设立基金。

　　截止2006年12月31日，银华基金共管理基金7只，总资产233，179，889．45元，净资产168，922，016．34元；实现营业收入249，076，819．33元，净利润38，605，900．53元。

　　2、上海国弘创新投资有限公司

　　2001年1月10日，西南证券、深圳市量科创业投资有限公司和重庆渝财典当有限责任公司共同出资设立上海国弘创新投资有限公司，注册资本6，000万元，其中西南证券出资3，000万元。

　　上海国弘现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为3101151015969的《企业法人营业执照》，公司住所为上海市浦东南路500号新建设大厦22楼Ｂ座，法定代表人季文，注册资本6，000万元，经营范围包括对工业、农业、高新技术产业、旅游业、房地产业的投资，资产经营与投资管理（金融业务除外），企业资产重组、购并、企业形象策划（除广告业务）及以上相关业务的咨询服务，自营及代理各类产品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），国内贸易（涉及许可证经营的凭许可证经营）

　　2005年5月23日，重庆证监局向西南证券出具渝证监发【2005】95号《关于加强上海国弘创新投资有限公司管理的通知》，根据该通知规定，要求西南证券加强对上海国弘的管理，将上海国弘印章收归西南证券总部统一管理；暂停上海国弘工作人员流动；清理报送上海国弘控制的所有资金、股票帐户，自2005年5月16日起，不得从上述帐户中提取资金、转出股票；进一步清理上海国弘经营问题；研究制订上海国弘下一步处置方案。现上海国弘已经停止经营，相关的清理工作正在进行之中。西南证券对上海国弘的投资款已收回。

　　3、深圳市芙浪特证券投资顾问有限公司（“芙浪特”）

　　深圳市芙浪特证券投资顾问有限公司于2001年6月12日注册成立（证监会批准证书号：ＺＸ0152），设立时注册资本1，440万元，西南证券出资参股200万元，持有其13．89％的权益，后芙浪特于2004年2月增资至1，940万元，西南证券出资比例下降至10．31％。2007年8月27日，芙浪特注册资本变更为1720万元，西南证券的持股比例上升为11．6279％

　　芙浪特现持有深圳市工商行政管理局核发的注册号为440301102813800的《企业法人营业执照》，公司住所为深圳市福田区景田3号深茂商业中心二层东，法定代表人邓乐平，经营范围为证券投资咨询和财务顾问。

　　截至审计基准日，西南证券对芙浪特的投资已计提减值准备100万元。

　　4、北京西南证券研究所有限责任公司（“西南证券研究所”）

　　北京西南证券研究所有限责任公司是由西南证券和重庆渝财典当行共同出资，于2001年1月10日注册成立的有限责任公司，注册资本为200万元，其中西南证券出资160万元，占注册资本总额的80％，重庆渝财典当行出资40万元，占注册资本总额的20％。根据根据重庆渝财典当有限责任公司出具的《关于“重庆正友证券投资咨询有限公司”“西南证券研究所有限责任公司”“上海国弘创新投资有限公司”股权处理的函》（渝典司【2002】1号），重庆渝财典当有限责任公司上述持有的西南证券研究所的股权为代西南证券持有，该等股权所产生的收益和亏损均由西南证券承担。因此，西南证券直接和间接持有西南证券研究所100％的股权。

　　西南证券研究所持有北京市工商行政管理局核发的注册号为1101021332626的《企业法人营业执照》，公司住所为北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ａ座407，法定代表人范剑，注册资本200万元，企业类型为有限责任公司，经营范围包括：技术开发、转让、培训；企业形象策划；信息咨询（不含中介）。

　　西南证券研究所现已停止经营，并已经办理国税、地税注销手续，工商注销手续正在办理当中。

　　第八节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　（一）关于公司同业竞争的现状

　　本次交易前，本公司主营为长江干支流客、货运输及旅游服务，华融投资与涪陵资产经营为本公司的主要股东，经营范围均没有水上运输，华融投资和涪陵资产经营的控股企业也没有从事与本公司存在竞争关系的业务。因此，本次交易前，本公司与主要股东不存在同业竞争。

　　（二） 本次交易完成后的同业竞争

　　1、中国建投的同业竞争概况及说明

　　中国建投作为中央汇金投资有限责任公司的全资子公司，根据其公司章程，经营范围包括经中国银行业监督管理机构等监督管理部门批准投资于其他金融企业及经营其他业务。2005年5月，根据国务院会议精神，中国建投作为重组证券公司的平台，承担原南方证券股份有限公司、华夏证券股份有限公司等多家证券公司的重组任务。目前，中国建投已经控股、参股了中国建银投资证券有限公司、宏源证券股份有限公司、中信建投证券有限公司等多家证券公司。因此，中国建投所拥有和控制的证券公司之间现时存在同业竞争状况。

　　鉴于中国建投作为证券公司的重组平台是国务院为解决证券公司的财务困境所实施的制度安排，根据中国建投的定位及证券公司重组的整体部署，未来将采取整合和退出的方式减少消除其下属证券公司间的同业竞争。为此，中国建投增资重组西南证券的同时，与重庆市人民政府、重庆渝富签署了《关于中国建银投资有限责任公司所持西南证券股权退出安排之协议书》，对中国建投按照市场化方式退出西南证券做了相应安排，并且重庆渝富在同等条件下拥有优先购买权，从而可以有效避免中国建投与存续公司的同业竞争。

　　2、重庆渝富的同业竞争概况及说明

　　重庆渝富是经重庆市人民政府批准成立的国有独资综合性资产经营管理有限公司，重庆市国资委作为唯一股东，代表重庆市政府行使出资人职责。

　　作为综合性资产经营管理公司，目前在重庆渝富下属投资控股、参股的公司中，西南证券是唯一一家证券类公司。

　　因此，在本次交易前，重庆渝富与西南证券之间不存在同业竞争。

　　（三）避免同业竞争的承诺

　　1、本次交易完成后，为避免同业竞争，中国建投特作如下承诺：

　　“（1）本次吸收合并实施后，本公司不会利用对西南证券的控股地位，损害西南证券及其他股东的利益。

　　（2）根据上级主管部门对本公司发展的定位，及增资重组西南证券时的相关协议安排，本公司拟在适当时机将通过包括但不限于整合、重组、转让或者出售下属从事证券业务的子公司等方式，解决西南证券与本公司控制的下属证券公司之间的同业竞争问题。”

　　2、本次交易完成后，为避免同业竞争，重庆渝富特作承诺如下：

　　“（1）本次吸收合并实施前，本公司不存在也不经营与西南证券相同和／或相类似的业务；同时本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业亦不直接或间接从事与西南证券的生产、经营相竞争的任何活动。

　　（2）本次吸收合并实施前，本公司不存在也不经营与长运股份相同和／或相类似的业务；同时本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业亦不直接或间接从事与长运股份的生产、经营相竞争的任何活动。

　　（3）完成吸收合并后，本公司将不利用在存续公司的持股地位，损害存续公司及其他股东的利益；本公司将不从事与存续公司的生产、经营相竞争的任何活动；本公司亦将督促下属控股或其他具有实际控制权的企业不得直接或间接从事与存续公司的生产、经营相竞争的任何活动。”

　　二、关联交易

　　（一）本次交易完成前的关联交易情况

　　根据利安达信隆出具的《审计报告》（利安达审字［2007］第1118号）， 2007年上半年无关联交易事项。

　　（二）西南证券的关联交易

　　1、西南证券的关联方关系

　　（1）存在控制的关联方

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　　（2）不存在控制关系的关联方

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　　2、关联交易

　　根据重庆天健出具的重天健审【2007】38号《审计报告》，截止2006年12月31日，西南证券关联交易金额在1，000万元以上的交易情况如下：

　　（1）存在控制关系的关联交易

　　2006年西南证券对所控制的上海国弘账户内的大部分资产进行了清理，将所得款项1，355．86万元划回西南证券，冲减了对上海国弘的应收款项，截止2006年12月31日，西南证券对上海国弘创的应收帐款余额为5，121．56万元。

　　（2）不存在控制关系的关联交易

　　① 西南证券在重庆国投的信托存款1，793．50万元；

　　② 2006年度珠海国利筹措资金归还了占用西南证券的国债回购资金13，172．93万元，另外重庆高级人民法院收回了上年查封的北京凯恒的“北京凯恒中心”项目销售款，并用以偿还珠海国利占用的国债回购资金9，227．07万元，2006年珠海国利共计偿还占用的国债回购资金22，400万元。截止本报告书出具日，珠海国利不存在未偿还占用国债回购资金事项。

　　③ 西南证券应收北京世纪飞虎账款3，724．42万元。

　　④ 2006年度，西南证券与西藏金珠股份有限公司签订股权处置备忘录，并通过与重庆资金融通中心清算小组、重庆钱币公司签订债务清偿协议，偿还了重庆融通中心清算小组的2，200万元。

　　⑤ 2006年度北京万发归还占用的西南证券席位国债回购资金25，160．00万元。对余款14，246．46万元资金，北京万发以被查封的北京“和平门”房地产项目和北京“瑞城中心”房地产项目转让款作为偿债资金来源。2007年1月31日西南证券将该债权转让给重庆渝富，并于当日收到重庆渝富委托重庆渝创信用担保有限责任公司支付的转让款14，246．46万元。

　　⑥ 北京新富本年归还占用西南证券的国债回购资金5，774．14万元。对余款4，225．87万元资金，北京新富于2007年1月30日归还欠款1，500万元，2007年1月31日与重庆渝富签订《股权转让、质押并回购协议》，将其持有的西南证券股权作价2，725．87万元转让给重庆渝富，股权转让款用于支付其欠公司的款项。西南证券于2007年1月31日收到北京新富委托重庆渝富支付的欠款4，225．87万元。

　　根据重庆天健出具的重天健审【2007】526号《审计报告》，截止2007年6月30日，西南证券关联交易金额在1，000万元以上的交易情况如下：

　　（1）存在控制关系的关联交易

　　2007年上半年西南证券核销了对上海国弘的应收帐款5，121．56万元。

　　（2）不存在控制关系的关联交易

　　① 2007年3月29日，西南证券与重庆国际信托投资有限公司达成协议，确认在还款协议签订后，重庆国际信托投资有限公司应以货币资金偿还对西南证券欠款2，077．13万元，西南证券也应当以货币资金偿还对重庆国际信托投资有限公司债务453．02万元。西南证券于2007年4月10日收到重庆国际信托投资有限公司还款2，077．13万元，也于2007年4月10日偿还相关债务453．02万元。2007年3月28日，西南证券就三峡基金处置与重庆国际信托投资有限公司达成协议，西南证券应向重庆国际信托投资有限公司支付款项488．03万元。本期西南证券共向重庆国际信托投资有限公司支付了款项941．05万元。

　　② 根据重庆市高级人民法院（2006）渝高法民初字第1号民事调解书，北京万发欠西南证券25，406．46万元（未包括在调解前归还款项14，000万元），并由其关联方湖北珠江房地产开发有限公司、北京市新兴房地产开发总公司、长青有限公司承担部分还款担保责任。北京万发于2006年度共偿还欠款25，160万元，尚余14，246．46万元未归还。西南证券已向重庆市高级人民法院申请强制执行，法院已立案受理（案号为重庆市高级人民法院［2006］渝高法民执字第43号）。2007年1月31日，西南证券就上述债权与重庆渝富签订了“债权转让协议”，西南证券将重庆市高级人民法院［2006］渝高法民执字第43号案中所享有的全部权利转让给重庆渝富，转让价款为人民币14，246．46万元。转让协议生效后，重庆渝富委托西南证券继续办理重庆市高级人民法院［2006］渝高法民执字第43号案件的执行事宜，全部执行款项归重庆渝富。西南证券于2007年1月31日收到上述债权转让款。

　　③ 2007年1月30日，西南证券收到北京新富偿还的欠款1，500．00万元，对于余下的欠款2，725．87万元，北京新富与重庆渝富签订了“股权转让、质押并回购协议”，北京新富将其持有的西南证券股权6，500万股作价人民币2，725．87万元转让给重庆渝富，北京新富在协议签订之日起四十日内有权以2，725．87万元及其利息（年利率6．76％）回购上述股权。在完成该股权的工商变更登记之前，北京新富先将该股权质押给重庆渝富。2007年1月31日，受北京新富的委托，重庆渝富将该股权转让款支付给了西南证券，用以抵偿北京新富的欠款。西南证券收到上述款项后，已全部收回了北京新富的欠款。

　　④ 根据西南证券于2007年2月14日通过的2007年第二次临时股东会决议，西南证券决定继续履行以前年度与北京新富达成的关于北京世纪飞虎股权转让协议，转让总价款为4，725．87万元。根据股东会决议西南证券2007年3月向北京新富支付1，500．00万元，并将剩余款项2，725．87万元代北京新富支付给重庆渝富。由于北京世纪飞虎处于清理整顿阶段，因此将支付的股权转让款计入营业外支出。

　　（三）本次交易完成后的关联交易情况

　　本次交易完成后，存续公司与重庆渝富、中国建投等控股股东不存在持续关联交易情形。

　　（四）减少和规范关联交易的承诺和措施

　　1、存续公司将严格按照《公司章程》等文件规定，对关联交易履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。

　　2、中国建投及重庆渝富关于关联交易的承诺

　　为确保本次交易完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失，中国建投特别承诺如下：

　　“（1）本次吸收合并实施前，本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业与长运股份之间不存在关联交易事项。

　　（2）自本公司成为西南证券股东之日至本次吸收合并实施前，本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业与西南证券之间不存在关联交易事项。

　　（3）本次吸收合并完成后，本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业将尽量避免与存续公司发生不必要的关联交易，对必要的关联交易，将遵循市场化原则，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护存续公司及其他股东利益。

　　（4）本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业将严格根据相关证券法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，在与存续公司发生交易时，严格执行关联交易决策程序并妥善履行信息披露义务；在确保关联交易定价公平、公允的基础上，严格控制、努力降低与存续公司间发生的关联交易的金额水平。”

　　重庆渝富也作出如下承诺：

　　“（1）本次吸收合并实施前，本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业与长运股份之间不存在关联交易事项。

　　（2）自本公司成为西南证券股东之日至本次吸收合并实施前，本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业与西南证券之间不存在持续性关联交易；本公司与西南证券之间的非持续性关联交易，均是以有利于西南证券可持续发展和增强西南证券经营实力为出发点，并遵循必要性原则实施的，不存在损害西南证券及其他股东利益的情况，不会对西南证券的正常经营产生不利影响。

　　（3）本次吸收合并完成后，本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业将尽量避免与存续公司发生不必要的关联交易，对必要的关联交易，将遵循市场化原则，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护存续公司及其他股东利益。

　　（4）本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业将严格根据相关证券法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，在与存续公司发生交易时，严格执行关联交易决策程序并妥善履行信息披露义务；在确保关联交易定价公平、公允的基础上，严格控制、努力降低与存续公司间发生的关联交易的金额水平。”

　　第九节 财务会计信息

　　一、公司最近三年及一期的财务报表

　　经具有证券从业资格的利安达信隆审计，本公司最近三年及一期的简要合并资产负债表、简要合并利润表及利润分配表和简要合并现金流量表分别如下：

　　（一）最近三年合并资产负债表

　　2004—2006年公司简要合并资产负债表

　　单位：元

　　（上接D006版）