重庆宗申动力机械股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：001696证券简称：宗申动力编号： 临2007－39

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　第六届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知情况

　　本公司董事会于2007年11月10日向全体董事以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。

　　二、 会议召开的时间、地点、方式

　　重庆宗申动力机械股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2007年11月22日在宗申商务会所以现场表决的方式召开。

　　三、 董事出席会议情况

　　会议应到董事9名，实到董事5名。董事周光军先生、蒲勇健先生、贾介宏先生、董兆民先生因公出差未能出席本次会议，其中周光军先生、贾介宏先生委托李耀董事，蒲勇健先生委托刘斌董事代为表决，全体监事及高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　四、 会议决议

　　1、会议以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于受让重庆宗申投资有限公司持有重庆宗申通用动力机械有限公司75％股权的议案》；关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士回避此议案表决。

　　鉴于公司拥有重庆宗申投资有限公司（以下简称“投资公司”）100％的股权，投资公司在中外合资经营企业重庆宗申通用动力机械有限公司（下称“通机公司”）中拥有75％的股权，为了理顺内部投资管理关系，完善公司法人治理结构，减少中间管理层次，强化内部控制，公司拟受让投资公司拥有的通机公司75％的股权，交易金额为人民币620万元。

　　本次转让前的股权结构本次转让后的股权结构

　　■

　　独立董事意见详见附件1。

　　本议案需提交公司2007年第三次临时股东大会审议。

　　2、会议以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于向重庆宗申通用动力机械有限公司增资的议案》；

　　根据2007年第一次临时股东大会相关决议：“公司拟投资18，750万元兴建通用动力及终端产品制造基地建设项目”。为了落实股东大会决议，上述资金拟通过对重庆宗申通用动力机械有限公司（以下简称“通机公司”）增资的方式解决，公司利用募集资金向通机公司增资18，750万元，通机公司另外一名外资股东将同比例增资6250万元。

　　本议案需提交公司2007年第三次临时股东大会审议。

　　3、会议以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于向重庆宗申发动机制造有限公司增资的议案》，关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士回避此议案表决。

　　根据2007年第一次临时股东大会相关决议：“公司拟投资9183．60万元兴建高档踏板车用发动机项目”。为了落实股东大会决议，上述资金拟通过对重庆宗申发动机制造有限公司（宗申动力持有该公司98％的股权，宗申产业集团有限公司持有2％的股权；以下简称“发动机公司”）增资的方式解决，公司利用募集资金向发动机公司增资9183．60万元，发动机公司另外一名股东宗申产业集团有限公司将同比例增资187．42万元。

　　具体情况详见2007年11月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于向控股子公司增资的关联交易公告》。

　　独立董事意见详见附件2。

　　本议案需提交公司2007年第三次临时股东大会审议。

　　4、会议以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于用部分募集资金补充流动资金的议案》；

　　公司2007年非公开发行相关工作已基本结束，四川华信（集团）会计师事务所就公司本次非公开发行募集资金和发行费用情况出具了川华信验（2007）48号、50号验资报告和川华信专（2007）180号发行费用审核报告： “经我们审验，截至2007年9月25日止，贵公司已收到出资者缴纳的募集资金为人民币475，000，000．00元，扣除各项发行费用共计9，528，000．00元后，贵公司实际收到其股东投入现金净额为人民币440，472，000．00元”。

　　根据2007年第一次临时股东大会相关决议以及非公开发行申报文件，本次募集资金中的9，183．60万元用于高档踏板车用发动机项目，11，334．25万元用于铝合金特种铸造项目，18，750．00万元用于通用动力及终端产品制造基地建设项目，余额7，279．35万元将用于补充公司的流动资金。

　　5、会议以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于宗申产业集团有限公司及其关联企业向重庆宗申通用动力机械有限公司无偿转让相关专利权的议案》，关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士回避此议案表决。

　　本公司的控股子公司—重庆宗申通用动力机械有限公司（公司持有其75％的股权）拟无偿受让宗申产业集团有限公司及重庆宗申技术开发研究有限公司合法拥有的有关通用动力机械制造方面的145项专利权。

　　具体情况详见2007年11月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《专利权无偿转让关联交易公告》。独立董事意见详见附件3。

　　6、会议以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于控股子公司—重庆宗申发动机制造有限公司委托意大利ＥＤＩ公司设计开发新产品项目的议案》；

　　为了进一步调整和优化产品结构，加大市场拓展力度，加强与国际先进技术的对接，加快新产品开发的力度、不断开拓国际、国内市场，公司控股子公司—重庆宗申发动机制造有限公司委托意大利ＥＤＩ Ｐｒｏｇｅｔｔｉ ｅ Ｓｖｉｌｕｐｐｏ Ｓ．ａ．Ｓ．公司设计开发单缸柴油发动机项目和250ＣＣ水冷单缸发动机项目，该项目总价值121．9万欧元，折合约174万美元。

　　7、会议以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

　　鉴于公司2007年半年度利润分配方案及2007年非公开发行3500万股Ａ股相关工作已经完成，为此，公司章程需作如下修改：

　　Ａ、原章程第六条“公司注册资本为人民币213，507，840元”修改为“公司注册资本为人民币462，015，680元。”

　　Ｂ、原章程第十九条“公司股份总数为213，507，840股，均为普通股”修改为“公司股份总数为462，015，680股，均为普通股”。

　　本议案需提交公司2007年第三次临时股东大会审议。

　　8、会议以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于修订募集资金管理办法的议案》（修订后的募集资金管理办法详见巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　　9、会议以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于召开2007年第三次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见2007年11月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《关于召开2007年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告！

　　重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

　　2007年11月22日

　　附件一、

　　关于受让重庆宗申通用动力机械有限公司75％股权的独立意见

　　我们于2007年11月20日收到公司第六届董事会第二十二次会议议案，并对议案进行了认真的分析，我们认为：本次受让重庆宗申通用动力机械有限公司75％股权有利于理顺公司内部投资管理关系，完善公司法人治理结构，减少中间管理层次，强化内部控制；交易价格公平合理，没有损害广大中小股东的利益。

　　独立董事：刘斌 蒲勇健 覃天云

　　2007年11月22日

　　附件二、

　　关于向重庆宗申发动机制造有限公司增资的独立意见

　　我们于2007年11月20日收到公司第六届董事会第二十二次会议议案，并对议案进行了认真的分析，我们认为：“公司本次向控股子公司—重庆宗申发动机制造有限公司增资9183．60万元符合公司2007年第一次临时股东大会相关决议，有利于提高公司的发动机研发、制造能力。本次关联交易程序合法，交易公平，没有损害广大中小股东的利益”。

　　独立董事：刘斌 蒲勇健 覃天云

　　2007年11月22日

　　附件三、

　　关于专利权无偿转让的独立意见

　　我们于2007年11月20日收到公司第六届董事会第二十二次会议议案，并对议案进行了认真的分析，我们认为：宗申产业集团有限公司及其关联企业将发电机（50）、便携式四冲程汽油机、汽油机油箱等145项专利权无偿转让给重庆宗申通用动力机械有限公司，有利于本公司及控股子公司—重庆宗申通用动力机械有限公司在通用动力生产制造方面拥有比较完整的知识产权，体现了宗申产业集团有限公司及其关联企业对本公司及子公司的支持，更有效的维护了广大中小股东的利益。

　　独立董事：刘斌 蒲勇健 覃天云

　　2007年11月22日

　　证券代码：001696证券简称：宗申动力公告编号：临2007－40

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　关于召开2007年第三次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　■

　　特此通知！

　　重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

　　2007年11月22日

　　证券代码： 001696证券简称：宗申动力公告编号：临2007－41

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　关于子公司与关联方签订《专利权无偿转让

　　协议》的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　交易内容：本公司的控股子公司—重庆宗申通用动力机械有限公司（公司持有其75％的股权，以下简称“通机公司”）拟无偿受让宗申产业集团有限公司（以下简称“宗申集团”）及重庆宗申技术开发研究有限公司（以下简称“技研公司”）合法拥有的有关通用动力机械制造方面的145项专利权。

　　一、关联交易概述

　　为了进一步支持本公司的发展，使本公司及通机公司拥有比较完整的知识产权，宗申集团、技研公司拟将其拥有的有关通用动力机械制造方面的145项专利权无偿转让给重庆宗申通用动力机械有限公司。2007年11月22日本公司董事会审议通过了该项关联交易，通机公司与宗申集团和宗申技研公司签订了《专利权无偿转让协议》。

　　宗申集团持有技研公司80％的股权，本公司董事长左宗申先生同时也是宗申集团、技研公司、通机公司的董事长。鉴于上述原因，本次交易行为构成关联交易。

　　公司于2007年11月22日召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《专利权无偿转让协议》，其中关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士回避本议案表决，独立董事对该议案发表了独立意见。

　　该议案尚需股东大会批准。

　　二、关联方介绍

　　1、宗申产业集团有限公司简介

　　公司名称：宗申产业集团有限公司

　　法定代表人：左宗申

　　注册资本：5．5亿元人民币

　　注册地址：重庆巴南区宗申工业园

　　经营范围：设计、开发、制造、批发兼零售摩托车、摩托车发动机及零配件、汽车零部件等业务。

　　2、重庆宗申技术开发研究有限公司简介

　　公司名称：重庆宗申技术开发研究有限公司

　　法定代表人：左宗申

　　注册资本：8000万元人民币

　　注册地址：重庆市石桥铺二郎路25号

　　经营范围：摩托车、汽车零部件、普通机械的开发、销售和技术服务等业务。

　　3、重庆宗申通用动力机械有限公司简介

　　公司名称：重庆宗申通用动力机械有限公司

　　法定代表人：左宗申

　　注册资本：100万美元

　　注册地址：重庆市巴南区宗申工业园

　　经营范围：从事各种通用汽油机机器为核心动力的通用机械产品的设计开发、生产制造和销售。

　　三、关联交易标的基本情况

　　《专利权无偿转让协议》的标的为：通机公司无偿受让宗申集团和技研公司合法拥有的发电机（50）、便携式四冲程汽油机、汽油机油箱、汽油机消声器、汽油机空滤器等145项有关通用动力机械制造方面的专利权。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　通机公司于2007年11月22日与宗申集团、技研公司签订了《专利权无偿转让协议》，主要内容为：

　　1、签署协议各方的法定名称：

　　转让方：宗申产业集团有限公司（重庆宗申技术开发研究有限公司）

　　受让方：重庆宗申通用动力机械有限公司

　　2、签署协议日期：2007年11月22日

　　3、关联交易金额：零价转让

　　五、进行该项关联交易对上市公司的影响

　　本次转让完成后，本公司及通机公司在通用动力机械制造方面拥有比较完整的知识产权。

　　六、独立董事意见

　　我们于2007年11月20日收到公司第六届董事会第二十二次会议议案，并对议案进行了认真的分析，我们认为：“宗申产业集团有限公司及其关联企业将发电机（50）、便携式四冲程汽油机、汽油机油箱等145项专利无偿转让给重庆宗申通用动力机械有限公司，有利于本公司及控股子公司—重庆宗申通用动力机械有限公司在通用动力生产制造方面拥有比较完整的知识产权，体现了宗申产业集团有限公司及其关联企业对本公司及子公司的支持，更有效的维护了广大中小股东的利益”。

　　七、本次关联交易正式生效条件

　　本次关联交易协议经交易双方按程序签字盖章，并经过转让方和受让方股东会通过后生效。

　　八、备查文件目录

　　1、《专利权无偿转让协议》；

　　2、《董事会决议》；

　　特此公告！

　　重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

　　2007年11月22日

　　证券代码：001696证券简称：宗申动力编号： 临2007－42

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　第六届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知情况

　　本公司监事会于2007年11月10日向全体监事以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。

　　二、 会议召开的时间、地点、方式

　　重庆宗申动力机械股份有限公司第六届监事会第十五次会议于2007年11月22日在宗申集团商务会所以现场表决方式召开。

　　三、 监事出席会议情况

　　会议应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　四、 会议决议

　　经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

　　一、会议以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于受让重庆宗申通用动力机械有限公司75％股权的议案》；

　　二、会议以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于向重庆宗申通用动力机械有限公司增资的议案》；

　　三、会议以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于向重庆宗申发动机制造有限公司增资的议案》；

　　四、会议以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于用部分募集资金补充流动资金的议案》；

　　五、会议以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于宗申产业集团有限公司及其关联企业向重庆宗申通用动力机械有限公司无偿转让专利权的议案》；

　　六、会议以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于控股子公司—重庆宗申发动机制造有限公司委托意大利ＥＤＩ公司设计开发新产品项目的议案》；

　　七、会议以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

　　八、会议以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于修订募集资金管理办法的议案》；

　　特此公告！

　　重庆宗申动力机械股份有限公司监事会

　　2007年11月22日

　　证券代码： 001696证券简称：宗申动力公告编号：临2007－43

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　关于向控股子公司增资的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　交易内容：公司拟向控股子公司—重庆宗申发动机制造有限公司（本公司持有该公司98％的股权，宗申产业集团有限公司持有2％的股权；以下简称“发动机公司”）增资9183．60万元，发动机公司另外一名股东宗申产业集团有限公司（以下简称“宗申集团”）将同比例增资187．42万元。

　　一、关联交易概述

　　公司2007年非公开发行相关工作已基本结束，本次非公开发行共募集资金4．75亿元，根据2007年第一次临时股东大会相关决议，“公司拟投资9183．60万元兴建高档踏板车用发动机项目”。为了落实股东大会决议，上述资金拟通过对重庆宗申发动机制造有限公司（宗申动力持有该公司98％的股权，宗申产业集团有限公司持有2％的股权；以下简称“发动机公司”）增资的方式解决。发动机公司另外一名股东宗申产业集团有限公司将同比例增资187．42万元。

　　由于本公司董事长左宗申先生同时也是宗申集团的董事长。因此，本次交易行为构成关联交易。

　　公司于2007年11月22日召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向重庆宗申发动机制造有限公司增资的议案》，其中关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士回避本议案表决，独立董事对该议案发表了独立意见。

　　该议案尚需股东大会批准。

　　二、关联方介绍

　　宗申产业集团有限公司简介

　　公司名称：宗申产业集团有限公司

　　法定代表人：左宗申

　　注册资本：5．5亿元人民币

　　注册地址：重庆巴南区宗申工业园

　　经营范围：设计、开发、制造、批发兼零售摩托车、摩托车发动机及零配件、汽车零部件等业务。

　　三、关联交易标的基本情况

　　重庆宗申发动机制造有限公司简介

　　公司名称：宗申产业集团有限公司

　　法定代表人：左宗申

　　注册资本：10，000万元人民币

　　注册地址：重庆巴南区炒油场

　　经营范围：生产、销售摩托车发动机及零配件等业务。

　　股权结构：本公司持有98％股份，宗申集团持有2％股份

　　根据发动机公司经审计的财务报告，截至2006年12月31日，该公司总资产为572，476，808．70元，所有者权益合计243，744，574．73元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　参见前述内容。

　　五、进行该项关联交易对上市公司的影响

　　公司本次利用募集资金增资的9183．60万元用于发动机公司兴建高档踏板车用发动机项目，该项目引进了意大利比亚乔公司的高档踏板摩托车发动机系列产品技术，以增加公司产品品种和加强新品发动机研发、制造能力，同时提高产品在国际市场的竞争力。

　　六、独立董事意见

　　我们于2007年11月20日收到公司第六届董事会第二十二次会议议案，并对议案进行了认真的分析，我们认为：“公司本次向控股子公司—重庆宗申发动机制造有限公司增资9183．60万元符合公司2007年第一次临时股东大会相关决议，有利于提高公司的发动机研发、制造能力。本次关联交易程序合法，交易公平，没有损害广大中小股东的利益”。

　　七、本次关联交易正式生效条件

　　本次关联交易需经公司股东大会审议通过后生效。

　　八、备查文件目录

　　1、《2007年第一次临时股东大会决议》；

　　2、《董事会决议》；

　　特此公告！

　　重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

　　2007年11月22日

　　一、召开会议基本情况

　　（1）2007年12月7日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东，股东可以亲自出席股东大会，也可直接委托代理人代为出席和表决；该代理人可以不是公司的股东。

　　（2）公司董、监事、高级管理人员及本公司聘任律师。

　　二、会议审议事项

　　5、 审议《关于修改公司章程的议案》；

　　上述各议案已经过公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，相关公告及议案内容详见2007年11月23日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　3． 登记地点：公司证券部

　　4． 受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：符合要求的个人股东、凭本人身份证、证券帐户卡；法人股股东凭股东法人单位证明（委托人持有本人身份证、授权委托书和有效持股证明）办理登记手续。

　　四、其它事项

　　

邮政编码：400054

　　2． 会议费用：出席会议食宿和交通费自理。

　　五、授权委托书

　　委托人持股数：委托人证券账户号：

　　委托事项：委托日期：