天津海泰科技发展股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●本次有限售条件的流通股上市数量为5，875，227股

　　●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年11月28日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、公司股权分置改革于2006年4月17日经相关股东会议通过，以2006年5月15日作为股权登记日实施，于2006年5月17日实施后首次复牌；

　　2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　除遵守法律、法规和规章的规定履行法定承诺义务外，本公司控股股东海泰控股集团有限公司还作出如下特别承诺：

　　1、为增加公司未来经营的稳定性，更好的回报流通股股东，如果公司股权分置改革方案获得通过，将在股改方案实施之日起一个月内，协助公司与第三方签署包租协议（包租对象为公司拥有的部分工业厂房和写字楼，合同有效期限不少于5年，包租收入每年不低于5，000万元，并以第一年为基数每年递增1％－2％）；

　　2、海泰集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；

　　3、为保障公司股权分置改革顺利进行，海泰集团承诺：在实施股改方案时对于反对或未明确表示同意以及由于其他原因无法执行对价安排的非流通股股东，将代其向流通股股东垫付对价股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当先向海泰集团偿还其所代为垫付的股份，征得海泰集团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；

　　4、自本说明书公告之日起，对于反对或者未明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东，在本次股改方案实施之前有权以公司2005年9月30日每股净资产1．72元为价格协商基础，向海泰集团出售其所持股份，然后由海泰集团向流通股股东支付相应的对价。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况：

　　2007年5月17日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为117家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计18，509，534股；

　　2007年9月28日，公司向五家机构非公开发行54，892，500股Ａ股，发行后公司总股本增至323，057，913股。

　　2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股持股比例的变化情况：

　　股东名称

　　变动前

　　持股数（股）

　　变动前

　　持股比例

　　变动涉及

　　股数（股）

　　变动

　　原因

　　变动后

　　持股数（股）

　　变动后

　　持股比例

　　天津海泰控股集团有限公司

　　46，642，728

　　17．393％

　　＋13，391，839

　　认购非公开发行股份及接受偿还代为垫付对价股份

　　60，034，567

　　18．583％

　　中国太平洋人寿保险股份有限公司

　　0

　　0

　　＋15，000，000

　　认购非公开发行股份

　　15，000，000

　　4．643％

　　天津滨海新城镇产业投资有限公司

　　0

　　0

　　＋17，000，000

　　认购非公开发行股份

　　17，000，000

　　5．262％

　　华安基金管理有限公司

　　0

　　0

　　＋10，000，000

　　认购非公开发行股份

　　10，000，000

　　3．095％

　　友邦华泰基金管理有限公司

　　0

　　0

　　＋2，892，500

　　认购非公开发行股份

　　2，892，500

　　0．895％

　　其他有限售条件流通股股东

　　47，625，392

　　17．760％

　　－21，901，373

　　上市流通及偿还代为垫付对价股份

　　25，724，019

　　7．963％

　　四、公司不存在大股东占用资金的情况

　　五、保荐机构核查意见

　　保荐机构渤海证券有限责任公司认为：

　　1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则；

　　2、海泰控股集团不存在违反股权分置改革承诺的行为；

　　3、本次有限售条件的流通股上市流通不存在实质性障碍；

　　4、保荐机构和保荐代表人同意本次有限售条件的流通股上市流通。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为5，875，227股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年11月28日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单：

　　序号

　　股东名称

　　持有有限售条件的流通股股份数量（股）

　　持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例

　　本次上市数量（股）

　　剩余有限售条件的流通股股份数量（股）

　　1

　　天津海泰控股集团有限公司

　　60，034，567

　　18．583％

　　0

　　60，034，567

　　2

　　本次上市有限售条件流通股股东

　　5，875，227

　　1．819％

　　5，875，227

　　0

　　3

　　其他有限售条件流通股股东

　　64，741，292

　　20．040％

　　0

　　64，741，292

　　合计

　　130，651，086

　　40．442％

　　5，875，227

　　124，775，859

　　注：本次上市的有限售条件流通股股东共有35家。

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况差异说明：

　　在公司股改说明书中， 海泰集团执行对价安排后的股份数量为39，090，453股；在股改说明书公告后、股权分置改革方案实施前，海泰集团根据股改时所做的承诺收购了部分非流通股股东所持有的8，637，520股并支付了对价；在本次有限售条件的流通股上市申请前，海泰集团接受了其他有限售条件流通股股东偿还的对价股份1，954，413股；因此，截至本次有限售条件的流通股申请上市时，海泰集团持有的有限售条件的流通股数量为60，034，567股，占总股本18．583％。股改形成的其他有限售条件流通股股东持股数量为25，724，019股，占总股本7．963％；

　　5、2007年5月17日，按照公司股权分置改革方案相关规定，本公司为117家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计18，509，534股。

　　七、股本变动结构表

　　单位：股

　　本次上市前

　　变动数

　　本次上市后

　　有限售条件的流通股份

　　1、国有法人持有股份

　　60，034，567

　　0

　　60，034，567

　　2、其他境内法人持有股份

　　70，616，519

　　－5，875，227

　　64，741，292

　　有限售条件的流通股合计

　　130，651，086

　　－5，875，227

　　124，775，859

　　无限售条件的流通股份

　　Ａ股

　　192，406，827

　　＋5，875，227

　　198，282，054

　　无限售条件的流通股份合计

　　192，406，827

　　＋5，875，227

　　198，282，054

　　股份总额

　　323，057，913

　　0

　　323，057，913

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、《天津海泰科技发展股份有限公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表》

　　2、《渤海证券有限责任公司关于天津海泰科技发展股份有限公司的上海宝山十三冶金建设有限公司等35家有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》

　　天津海泰科技发展股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十一月二十三日