军工企业改制重组大幕徐徐开启

　　

对我国过去四十年经济实力与国防经济规模变动趋势的拟合我国国防经济波动的历史轨迹中国国防费年增长率与全国居民消费价格上涨指数比较2005年度部分国家国防费比较中国年度国防费占国家财政支出的比例（%）

　　●纵观《军工企业股份制改造实施暂行办法》，其主要核心内容包括三个方面：（1） 军工企业的改制上市，将按照国有资本占军工企业的出资比例，分国有独资、国有绝对控股、国有相对控股和国有参股四大类型进行。（2）明确规定了各类社会资本参与军工企业改制和承接军工业务的相关要求。（3）明确了军工企业改制重组、保密工作的具体流程与规范。

　　●《军工企业股份制改造实施暂行办法》和《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》的出台，标志着各类军工企业重组改制的政策条件基本具备，即将进入具体的操作实施阶段，对于军工企业的市场化发展与军工行业的社会化配套都将产生深远的影响。

　　●军工企业重组改制后，将大量引进各类社会资本，从而改变军工企业过去只靠国家投入的融资模式，将会有更多的军工企业借助资本市场进行融资和发展。

　　⊙长城证券 航天军工行业研究小组

　　11月15日，国防科工委公布了《军工企业股份制改造实施暂行办法》和《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》，这是今年以来继《非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》、《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》之后，国防科工委出台的关于军工企业重组改制的最新规定。

　　纵观《军工企业股份制改造实施暂行办法》（下称《办法》），其主要核心内容包括三个方面：

　　1、军工企业的改制上市，将按照国有资本占军工企业的出资比例，分国有独资、国有绝对控股、国有相对控股和国有参股四大类型进行。其中，国有独资军工企业应改制为一个或一个以上国有企业出资的有限责任公司；国有绝对控股军工企业，鼓励境内资本参与其改制，并可在境内资本市场融资；国有相对控股军工企业，鼓励境内资本和有条件的允许外资参与改制，可有条件的在境内外市场融资；国有参股军工企业，鼓励采取多种形式，引入境内外资本参与改制。

　　2、明确规定了各类社会资本参与军工企业改制和承接军工业务的相关要求。其中，国有控股的境内上市公司可以对国有控股的军工企业实施整体或部分收购、重组；禁止外资并购国有独资、国有绝对控股的军工企业；限制外资并购国有相对控股的军工企业；允许外资并购改制为国有参股的企业。

　　此外，改制要求中还规定了，改制后企业承接军品业务，需重新申请武器装备科研生产许可证，保证军品业务质量，按时完成军品订单，保证军品相关设备和科研条件的完善；严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度；改制后企业控股股东发生变化、董事长及总经理发生变动及选聘境外独立董事、发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%（含）以上股份时，均需报国防科工委批准。

　　3、明确了军工企业改制重组、保密工作的具体流程与规范。军工企业改制需提交申请文件、具体改制方案、保密工作方案、资产保全措施、公司章程、出资方的相关协议、申请人与中介机构的有关协议等材料。涉及改制上市的，需另提交军工企业上市框架方案。

　　军工企业重组改制步入可操作阶段

　　《军工企业股份制改造实施暂行办法》中，对军工企业改制类型，各类社会资本参与改制与流程与要求，改制重组、上市以及保密工作的流程与规范进行了详细的规定，是对《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》政策的细化，具备较强的可操作性。《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》，对参与军工企业改制重组过程中，提供资产评估、审计、法律事务、证券发行保荐及常年中介服务的境内中介机构的准入条件、申请流程、保密资格和日常规范提出了具体的要求，具备良好的指导性。

　　上述两个文件的出台，标志着各类军工企业重组改制的政策条件基本具备，即将进入具体的操作实施阶段，对于军工企业的市场化发展与军工业务的社会化配套都将产生深远的影响。

　　非核心军工业务市场化改革进程开启

　　军工企业重组改制的加快，意味着军工业务的市场化改革进程逐渐开启。

　　《办法》规定，改制后的军工企业，在重新申请取得武器装备科研生产许可证并具备相关科研和生产的条件下，可以承制军品业务。这就意味着其他国有资本以及有条件的社会资本，可以通过改制后的军工企业，参与非核心军工产品生产配套业务。联系到最近军队后勤保障社会化配套改革试点的推行，可以认为随着军工企业分类股份制改造的推行，相关非核心军工业务也将逐步迈向市场化经营和配套的过程。

　　军民品业务分离步伐将加快

　　《办法》对军工企业的四大类改制类型进行的规定，是对《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》中对军工企业禁止类、限制类和放开类进行股份制改造原则的延续。遵循这样的思路，军工企业重组改制后，将大量引进各类社会资本，从而改变军工企业过去只靠国家投入的融资模式，将会有更多的军工企业借助资本市场进行融资和发展。军工企业要借力资本市场，必须对现有军民品业绩进行分离，理顺经营层次与产权关系，才能符合现代企业制度规范和改制上市的相关要求。因此，可以判断：《办法》的出台后将会有更多的军工企业开始重视和利用资本市场进行融资，这将促使军工企业从自身实际利益和长远发展的角度出发，从制度和行动上推进军民品业务的分离和独立。

　　掀起新一轮资产注入与改制上市潮

　　《办法》规定，鼓励国有绝对控股、国有相对控股以及国有参股的军工企业，在重组改制后可以在境内或境外资本市场上市融资。随着军工企业重组改制的深入，以及军民品业务分离进程的推进，将会有越来越多的符合条件的股份制军工企业在境内外上市；同时，军工企业通用设备、非主业资产辅业，将会以市场化方式，通过划拨、重组、并购、出售等多种形式进行整合，资本市场上将会有更多的以民品业务为主的军工控股上市公司出现。新一轮的军工企业业务整合、资产注入以及改制上市的大潮将会掀起。

　　关注三大类相关上市公司

　　具体到上市公司层面，未来一个时期，军工板块投资机会将主要集中在以下三类企业当中：

　　1、民品业务龙头企业

　　从军工企业剥离或独立出来，大股东具有军工背景，但企业主营民品业务并有望发展成为民品业务龙头的上市公司。如一航旗下民机业务的旗舰公司——西飞国际、力源液压，以税控设备与信息系统服务为主的航天信息、以地铁业务为主的北方国际，以及以大型货运船舶制造为主的中国船舶等公司。

　　2、具备参与军工业务资格的上市公司

　　《办法》鼓励国有控股企业参与军工企业重组改制，进行股份制改造后的军工企业，具备相关资质和科研生产能力的，仍可继续承接军品业务。目前上市公司中有一批兼有军品和民品业务企业，未来有望率先成为参与其他非上市军工企业改制重组的生力军，通过控股或参股改制后的军工企业，进一步壮大军品业务配套生产能力，提高企业的整体经营效益。建议投资者重点关注航天电器、晋西车轴、北方创业、中国卫星、航天通信等。

　　3、具备资产注入与业务重组预期的公司

　　随着军工企业军民品业务分离进程的加快，军工集团将进一步梳理整合相关业务板块，将核心军品业务、军品配套业务、民品业务以及其他非主营资产进行分拆和剥离。这类上市公司有望成为集团除军品业务外，进行资产重组与资本运作的平台，未来将有较大的外延式增长空间。建议投资者积极关注中国嘉陵、北方天鸟、风帆股份、广船国际等上市公司。

　　资料来源：2006年中国的国防白皮书 海通证券研究所

　　制图 郭晨凯

　　今年出台的军工行业政策一览

　　时间 政策名称政策要点

　　2007.2.27《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域；鼓励和引导非公有制企业参与军品科研生产任务的竞争和项目合作、军工企业改组改制和军民两用高技术开发及其产业化。

　　2007.3.1《大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》 充分利用资本市场推动产业发展。鼓励各类社会资本通过收购、资产置换、合资等方式，进入军工民品企业，推动优质资源集中。以军工上市公司为平台，吸收社会资源，实现加速发展。鼓励放开能力企业整体上市；承担关键分系统和特殊专用配套的保留能力企业，在国家控股的情况下可国内上市；承担总体和系统集成的保留能力企业，其中的放开能力在剥离后可国内上市。

　　2007.3.5《深化国防科技工业投资体制改革的若干意见》 将投资领域分为放开类、限制类和禁止类。其中放开类，鼓励社会资本进入，不限投资比例；限制类，允许社会资本进入，但重要领域须由国家控股；禁止类，实行国有独资。对外资进入国防科技工业领域的，除执行本意见的有关规定外，还要符合国家在国防安全、技术保密、国民属性等方面的规定。

　　2007.6.22《关于军工企业股份制改造的指导意见》对从事重要武器装备生产的其他重点保军企业，根据承制武器装备的重要程度，可实行国有绝对控股、相对控股、参股等多种形式的股份制改造，鼓励引入境内资本和有条件地允许外资参与企业股份制改造，鼓励符合条件的企业通过资本市场进行融资。鼓励和支持以民为主，从事军民两用产品、一般武器装备及配套产品生产的军工企业引入各类社会资本实施股份制改造，具备条件的军工企业可以在国内外资本市场上融资。

　　2007.8.6《非公有制经济参与国防科技工业建设指南》《指南》明确，非公有制企业参与国防科技工业建设的具体范围包括：军工基础设施建设投资；国防基础科研项目、军工配套科研项目；军品科研生产任务；军工企业的改组改制；以及采取多种方式与军工企业合作，参与军民两用高技术开发及其产业化发展。

　　2007.11.15《军工企业股份制改造实施暂行办法》经国防科工委批准，国有控股的境内上市公司可以对国有控股的军工企业实施整体或部分收购、重组。但是，上述收购、重组行为必须受到国防科工委的监管。同时，《暂行办法》对四种军工企业的改制进行了不同的规定。

　　2007.11.15《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》申请参与军工企业改制上市资格审查的中介机构须无外资参股或外资背景。

　　资料来源：天相投顾整理