日照港股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要

　　（上接D4版）

　　表3-11单位：元

　　项目

　　项目名称

　　金额

　　2006年12月31日股东权益（现行会计准则）

　　2，219，110，559.39

　　1

　　长期股权投资差额

　　其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额

　　其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额

　　2

　　拟以公允价值模式计量的投资性房地产

　　3

　　因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等

　　4

　　符合预计负债确认条件的辞退补偿

　　5

　　股份支付

　　6

　　符合预计负债确认条件的重组义务

　　7

　　企业合并

　　其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值

　　根据新准则计提的商誉减值准备

　　8

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产

　　9

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

　　10

　　金融工具分拆增加的收益

　　11

　　衍生金融工具

　　12

　　所得税

　　4，375，948.09

　　13

　　其他

　　206，871，915.57

　　2007年1月1日股东权益（新会计准则）

　　2，430，358，423.05

　　（二）股东权益差异调节表主要项目附注

　　1．所得税。本公司按照现行会计准则的规定，制定了相关会计政策，据此本公司计提了资产的各项减值准备。根据现行会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，因此，增加了2007年1月1日留存收益4，375，948.09元，其中归属于母公司的所有者权益增加3，763，622.61元、归属于少数股东的权益增加612，325.48元。

　　2．少数股东权益。本公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中，子公司少数股东的享有的权益为206，871，915.57元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益206，871，915.57元。此外，由于子公司计提坏账准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益612，325.48元，现行会计准则下少数股东权益为207，484，241.05元。

　　（三）2006年1－6月新旧会计准则股东权益差异调节过程

　　表3-12单位：元

　　编号

　　项目名称

　　金额

　　2006 年 6 月 30日股东权益（原会计准则）

　　1，075，077，713.31

　　1

　　所得税

　　7，995，429.85

　　2

　　借款费用

　　2，085，905.67

　　3

　　其他

　　239，955，302.12

　　4

　　2006 年 6 月 30 日股东权益（新会计准则）

　　1，325，114，350.95

　　1．2006年6月30日股东权益金额取自本公司按照原会计准则编制的2006年6月30日（合并）资产负债表。该报表经深圳南方民和会计师事务所有限公司审计，并于2006年8月8日出具了标准无保留意见的审计报告（深南财审报字(2006)第CA639号）。

　　2．所得税。本公司按照原会计准则的规定，制定了相关会计政策，据此本公司计提了资产的各项减值准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2006年6月30日留存收益7，995，429.85元，其中归属于母公司的所有者权益增加5，171，183.47元，归属于少数股东的权益增加2，824，246.39元。

　　3．借款费用。子公司2006年6月30日按新会计准则调整了在建工程资本化利息，由此增加了2006年6月30日留存收益2，085，905.67元，其中归属于母公司的所有者权益增加927，069.19元，归属于少数股东的权益增加1，158，836.48元。

　　4．少数股东权益。本公司2006年6月30日按原会计准则编制的合并报表中子公司少数股东的享有的权益为239，955，302.12元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2006年6月30日股东权益239，955，302.12元。此外，由于子公司计提坏帐准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益509，437.60元，尚可抵扣亏损产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益2，314，808.79元，按新准则调整的在建工程资本化利息中归属于少数股东权益1，158，836.48元。因此，新会计准则下少数股东权益合计243，938，384.99元。

　　第四节 管理层讨论与分析

　　一、财务状况分析

　　本公司管理层结合最近三年及一期的财务资料以及经营等相关情况，对报告期内公司财务状况、盈利能力和现金流量情况及未来趋势分析如下：

　　（一）资产结构分析

　　报告期内，公司资产规模增长幅度较快，截至2006年12月31日，公司资产总额399，664.28万元，较2004年末增加了195，309.87万元，增幅达95.57%，其中固定资产及在建工程规模增幅高于同期总资产的增长速度，同期环比增长率达111.31%。2006年，由于增资昱桥装卸公司，并将其纳入合并报表范围，导致2006年末公司应收账款、固定资产及在建工程余额大幅增加。报告期内公司资产规模扩张较快主要是由于公司已步入快速发展阶段，工程建设和固定资产等资本性支出金额较大。

　　公司资产结构符合港口企业基础设施投资大，固定资产比重高，流动资产需求相对较小的特点，近三年及一期公司固定资产及在建工程合计占总资产的比例平均值为86.79%。

　　1．流动资产分析

　　截至2006年12月31日，本公司流动资产以货币资金、应收账款、存货为主，占流动资产的比重为85.11%。

　　（1）应收账款

　　截至2005年12月31日，公司应收账款余额为6，381.92万元，在同期主营业务收入环比增长5.13%的情况下，应收账款余额较2004年末下降了5.13%。2006年末应收账款余额大幅增长至18，138.88万元，增幅为184.22%，最主要的原因是2006年合并昱桥装卸公司报表，由于该公司主营的铁矿石装卸业务存在装卸费用结算周期较长的特点，致使应收账款增加12，679.57万元；其余为随着2006年公司业务收入的增长而自然增加的应收账款。扣除合并昱桥装卸公司报表的影响因素，公司应收账款余额较2005年末下降了14.45%。

　　截至2006年12月31日，公司一年内的应收账款占应收账款总额的96.48%，账龄结构比较合理，公司坏账准备采用账龄分析法，应收账款坏账准备余额1，147.84万元。对于一年以上的应收账款，公司一方面严格按款项的可收回性足额计提坏账准备，一方面加大清欠力度。

　　（2）应收票据

　　公司应收票据主要是应收铁矿石装卸业务客户开出或背书转让的银行承兑汇票。随着公司铁矿石业务的快速增长，公司应收票据相应增加。公司应收票据2007年6月30日较2006年末增长了369.53%，主要原因是2007年1－6月份营业收入比去年同期增加了21.44%，港口作业中收取的银行承兑汇票金额较高。

　　（3）存货

　　公司存货2006年末较2005年末增加1，805.19万元，增幅为39.55%，主要是动力分公司增加的未结算工程、机电设备分公司增加的购入制造设备所需材料及第一港务分公司、昱桥装卸公司的机器设备备件。公司存货占总资产的比重在报告期内较稳定，均在2%以下，期末按成本与可变现净值孰低计量，按存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。截至2006年末公司已经提取150.18万元的存货跌价准备，主要是对部分拟处理的备品配件计提的跌价准备。

　　2．长期投资分析

　　报告期内公司长期投资的性质全部为长期股权投资，2004年至2007年6月30日长期股权投资的余额分别为7，486.33万元、7，534.76万元、0元及4，029.14万元，其中2004年、2005年末余额为公司对昱桥装卸公司的投资，2006年末由于将其纳入合并报表范围，故合并会计报表长期股权投资余额为零。2007年3月18日，公司与岚山港务公司签订《股权转让协议》，受让岚山港务公司持有的岚山万盛公司26%股权，转让价格为3，660.77万元，因此2007年6月30日公司合并会计报表长期投资余额为4，029.14万元。

　　3．固定资产分析

　　公司2004年、2005年、2006年及2007年1－6月各期期末固定资产及在建工程合计所占总资产比例分别为83.85%、87.45%、90.59%和85.27%。本公司主营业务属于资本密集型的港口行业，在报告期内及可预见的未来几年公司均处于建设高峰期，行业的特点加之公司的资本支出安排决定了公司固定资产及在建工程占资产总额的比重较高。公司的非流动资产以港口作业的基础设施为主，必要的项目建设将会提高货物的吞吐能力及作业效率，降低生产成本，为公司未来的可持续发展奠定基础。

　　（1）固定资产

　　报告期内固定资产占总资产规模稳步增长，由2004年末的57.01%增至2006年末的66.04%。2006年末公司固定资产净值263，944.45万元，比上年末增加109，661.29万元，增幅为71.08%。增幅较大的主要原因是2006年合并昱桥装卸公司报表增加固定资产67，662.38万元，且日照港东港区矿石码头工程、日照港煤炭出口系统改扩建工程等在建工程陆续完工转入固定资产。

　　截至2006年12月31日，公司固定资产原值为371，968.39万元，固定资产净值263，944.45万元。本公司现有固定资产为公司生产经营所必需资产，关键设备设施为煤炭、矿石装卸业务专用设备及散杂货装卸通用机械设备、码头、泊位、堆场、护岸。公司设备技术性能先进、总体成新度较高，主要是车辆及装卸机械、港务设施、库场设施、通讯导航设备、机器设备等。固定资产总体成新率约为70.96%，各项固定资产使用状态良好，目前不存在重大资产报废或更新的可能。公司固定资产折旧采用直线法平均计算，按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值确定其折旧率，公司2004年度、2005年度及2006年度主营业务成本中固定资产折旧费用分别为7，745.42万元、8，181.39万元和14，438.17万元。

　　（2）在建工程

　　截至2006年12月31日，公司在建工程余额98，124.59万元，较2005年增长71.27%，主要是公司为尽快解决铁矿石装卸堆存能力不能满足靠泊能力的问题，先期进行日照港矿石码头二期工程及日照港中港区护岸工程建设。在建工程余额中：煤炭出口系统32，012.73万元，日照港矿石码头二期工程43，530.46万元，中港区护岸工程12，485.37万元，东港区水泥输送线及装船系统7，045.07万元，5000吨级散杂泊位978.62万元，其他工程2，072.35万元。公司为购建固定资产发生的借款费用，在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，计入在建工程成本。

　　4．主要资产减值准备提取情况分析

　　公司在期末对存货、固定资产、在建工程、长期投资进行逐项检查，固定资产、长期投资未发现可收回金额低于其账面价值的情况；在建工程不存在长期停建并计划在3年内不会重新开工等预计可收回金额低于账面价值的，故未提取资产减值准备。

　　本公司管理层认为：本公司资产规模及资产构成情况与公司所处行业及实际生产经营状况相吻合，公司资产质量良好，不存在潜在的固定资产、在建工程损失以及发生金额较大的应收账款坏账的可能。

　　（二）负债结构分析

　　近三年，公司负债保持了稳定增长，主要是长短期银行借款。公司长期借款都是为在建工程筹集建设资金，近三年及一期长期借款占负债总额的比例平均为63.54%。

　　1．流动负债分析

　　公司流动负债主要为短期借款和其他应付款，截至2006年12月31日，公司短期借款余额为15，000.00万元，其他应付款余额为39，336.80万元，两项合计占流动负债的77.41%。由于公司自有资金大量投入固定资产投资建设，造成流动资金短缺，公司通过短期借款补充日常经营活动中流动资金需求和满足短期的项目资金需要。公司2006年末其他应付款较2005年末增幅较大，达936.66%，主要原因是：①新增应付集团公司代为垫付的日照港矿石码头二期工程中港区拆迁补偿款16，974.24万元；②2006年下半年日照港矿石码头二期工程项目进入建设高峰阶段，期末存在金额较高的应付工程款；③本期合并会计报表范围增加的昱桥装卸公司应付关联方款项。

　　2006年12月31日，公司应付票据较2005年末余额增加8，000.00万元，主要原因是公司用票据支付了工程款，根据公司2006年3月1日与港湾建设公司签订的《日照港中港区护岸工程施工合同》（合同总价款11，806.00万元），公司在银行开具银行承兑汇票支付应付工程款。

　　2．长期负债分析

　　2005年、2006年公司长期负债均为银行长期借款。2004年公司长期负债中有长期应付款6，043.00万元，是国家安排的工程项目港口建设费，港口建设费作为国家对港口建设费使用单位的国家资本金投入，专款专用，2005年公司在项目实施完成并验收后已将该部分资金转为公司资本公积。

　　长期借款主要为工程项目贷款。由于公司目前的装卸、堆存能力已远不能满足腹地经济增长的要求，公司在报告期内的基础设施投资金额持续增长。截至2006年12月31日，公司长期借款余额为86，870.00万元，占长期负债的比率为100%，占公司负债总额的比率为55.31%。2006年末长期借款比2005年末减少是因为2006年9月公司利用首次公开发行成功募集的资金归还了大量的银行借款，2005年末较2004年末增加的原因是公司2005年为投资建设煤炭出口系统改扩建工程、日照港东港区矿石码头工程增加了银行借款。2007年6月30日的长期借款余额较期初增加了41，000.00万元是因为公司和昱桥装卸公司因日照港矿石码头二期工程投资建设产生了大量的银行借款。

　　本公司管理层认为，由于公司目前处于快速发展阶段，为提高港口吞吐能力，满足高速增长的业务需求，公司实施了大量的基础设施建设工程，资本性支出金额较大，但随着投资项目的建成投产和融资渠道的多元化，公司债务结构将逐步优化，融资成本将降低。

　　（三）偿债能力分析

　　1．截至2006年12月31日，公司合并报表资产负债率已由2004年末的58.42%降至39.30%，长期负债的比重亦由2004年末的60.16%下降至55.31%。主要原因是公司2006年通过首次公开发行股票的方式筹集资金偿还了部分项目贷款，增加了所有者权益。权益资本比例增加的同时债务资本相应降低，公司的资本结构和债务结构得到了一定程度的优化。公司近三年利息保障倍数平均水平一直维持在3倍以上，说明公司具备较强的利息偿付能力。同时，公司资产负债率较低，具备较强的长期偿债能力。

　　公司拟本次发行不超过88，000万元分离交易可转换公司债券及12，320万份认股权证。若本次发行成功，按照发行规模88，000万元计算公司的资产负债率将达到49.17%左右（以2007年6月30日静态指标计算）。但考虑到债券募集资金可用于归还本次募集资金投资项目先建设筹措的银行借款和权证部分行权所带来的权益资本比重的升高，公司的债务结构将更趋合理。

　　2．截至2006年12月31日公司流动比率和速动比率分别为0.54和0.44，与2005年相比分别降低了0.18和0.14，主要原因是：①从公司自身分析，通常利用滚动短期借款作为项目建设资金需求的补充，流动负债从绝对值及相对值指标均较年初有较大增长。流动负债2006年末较年初增加了38，561.10万元，占总负债的比重也由2005年末的22.37%上升至2006年末的44.69%，流动负债的增长高于流动资产的增长，造成流动比率与速动比率下降。②从行业的角度分析，公司属于港口行业，作为基础产业，固定资产投入大是行业特点之一，为适应港口发展的要求，公司近年来工程项目建设规模逐年增长，流动资产占总资产比例偏低，导致流动比率偏低。

　　公司流动比率和速动比率指标在报告期内有所降低，但与同行业上市公司相比处于正常水平。公司面临一定的短期债务偿还压力，但公司在银行的信用情况良好，在多家银行有授信额度，同时经营活动产生的现金流量净额较为充足，具备较强的现金偿付能力。

　　3．公司经营性现金流状况较好，2004年、2005年、2006年经营活动产生的经营性现金流量分别为20，050.10万元、26，358.80万元、21，061.84万元，同期净利润分别为12，410.84万元、15，273.63万元、17，237.53万元，经营活动产生的现金流量均高于同期净利润，说明公司经营活动的获利能力较强。公司经营活动产生的现金流量对于公司偿还债务、扩大生产起到了积极作用。

　　4．公司银行资信状况良好，集团公司及其控股子公司为本公司及本公司控股子公司提供了较大额度的贷款担保。截至2006年12月31日，集团公司及其控股子公司共为本公司及本公司控股子公司昱桥装卸公司提供了最高担保额度为250，770.00万元的担保，其中为本公司提供最高担保额度为132，870.00万元，为本公司控股子公司昱桥装卸公司提供额度为117，900.00万元的最高担保。上述担保为公司提供了充分的间接筹资渠道，并为公司债务偿还提供了重要保障。

　　本公司管理层认为：在不断扩大再生产投入的基础上，公司迅速增长的业务规模有效的地提高了公司经营业绩，为公司工程项目建设、债务偿还提供了有效的资本支持。公司经营活动现金流状况良好，资产负债结构合理，资产负债率处于行业正常水平，集团公司较高额度的贷款担保为本公司提供了有效的间接筹资渠道，公司具备较强的债务偿还能力。

　　（四）资产周转能力分析

　　公司2006年应收账款周转率为7.12次，存货周转率为10.35次，总资产周转率为0.25次，与同行业上市公司相比水平偏低。固定资产规模较高、存货较低是港口服务行业的经营模式所决定的。

　　与同行业可比上市公司相比，公司应收账款周转率略低。公司一年以内的应收账款占95%左右，公司高度重视应收账款回收工作，对于三年以上的账款加大回收力度。公司存货主要是修理机械设备等的备品配件及未完工的工程在产品，公司采取严格的存货采购制度控制存货占用资金，使其在资产中所占比重较小，存货周转率呈稳步提高的趋势。公司总资产周转率较低，一是因为公司所处的行业具有资产规模较大的特点，二是因为公司正处于港口建设高峰期，固定资产投资规模增长较快。随着公司主业的稳定增长和资产运营效率的不断提高，公司总资产周转率和固定资产周转率将逐渐上升。

　　二、盈利能力分析

　　报告期内，公司主营业务收入保持稳定增长态势，主要原因在于公司近年来港口通过能力的逐步提高、疏港能力不断增强、市场需求持续旺盛等因素使吞吐量快速增长。公司主业突出，主营业务按业务类型可以分为装卸业务、堆存业务、港务管理业务和其他业务。2004年度、2005年度、2006年度公司主营业务收入分别为56，504.10万元、59，405.78万元和80，482.93万元，主营业务收入环比增长率分别为5.14%、35.48%，呈逐年增长趋势。本公司2007年1～6月实现营业收入57，105.94万元，其中主营业务收入48，863.31万元，其他业务收入8，242.63万元。

　　报告期内公司主营业务收入的80%以上来源于装卸业务，是公司主要的收入来源。2004年度、2005年度、2006年度公司装卸收入分别为49，327.86万元、48，574.48万元、69，114.09万元。2006年装卸业务收入较以前年度增长较大的主要原因是公司金属矿石装卸量增幅较大，2006年合并报表范围内的金属矿石装卸量为3，967万吨，较2005年的1，927万吨增长了105.87%。2005年装卸业务收入较2004年略有减少是因为装卸单价略有降低，且矿石装卸业务2005年9月份集中到昱桥装卸公司开展，而昱桥装卸公司2006年3月份才开始纳入本公司的合并报表范围。

　　报告期内公司堆存收入存在波动，2004年度、2005年度、2006年度公司堆存收入分别为3，659.10万元、5，854.62万元、2，807.41万元。2006年末占主营业务收入的比重降至最低。堆存收入2006年相比2005年减少3，047.20万元的主要原因是：面对2006年煤炭出口受政策、国际市场价格倒挂等不利因素的影响，煤炭货种堆存周期大幅度缩短，为吸引和培养煤炭客户，稳定煤炭装运业务规模，公司降低了堆存管理费率并调整了堆存管理费的收费方式，由以前的按每吨每天收取改为按调进量一次收取和对部分客户包干收取以及对部分客户实施优惠政策。而矿石业务实行了对部分客户延长免费堆存期限的优惠措施，使得矿石堆存费较上年也有所减少。2007年1-6月堆存业务延续了上年的趋势，所占的业务份额继续减少。

　　报告期内公司港务管理收入随货物装卸量的增长逐年增加，在主营业务收入中所占比重也不断提高。2004年度、2005年度、2006年度公司港务管理收入分别为3，517.15万元、4，597.83万元、8，184.81万元。港务管理收入主要由内外贸货物港务费以及停泊费和系解缆费组成，费率较低。本公司2006年度港务管理收入较2005年增加3，586.98万元，主要原因是2006年度本公司将昱桥装卸公司纳入合并会计报表范围，相应收取的铁矿石装卸港务管理费同步增长。

　　公司收入及其构成变动情况符合行业和市场同期的变化情况，随着公司铁矿石吞吐量大幅增加和外贸煤炭吞吐量下滑的影响，公司铁矿石港口作业收入大幅增加，煤炭港口作业收入有所下降。公司近三年矿石港口作业收入比重在业务收入中的比重逐年增加，煤炭港口作业收入比重逐年降低，公司根据市场变化以及国家产业政策的调整，及时调整货源结构，加大铁矿石业务力度。近年来公司铁矿石吞吐量快速增长，使得公司总吞吐量处于上升趋势，铁矿石港口作业收入比重逐年增加，从而使得公司主营业务总体收入近三年稳步上升。

　　三、资本支出分析

　　近年来，国际贸易发展迅速，国内经济持续增长，大宗散杂货的港口运输需求快速增长，为满足日益增长的装卸服务需求，近年来，公司加大了港口建设投入，2004年、2005年、2006年和2007年1－6月公司资本性支出分别为48，453.89万元、54，065.13万元、113，828.60万元和20，255.80万元。随着部分重点项目的陆续投入使用，公司主营业务快速增长，市场地位不断提高。

　　公司管理层认为：公司近三年的资本性支出以及计划进行的资本性支出是公司为提高装卸服务水平、增强公司综合竞争力、实施公司发展战略的需要而进行的，符合经济环境和市场需求的变动趋势，适应港口泊位深水化、专业化，靠泊船舶大型化发展趋势。

　　四、盈利前景分析

　　报告期内，公司货物吞吐量和主营业务收入持续大幅增长，增速高于全国主要沿海港口平均增长水平。

　　公司煤炭业务保持着长期稳定发展趋势，虽然报告期内受国家煤炭出口政策调整等不利因素影响，煤炭吞吐量呈现波动，外贸煤炭出现下滑，但从中长期趋势来看，因我国煤炭资源储地和消费地的不均衡性，“西煤东运，北煤南调”的煤炭运输格局将长期存在，随着直接腹地内巨野煤田和疏港铁路沿线新建煤炭矿井陆续投产，公司煤炭吞吐量将出现回升。公司管理层在对煤炭业务波动高度关注和分析后认为，公司煤炭装卸业务将在波动中保持持续的发展态势，煤炭业务收入仍将是公司主营业务收入和利润的重要来源。

　　公司所处港口腹地钢铁企业众多，钢铁企业对进口矿石的需求稳定，公司通过设立合资公司昱桥装卸公司与腹地钢铁企业建立了战略合作关系，积极开展了与世界大规模铁矿石生产商的合作，2005年矿石货种已取代煤炭货种成为公司第一大货种。随着本次募集资金投资项目日照港矿石码头二期工程项目的建成，二期工程矿石堆存、运输能力与日照港东港区矿石码头工程形成配套，公司矿石接卸能力与堆存能力都将大幅度提升，倒运成本大幅降低，矿石业务对公司利润贡献将有效提高。

　　第五节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金的原因

　　港口装卸业务作为公司重要的战略核心业务之一，对公司未来的发展起着关键性的支撑作用。在对国家宏观政策、相关行业发展规划及市场需求充分调研的基础上，公司本次募集资金投入的项目将加强公司主营业务的港口作业能力并扩大装卸业务范围，进一步巩固公司在铁矿石装卸业务上的市场地位，为公司培育新的利润增长点，从而提高公司在散杂货装卸业务上的综合竞争力。

　　（一）日照港矿石码头二期工程及日照港中港区护岸工程

　　在整体市场需求快速增长的背景下，公司铁矿石装卸业务近三年快速增长，已成为公司第一大货种。公司铁矿石的吞吐量从2004年的1，534万吨增长为2006年的4，585万吨，增幅达199％。为把握市场机遇，增强公司铁矿石业务能力，适应铁矿石码头规模化、专业化的趋势，公司投资建设了日照港东港区矿石码头工程。东港区矿石码头工程的建成投产极大的提高了铁矿石接卸能力，但仍不能满足公司铁矿石业务的高速增长需求，该工程可利用的堆场面积仅19万m2，堆场容量274.8万吨，核定通过能力仅为1，600万吨。矿石专用堆场容量和接卸能力的不足限制了20万吨级和30万吨级矿石专业化泊位能力的充分发挥，造成了矿石整体通过能力低于靠泊能力的现状，导致装卸、堆存成本的上升。为解决此矛盾，本公司决定与公司控股子公司日照昱桥铁矿石装卸有限公司共同投资建设日照港矿石码头二期工程项目及日照港中港区护岸工程，以形成与市场需求相适应的装卸能力及与东港区矿石码头工程相配套的堆存、疏运能力。经公司与昱桥装卸公司协商确定后，公司2007年第一次临时股东大会审议批准了工程资金的分配方案，即由本公司投资53，754.34万元，负责建设标高+5.5米以下的码头、堆场、港池及陆域回填等工程和矿石转运皮带机系统工程部分；由昱桥装卸公司投资93，615.96万元，负责建设卸船、堆存、装车等标高+5.5米以上的工程（不含“矿石转运皮带机系统工程”）部分。矿石码头二期工程及日照港中港区护岸工程达产后，对公司的长远发展具有重要影响：

　　日照港矿石码头二期工程达产后，可使公司铁矿石专业化泊位核定接卸能力达到3，200万吨/年，新建堆场面积40.0万m2，容量626.4万吨，同时配套卸船设备、输送设备和装车设备。

　　该工程的建设使日照港区的两个大型专业化矿石泊位通过能力得以充分发挥。项目配套的自动化装卸控制系统、充足的堆存容量以及强大的集疏港能力将使公司的金属矿石泊位装卸能力、装卸效率、集疏条件等方面有重大实质性的改善，对于提升码头吞吐能力、竞争实力和货源的吸引能力具有长远的影响。本次募集资金投入项目的达产将促使公司的铁矿石装卸业务进一步向港口建设规模化、集约化及专业化方向发展，从而提升公司在市场上的竞争力，进而提升公司的市场地位和可持续发展能力。

　　（二）收购集团公司建设的日照港西港区二期工程

　　公司服务的日照港直接经济腹地和间接经济腹地内自然资源丰富，大型厂矿企业众多，已形成了若干产业集群，且产业链较长，产品种类繁多，通过港口装卸的货物，不仅需要使用大量的专业化泊位，许多货物也需要通过通用泊位进行装卸。本公司主要为客户提供以煤炭、铁矿石、水泥等大宗散杂货为主的装卸业务服务，但近两年来焦炭、钢材、铝矾土、镍矿等新兴货种的装卸服务需求快速增长，而公司目前石臼港区泊位均为煤炭、铁矿石、水泥专用泊位，通用散杂货泊位、堆场能力都很紧张，已经无法满足这些新兴货种的装卸需要。

　　我国是世界上最大的焦炭生产国、消费国、出口国。2005 年焦炭产量2.43 亿吨，约占世界焦炭产量的57.5%；消费量约2.3 亿吨，约占世界焦炭消费量的50%；出口焦炭1，276 万吨，出口贸易量约占世界焦炭贸易量的45.5%。2000年至2005 年，我国年平均焦炭出口量1，400 万吨。虽然受出口配额、控制高能耗、高污染和资源类产品出口的政策影响，我国近年焦炭出口量呈现逐步下降趋势，但预计仍然将维持在1，000万吨以上。晋中南的临汾、运城、吕梁和长治四地市是主要焦炭生产基地，年产量近6，000万吨，占全省总产量的70%以上，这四地市到日照港距离最近，运费最低。铁道部将侯马～日照铁路规划为散货运输南通道，年通过能力1亿吨，远期规划2亿吨，主要规划山西省焦炭、煤炭等货物经侯马～日照线到日照港下水中转，并利用回空车皮装运铁矿石，实现铁路经济效益的最大化。日照港是晋中南出口焦炭的最佳口岸，而且货源十分充足。

　　为满足上述货种快速增长的装卸需求，培育公司新的利润增长点，增强港口建设工作的前瞻性、预见性和主动性，进一步提高公司散杂货的竞争能力，实现跨越式发展，结合公司整体发展战略安排和生产经营需要，公司拟投资建设通用散杂货泊位。但是，新建泊位因涉及海域使用审批、土地形成等事项，审批手续复杂，加之工程施工期较长，为提高资金使用效率，公司决定以本次发行募集资金收购集团公司正在建设中的日照港西港区二期工程。该工程项目主要建设1个7万吨级、2个5万吨级通用泊位以及相关配套设施和装卸机械设备，设计年吞吐量250万吨，其中焦炭130万吨，杂货120万吨。

　　拟收购的西港区二期工程的海域使用权目前正在办理过程中。集团公司于2006年4月11日向国家海洋局提交了《关于日照港西港区二期工程使用海域的请示》。2006年7月1日，国家海洋局咨询中心组织有关专家对日照港西港区二期工程的海洋海域使用论证报告已经进行了评审，并出具了《日照港西港区二期工程海域使用论证报告书评审意见》。2007年7月23日，国家海洋局海域管理司出具了海管函[2007]115号《关于日照港西港区二期工程海域使用申请办理情况说明的函》。日照港西港区二期工程的用海申请符合相关法律的规定，待国务院审批通过后，将取得海域使用权。

　　二、本次募集资金投资项目简介

　　（一）日照港矿石码头二期工程

　　该项目已于2006 年5月29日经山东省发改委鲁发改能交【2006】455号《关于日照港矿石码头二期工程项目的核准意见》核准，并经公司2005年第二次临时股东大会审议批准。2006年年度股东大会审议批准日照港矿石码头二期工程作为本次募集资金投资项目。

　　根据中交第一航务工程勘察设计院编制的《日照港矿石码头二期工程可行性研究报告》，该工程建设内容为：在东港区矿石码头一期基础上，增加与30万吨级矿石泊位相配套的卸船设备，即增加3台桥式抓斗卸船机，单机额定能力为2，500吨/小时；新建中港区矿石堆场，面积40万平方米，堆场容量626.4万吨，码头与堆场通过高架皮带机连接；堆场配备3台堆取料机，单机额定能力堆料为7，500吨/小时、取料为3，500吨/小时，堆场北侧布置两条铁路装车线，配备2台装车机，单机额定能力为3，500吨/小时。配套建设供电照明、给排水、消防、环保等设施。项目建成后，新增铁矿石接卸能力1，600万吨/年。

　　本项目总投资147，370.30万元，由本公司和昱桥装卸公司共同完成。经本公司与昱桥装卸协商确定，并经公司2006年年度股东大会和2007年第一次临时股东大会审议批准，该项目的码头、堆场、港池疏浚及陆域回填等标高+5.5米以下工程和矿石转运皮带机系统部分由本公司为主体投资建设，投资额53，754.34万元；该项目标高+5.5米以上工程主要包括卸船、堆存、装车等生产经营设施，由公司控股子公司昱桥装卸公司为主体投资建设，投资额93，615.96万元。本公司以本次募集资金向昱桥装卸公司增资60，000万元，用于该工程的建设。

　　本项目于2006年5月16日获得山东省环境保护局鲁环审【2006】56号《关于日照港矿石码头二期工程环境影响报告书的批复》批准。

　　为满足市场快速增长的需求，抓住市场机遇，公司已向银行贷款的方式先行进行了日照港矿石码头二期工程项目的建设，截至2007年6月30日，日照港矿石码头二期工程已完成投资总额68，922.34万元，占项目总投资的46.77％，其中本公司投资33，282.44万元，昱桥装卸公司投资35，639.90万元。

　　（二）日照港中港区护岸工程

　　本项目已于2005年11月4日经山东省发改委鲁发改能交【2005】1072号《关于变更日照港中港区护岸工程建设内容及投资的批复》核准，并经公司2005年年度股东大会审议批准实施。经2006年年度股东大会审议批准本项目作为本次募集资金投资项目。

　　本工程是日照港矿石码头二期工程的依托工程。根据中交第一航务工程勘察设计院编制的《日照港中港区护岸工程初步设计》，建设内容为：工程西起海事局码头北端点，东至东港区与4#泊位南端相连，全长1，188.74米，全部为直立砼方块结构。项目总投资16，952万元。

　　本项目于2004年9月16日获得山东省环境保护局鲁环报告表【2004】42号《日照港中港区护岸工程环境影响报告书的批复》批准。

　　截至2007年6月30日，中港区护岸工程项目已完成投资总额12，923.71万元，占项目总投资的76.24％。

　　（三）收购日照港西港区二期工程

　　本公司拟用本次募集资金收购集团公司建设的日照港西港区二期工程。日照港西港区二期工程是由集团公司投资建设，于2006年5月9日经山东省发改委鲁发改能交【2006】356号《关于日照港西港区二期工程项目的核准意见》核准。

　　根据中交水运规划设计院编制的《日照港石臼港区西区二期工程工程可行性研究报告》，该工程设计内容主要有：1个7万吨级、2个5万吨级通用泊位以及相关配套设施和装卸机械设备。西港二期码头岸线长760m，码头前方作业区纵深约471m，堆场作业区占地面积为30.6万m2 ，预留堆场面积3.7万m2。项目总投资估算为89，394万元。

　　该项目现由集团公司投资建设，根据深圳南方民和会计师事务所有限公司出具的审核报告，截止2007年4月30日，该工程已累计完成投资73，473.77万元，项目完工程度为82.19%。

　　本项目于2006年2月2日获得了山东省环境保护局鲁环审【2006】13号《关于日照港西港区二期工程环境影响报告书的批复》批准。

　　该收购已经公司2007年第一次临时股东大会审议批准，并与集团公司签署了《资产转让框架协议》，根据协议，双方约定在协议生效后二年内，本公司将筹集资金完成日照港西港区二期工程的收购工作。

　　三、本次募集资金投资项目涉及的增资和收购

　　（一）募集资金增资昱桥装卸公司

　　公司决定以本次发行债券募集资金对昱桥装卸公司增资60，000万元，进行日照港矿石码头二期工程建设，增资完成后本公司对昱桥装卸公司的持股比例将由目前的44.45%增加到75.38%。

　　昱桥装卸公司成立于2003年11月19日，注册资本为26，500万元，是本公司控股子公司。昱桥装卸公司主要股东及为本公司、莱芜钢铁公司、济南钢铁公司、邯郸钢铁公司、海鑫钢铁公司、济源钢铁公司，2005年7月7日，昱桥装卸公司全体股东签署了《增资扩股协议》，注册资本变更为45，000万元，公司持股比例由28.30%上升到44.45%，昱桥装卸公司《公司章程》约定本公司为其实际控制人。昱桥装卸公司于2006年3月15日办理了营业执照变更。

　　根据经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南财审报字（2007）第CA027 号审计报告审计的昱桥装卸公司2006年财务报告，昱桥装卸公司2006年年末总资产103，553.33万元，净资产37，236.94万元，主营收入5，256.34万元，净利润-7，885.87万元。

　　截至2007年6月30日，昱桥装卸公司未经审计的资产总额为107，239.54万元，净资产39，068.03万元，2007年1～6月实现营业收入29，206.96万元，净利润-881.47万元。

　　根据日照港矿石码头二期工程建设的安排，本公司投资建设该工程标高+5.5米以下基础设施和矿石转运皮带机系统，昱桥装卸公司投资建设标高+5.5米以上经营设施。为与项目投资规模匹配，同时实现对昱桥装卸公司绝对控股，本公司拟以现金人民币60，000万元向昱桥装卸公司增资，其他股东出资额不变。昱桥装卸公司各股东协商确定，此次出资将采用1年期流动资金贷款利率6.12%折现计算增股，折现期为1年，折股后昱桥装卸公司股本将由原来的45，000万股，增加为101，540万股【45000+60000/（1+6.12%）】，公司持股比例由44.45%上升到75.38%。

　　（二）募集资金收购日照港西港区二期工程

　　经本公司2007年第一次临时股东大会审议批准，本公司将收购由集团公司投资建设的日照港西港区二期工程，并于2007年5月23日就本次收购与集团公司签署了《资产转让框架协议》， 根据协议，双方约定在协议生效后二年内，本公司将以筹集资金完成日照港西港区二期工程的收购工作。该协议确认的转让资产价格的确定方式为：由双方认可的审计、评估机构对拟转让资产在双方确定的审计评估基准日的价值进行审计、评估。拟转让资产的价格经双方协商，在评估价格上调10%或下调10%的范围内确定。同时该协议亦对各方承诺与保证、违约责任等进行了约定。

　　根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南专审报字（2007）第ZA191号《日照港西港区二期工程专项审核报告》，截止2007年4月30日，该工程已累计完成投资73，473.77万元，项目完工程度为82.19%，

　　四、本次募集资金投资项目市场前景及经济效益分析

　　（一）日照港矿石码头二期工程和日照港中港区护岸工程

　　1．建设日照港矿石码头二期工程及日照港中港区护岸工程市场前景分析

　　我国经济多年持续快速发展，营造了国内旺盛的钢铁市场需求，钢铁用量不断增加。我国自1989年钢产量突破6，000万吨以来，一直保持稳定增长的势头，2004年达到2.7亿吨，2005年达到3.5亿吨，2006年达到3.9亿吨。

　　由于我国铁矿石资源储量不足，铁矿石品位低且储藏地区分散、交通不便、开采成本高，增长潜力有限，实际供应量远远不能满足我国钢铁工业的需要。为了补充国内供应不足、提高钢铁产品质量、降低生产成本，近三年全国铁矿石进口量平均增幅为25%左右，2004年进口铁矿石2.08亿吨，2005年进口铁矿石2.75亿吨，2006年进口铁矿石3.25亿吨左右，铁矿石已成为中国外贸散杂货进口量最大的货种。

　　世界铁矿石供应量亦不断增长，铁矿石主要生产商巴西CVRD 公司、澳大利亚必和必拓公司、澳大利亚力拓公司、印度矿业部门等大型铁矿石生产商在未来几年都有计划增加产能，由此可见，未来几年铁矿石市场供求量将保持逐年增长趋势。目前国铁矿石有40％～50％依靠进口，预测将来的进口量将超过65％，逐年增长的矿石进口量确保了募集资金项目的市场需求。

　　日照港服务范围内的华东、华北地区，钢铁工业比较发达，钢铁企业众多，现有大中小型钢铁企业约400家，其中特大型8家，大型10家，中型约16家，小型约350家，腹地钢铁企业年生铁产量9，000万吨以上，折合的腹地铁矿石需求量超过14，400万吨。

　　2．日照港矿石码头二期工程及日照港中港区护岸工程经济效益分析

　　日照港中港区护岸工程是日照港矿石码头二期工程的依托工程，二者的经济效益综合分析如下。建设上述两个项目后产生的经济效益主要有以下几部分：装卸能力将提高至3592万吨；堆存能力将新增626.4万吨；有效降低短倒成本；船舶待泊时间缩短，从而获得加速货物到达效益。

　　根据中交第一航务工程勘察设计院编制的《日照港矿石码头二期工程可行性研究报告》，该项目工程经济效益评价如下：

　　表5-1

　　财务盈利能力指标

　　项目全部投资

　　资本金

　　财务内部收益率

　　15.17%

　　14.74%

　　财务净现值（ i = 8%）

　　102，133

　　55，590

　　投资回收期（含建设期）

　　8.1年

　　投资利润率（正常年度）

　　15.43%

　　投资利税率（正常年度）

　　16.44%

　　（二）收购日照港西港区二期工程

　　1．收购日照港西港区二期工程市场前景分析

　　日照港腹地是我国最主要的焦炭生产基地，生产规模在50万吨以上的焦化企业不低于29家，其中拥有焦炭进出口权的企业有18家，目前总年产量2，700万吨左右，下水量约为1，100万吨，主要通过天津港装船。目前日照港尚无可适应较大规模出口焦炭的码头及货场，项目的建设为腹地焦炭下水提供了继天津港之后的又一便捷口岸，适应了腹地焦炭运输需求。同时，近两年来钢材、铝矾土、镍矿等新兴货种的装卸服务需求快速增长，这也为日照港西港区二期工程通用泊位提供了充分的货源。

　　本次募集资金的成功运用将扩大本公司的整体规模，强化主营业务，拓展发展方向，提高公司综合竞争实力和抗风险能力。

　　2．收购集团公司投资建设的日照港西港区二期工程项目经济效益分析

　　西港二期工程项目建成达产后，2010年设计年吞吐能力250万吨， 2015年设计年吞吐能力310万吨。

　　根据中交水运规划设计院编制的《日照港石臼港区西区二期工程工程可行性研究报告》，该工程经济效益评价如下：

　　表5-1

　　全部投资财务效益指标

　　所得税前

　　内部收益率FIRR（%）

　　8.26

　　净现值FNPV（i=8%）（万元）

　　2123

　　投资回收期Pt（含建设期）（年）

　　13.70

　　自有资金财务效益指标

　　内部收益率FIRR（%）

　　9.41

　　净现值FNPV（i=8%）（万元）

　　7119

　　投资回收期Pt（含建设期） （年）

　　16.40

　　（三）募集资金用于增资昱桥装卸公司后对本公司的影响

　　公司铁矿石相关业务都由昱桥装卸公司经营管理，通过此次增资控股比例达到75.38%，从而绝对控股铁矿石相关业务。

　　昱桥装卸公司2006年亏损7，885.87万元，主要原因是与本公司签订租赁合同，租用本公司的铁矿石装卸码头等场地及设备，以实际装卸量支付6元/吨的租赁费。2006年昱桥装卸公司向本公司缴纳了租赁费22，671.30万元，但从整体效益来分析，昱桥装卸公司虽然亏损，却为公司创造了较高的效益，因此，本公司对昱桥装卸公司的增资将带来良好投资回报。

　　第六节 备查文件及查询方式

　　自本募集说明书摘要刊登之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件， 亦可访问上海

证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或公司网站（http://www.rzpcl.com/）查阅该等文件。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。