北京绵世投资集团股份有限公司第五届董事会第二十三次临时会议决议公告

　　证券简称：绵世股份证券代码：000609公告编号：2007－68

　　北京绵世投资集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2007年11月12日，公司董事会以书面形式发出了召开第五届董事会第二十三次临时会议的通知。2007年11月21日，第五届董事会第二十三次临时会议采用通讯方式召开。公司8名董事全部参加了本次会议，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议。

　　审议通过了《北京绵世投资集团股份有限公司治理整改报告》

　　该议案同意8票，反对0票，弃权0票。

　　《北京绵世投资集团股份有限公司治理整改报告》的详细内容请参阅与本公告同时在巨潮网上发布的公告。

　　北京绵世投资集团股份有限公司董事会

　　2007年11月21日

　　证券简称：绵世股份 证券代码：000609 公告编号：2007－69

　　北京绵世投资集团股份有限公司

　　治理整改报告

　　根据中国证监会颁布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等文件的要求，在北京证监局、深圳证券交易所的统一部署和指导下，北京绵世投资集团股份有限公司于本年度内开展了公司专项治理活动。

　　一、专项治理活动期间的主要工作

　　1．2007年3月9日，中国证监会颁布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》；2007年4月16日，中国证监会北京监管局召开会议，对包括我公司在内的辖区内各上市公司开展上市公司治理专项活动的相关事项进行了传达和部署。

　　2．此后，公司召开了包括董事、监事和高级管理人员参加的专门会议，传达了上级监管部门的意见和精神，并对包括《上市公司治理准则》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等在内的文件进行了学习和领会。会上，确定成立了由公司董事长亲自牵头的公司专项治理活动领导小组，并对与公司治理活动相关的各项工作做出了部署。

　　3．2007年4月－6月，在公司专项治理活动领导小组的统一领导下，本着实事求是的原则，按照相关文件的规定对公司内部治理的各项情况进行了认真严肃的自查，并在自查的基础上完成了相应的自查报告和整改计划。2007年6月14日，公司召开第五届董事会第十九次临时会议审议通过了前述自查报告和整改计划，并在公司的信息披露媒体上进行了披露；同时，为便于广大投资者对公司治理的相关情况进行评议，公司设置了专门的人员、电话和邮箱。

　　4．2007年9月底，中国证监会北京市监管局对我公司的公司治理专项活动的进行情况进行了现场检查，并于2007年10月向我公司出具了京证公司［2007］183号《关于北京绵世投资集团股份有限公司治理问题的监管意见书》。

　　二、自查问题的整改

　　公司已经在“三会”建设、财务管理、行政管理、人力资源管理、子公司管理等方面建立起了一套较为完善的内部控制制度，并在实际工作中贯彻实施。但通过自查，公司也发现自身在如下方面尚存在一定的不足，需要进一步的改进和完善。

　　1、董事会各专门委员会的建立工作有待加强

　　形成原因：首先，本公司原为以ＢＣＨ催化剂等精细化工产品生产为主的国营生产型企业，对于与战略发展、人力资源等方面相关的董事会机构建设的需求并不迫切；自2005年起，随着公司控股股东的变更，公司进行了主营业务的战略性调整，完成了一系列的重大资产重组，以及股权分置改革工作，公司的工作重点主要集中在这些重要工作上。

　　整改措施：随着公司的未来定位于房地产综合开发与经营，公司的各项业务蓬勃发展，规模不断扩大，发展战略、人力资源管理等对于公司的未来发展越来越具有举足轻重的作用，为此，公司决定尽快加强董事会专门委员会的设立工作，以进一步加强公司董事会的结构建设，充分发挥董事会在公司经营发展中的核心作用。

　　该项工作由公司董事会秘书张成先生负责，在研究公司目前发展情况和实际需要的基础上，拟定公司目前应建立的董事会专门委员会的类型和人员组成，报公司董事会及股东大会审议通过后实行。

　　整改时间：2007年9月17日公司召开2007年第三次临时股东大会，审议通过了关于建立董事会战略委员会的事项；董事会其他专门委员会的设立工作也将逐步展开，具体请参见本报告第四部分第2条的叙述。

　　2． 包括《信息披露管理办法》在内的若干公司内控制度尚待完善

　　形成原因：2007年初公司召开股东大会，按照《上市公司章程指引（2006年修订）》的要求对《公司章程》进行了修订，并同时对包括《股东大会议事规则》在内的四个内控制度进行了修订。公司的工作重心一直集中在这两个问题上。因此，《信息披露管理办法》等公司内控制度的制订进程暂缓。

　　整改措施：公司原有的相关制度是在2005年制定完成的，内容已经与公司的现阶段发展不相适应。公司决定对该等制度进行详细审查，对需要整改的内容进行修订和完善。该项工作由公司董事会秘书张成先生负责，由公司证券部从事具体工作。

　　整改时间：所有的修订和完善工作已于2007年6月30日前完成。

　　三、对公众评议发现问题的整改

　　本公司自2007年6月15日公布《公司自查报告及整改计划》以来，未收到社会公众对本公司治理情况的相关评议。

　　四、对北京监管局发现问题的整改

　　对于北京监管局监管意见书中提出的问题，我公司经过认真分析研究，逐一拟定了相应的整改方案，确立了整改的期限和责任人，并陆续贯彻实施，以争取将公司的治理水平拉升一个新的高度。

　　1、“公司应进一步修订、完善、细化相关制度的问题”。

　　整改措施：公司将按照相关法律法规及北京监管局文件的要求，对现有的《内部审计工作条例》进行修改，并按修订后的《内部审计工作条例》的规定完善相关的人员和机构设置。就公司短期投资决策制度，公司现已制定了《证券投资管理办法》，并将在实际工作中予以贯彻实施，本项工作由公司总经理负责。公司将继续对其他的内控制度进行审查，如需修订、完善的，及时进行修订和完善。

　　整改时间：《内部审计工作条例》的修订工作将在2007年12月31日前完成；如发现其他内控制度需要修订、完善的，及时进行修订和完善。

　　2、“公司应当尽快建立其他专业委员会”。

　　整改措施：公司已经建立起战略发展委员会，尚有提名委员会、审计委员会、薪酬委员会等尚未建立。公司初步考虑在2008年上半年、即公司第六届董事会完成换届选举后，进行提名委员会、审计委员会、薪酬委员会的设立工作。该项工作由公司董事长和董事会秘书共同负责完成。

　　与此同时，公司还将制订各专门委员会的工作细则。该细则将对各专门委员会的职责、运作程序作详细的规定。以便于各专门委员会更好地完成工作。该等制度的制订工作由董事会秘书负责。

　　整改时间：该等工作将在2008年7月31日前完成。

　　3、关于董事会会议的召开方式问题。

　　整改措施：公司鉴于自身情况多采用通讯方式召开公司董事会。经过对北京监管局的意见的认真分析，公司决定将逐步改变这一方式。对于重大事项采用现场召开董事会会议的方式，并要求相关高管人员列席；同时，加强会议记录等资料收集工作。对于现场召开的董事会会议，保留详细的书面会议记录；对于确因实际需要采用通讯方式召开的董事会会议，与会董事对议案提出的意见也要保留书面记录。

　　整改时间：目前公司已经开始建立相关的会议制度，该项工作由公司董事会秘书监督实施。

　　4、“公司应当强化内审部门的独立性，切实履行自身职责”。

　　整改措施：公司将在修改完善原有的《内部审计条例》的基础上，设立独立的审计部门。该部门建立后将严格按照相关法律法规、内控制度的规定履行职责，按规定履行审计职责，出具相关报告。

　　整改时间：该项设立工作由公司总经理负责组织实施，并在2007年12月31日前完成。

　　5、“建议公司进一步做好相关会议记录，内容要及时、完整”。

　　整改措施：凡是现场召开的股东大会、董事会、监事会会议，均须保留详细的书面会议记录；确因实际需要采用通讯方式召开的，对于相关人员对会议内容提出的意见也要保留书面记录。该项工作由公司董事会秘书及监事会主席分别负责监督实施。

　　整改时间：现已开始逐步实施，并将在今后的工作中不断贯彻实施。

　　6、关于公司董事会会议议案的内容和信息披露的问题。

　　整改措施：公司将根据深圳交易所的相关文件的要求，不断完善公司董事会会议议案的内容和信息披露。以便于广大投资者了解公司的情况。另外，公司还将进一步完善公司董事会会议议案的内容，以便于各位董事更加充分的了解董事会的审议事项。前述工作将由公司董事会秘书负责，组织公司证券部具体贯彻实施。

　　整改时间：这是一项持续性工作，公司将在今后的工作中不断完善相关制度。

　　7、“公司应当更进一步加强监事会作用”。

　　整改措施：公司监事会将严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定履行职责，特别是注意进一步充分发挥监事会对于公司财务的监督检查职能。公司监事会初步拟定按年度对公司的财务状况进行检查并形成书面报告；平时则视实际情况决定是否对公司财务情况进行临时性的检查。

　　整改时间：该项工作由公司监事会主席负责组织实施，并于本年度开始执行。

　　8、“建议公司进一步提高投资者关系管理”。

　　整改措施：对于投资者的接待工作公司将严格按照《投资者关系管理制度》的要求进行，并做好信息的收集和记录工作。对于机构投资者的现场调研，公司会做好记录并妥善保存；对于电话咨询将由公司的证券事务代表按月总结投资者关心的问题、公司对相关问题的答复，形成书面材料供公司各位董事、监事、高级管理人员参考，并妥善予以保存。

　　整改时间：本项制度将由公司董事会秘书负责，组织公司证券部具体贯彻实施，并于2007年11月1日起开始实施。

　　公司将不断加强各项内控制度的制订和完善，认真贯彻落实本次专项治理活动的各项整改措施；增强公司运作的透明性，促进公司董事、监事及高管人员的法律、法规的学习，进一步完善公司治理结构建设。通过这次专项治理活动，公司将建立起更加有效的管理体系，为公司和广大投资者创造更加丰厚的回报。

　　北京绵世投资集团股份有限公司

　　董事会

　　2007年11月21日