承德新新钒钛股份有限公司２００７年第四次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600357 股票简称：承德钒钛 公告编号：临2007－026

　　承德新新钒钛股份有限公司

　　2007年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：本次会议无修改提案或增加新提案以及否决提案的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　承德新新钒钛股份有限公司2007年第四次临时股东大会于2007年11月21日在承钢宾馆召开。出席会议的股东及股东代表3人，代表股数432，449，053股，占公司总股本的44．10％。会议由公司董事会召集，董事长田志平先生主持会议。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　二、提案审议情况

　　（一）审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司与承德天福矿业有限公司合资建设“年产100万吨氧化球团项目”的方案》，同意承德钒钛和承德天福矿业有限公司（以下简称“天福矿业”）合资建设“年产100万吨氧化球团项目”，其中：承德钒钛出资现金4080万元，以增资方式进入天福矿业；天福矿业再投入现金2920万元、合计出资3920万元。双方出资到位后，天福矿业名称变更为“承德承钢双福矿业有限公司”，注册资本由原来的1000万元增加至8000万元，其中承德钒钛出资4080万元，占51％；天福矿业出资3920万元，占49％。“年产100万吨氧化球团项目”总投资10500万元，预计2007年11月底投产。项目建成后，可年产氧化球团100万吨，实现年销售收入102000万元，利润总额4200万元，投资回收期3．7年，财务内部收益率为32％。

　　表决结果为同意票432，449，053股，反对票0股，弃权票0股，同意票占有效表决票数的100％。

　　（二）审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任中磊会计师事务所有限责任公司为本公司及其控股子公司进行2007年度会计报表审计、净资产验证及其他相关的审计咨询等服务业务，聘期为一年，报酬为人民币70万元。

　　表决结果为同意票432，449，053股，反对票0股，弃权票0股，同意票占有效表决票数的100％。

　　（三）审议并逐项表决通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于发行人民币13亿元公司债券的议案》。

　　1、发行规模

　　本次公司债券的发行规模不超过人民币13亿元（含13亿元）。

　　表决结果为同意票432，449，053股，反对票0股，弃权票0股，同意票占有效表决票数的100％。

　　2、向公司股东配售的安排

　　本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况确定。

　　表决结果为同意票432，449，053股，反对票0股，弃权票0股，同意票占有效表决票数的100％。

　　3、债券期限

　　本次公司债券的存续期限为5－10 年，具体期限提请股东大会授权董事会根据市场情况和资金需求情况确定。

　　表决结果为同意票432，449，053股，反对票0股，弃权票0股，同意票占有效表决票数的100％。

　　4、募集资金用途

　　本次公司债券发行募集的资金用于偿还银行借款或用于补充流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

　　表决结果为同意票432，449，053股，反对票0股，弃权票0股，同意票占有效表决票数的100％。

　　5、决议的有效期

　　本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起生效，至中国证监会核准发行之日起24个月期满之日结束。

　　表决结果为同意票432，449，053股，反对票0股，弃权票0股，同意票占有效表决票数的100％。

　　6、对公司董事会的授权事项

　　（1）提请股东大会授权公司董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人。

　　（2）提请股东大会授权公司董事会根据市场情况具体制定公司债券的发行方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、利率、募集资金用途、是否设计回售或赎回等创新条款、发行时间（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、发行上市场所、具体申购办法、公司股东配售、还本付息的安排、确定相关担保安排等事项。

　　（3）提请股东大会授权公司董事会签署与本次公司债券发行上市相关的法律文件。

　　（4）提请股东大会授权公司董事会办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。

　　表决结果为同意票432，449，053股，反对票0股，弃权票0股，同意票占有效表决票数的100％。

　　根据有关规定，公司本次发行公司债券尚须报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　三、律师见证情况

　　公司聘请的北京金台律师事务所郭卫东律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格及会议表决程序，均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、股东大会决议

　　2、律师法律意见书

　　特此公告。

　　承德新新钒钛股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年十一月二十一日

　　证券代码：600357 股票简称：承德钒钛 公告编号：临2007－027

　　承德新新钒钛股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2007年11月21日以通讯方式召开，应参加董事11人，实际到会董事11人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　会议以通讯表决的方式审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于13亿元公司债券发行方案的议案》，同意公司13亿元公司债券发行具体方案如下：

　　一、发行规模

　　本次公司债券的发行规模为人民币13亿元。

　　二、债券期限

　　本次公司债券的存续期限为5年。

　　三、债券利率

　　本次公司债券的票面利率为固定利率，在债券存续期内固定不变，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。票面利率由公司和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。

　　四、向公司股东配售的安排

　　本次公司债券发行不向公司股东配售。

　　五、回售或赎回

　　本次公司债券发行不设回售或赎回条款。

　　六、还本付息的安排

　　本次公司债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　七、担保方式

　　本次公司债券发行由唐山钢铁集团有限责任公司提供不可撤销连带责任保证担保。

　　八、募集资金用途

　　本次发行公司债券募集的资金，在扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。

　　九、发行方式

　　本次公司债券的发行采取中国证券监督管理委员会核准的方式进行。

　　十、发行时间安排

　　本次公司债券的发行自中国证监会核准之日起6个月内完成。

　　十一、拟上市交易场所

　　本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

　　十二、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得离任。

　　上述方案须经中国证券监督管理委员会核准公司发行公司债券后实施。

　　特此公告。

　　承德新新钒钛股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年十月二十九日