宁波杉杉股份有限公司五届三十二次董事会决议公告

　　股票简称：杉杉股份证券代码：600884编号：临2007—027

　　宁波杉杉股份有限公司

　　五届三十二次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波杉杉股份有限公司于2007年11月16日发出董事会书面会议通知，于2007年11月21日以通讯表决方式召开五届三十二次董事会。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合公司章程和有关法律法规，会议表决通过了如下议案：

　　关于《宁波杉杉股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》的议案。

　　（9票同意，0票反对， 0票弃权）

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2007年11月21日

　　宁波杉杉股份有限公司关于

　　加强上市公司治理专项活动的整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号文）和中国证监会宁波监管局（以下简称宁波监管局）《关于宁波辖区开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（甬证监发[2007]52号文）等有关文件的要求，本公司于2007年4月底正式启动了公司治理专项活动，成立了以董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，对公司治理情况进行了自查，并根据宁波证监局对公司治理情况的综合评价和整改意见进行了整改，现将公司治理专项活动情况和有关整改措施报告如下：

　　一、公司开展专项治理活动的情况

　　1、公司治理专项活动学习动员阶段

　　公司成立了董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，制订了《关于公司治理专项活动实施方案》。组织公司董事、监事、高级管理人员及其他有关人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及《上市公司章程指引》等有关法律、法规及规范性文件。通过学习使公司董事、监事、高级管理人员及其他有关人员进一步明晰了自己的职责、自己应履行的义务和承担的责任，提高了责任感。

　　2、公司治理专项活动自查阶段

　　严格按照公司治理专项活动的相关要求及自查事项，组织公司各部门、各子公司进行了认真自查。自查过程中，公司督促各部门、各子公司认真查找了存在的问题和不足，组织相关人员深入分析问题产生的原因，形成了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。2007年8月14日公司五届二十八次董事会审议通过《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，于8月16日在指定网站和报纸公告，并上报宁波监管局。

　　3、公司治理专项活动公众评议阶段

　　公司《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》公告后，开始接受社会公众评议。公司设立了专门电话、传真和网络平台，安排专职人员听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议。

　　4、公司治理专项活动整改提高阶段

　　2007年8月30日至31日，宁波监管局组织公司董事、监事、高级管理人员召开座谈会，对公司的治理状况进行了现场检查。公司于10月31日收到宁波监管局下发的《关于杉杉股份公司治理综合评价及整改意见的通知》（甬证监发[2007]165号文）。

　　二、公司自查发现的问题及整改措施

　　1、公司需要进一步完善董事会下设各专业委员会，委员会的作用需进一步提升；

　　整改措施：2007年9月27日公司召开五届二十九次董事会，顺利通过了《公司董事会提名委员会工作细则》、《公司董事会审计委员会工作细则》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》及完善公司董事会各专门委员会的议案，2007年10月16日公司2007年第三次临时股东大大会会审议通过了完善公司董事会各专门委员会的议案。公司将于每年年报、中报召开期间定期组织召开董事会四大专门委员会会议，并在公司需要，发生重大投资事项、完善内部控制体系、增补高级管理人员以及调整薪酬与考核体系等方面的课题时，不定期组织召开董事会四大专门委员会，针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。

　　2、需进一步加强对董事、监事、高级管理人员的培训力度和增强规范运作意识；

　　整改措施：公司充分利用了本次治理专项活动的契机，积极组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行了学习和培训，并取得了良好的成效。今后，公司将进一步加大培训力度，通过认真参加监管部门的各类培训活动，深入学习证券法律法规；坚持集中学习和自学相结合的方式，加强董事、监事、高管人员对证券法律法规的系统学习。通过培训和学习，进一步增加董事、监事、高管人员的责任心和法制观念，提高规范运作意识和规范运作水平。公司充分利用了本次治理专项活动的契机，积极组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行了学习和培训，并取得了良好的成效。

　　3、公司内控制度需要进一步完善细分，部分制度需要根据新的法律法规重新修订和完善；

　　整改措施：公司将根据目前公司实际情况和相关法律法规进一步细分完善内控制度和相关管理制度，完善投资循环、人事管理循环等经营活动业务循环的政策和程序，完善对公司及控股子公司的预算管理，完善对控股子公司的监督管理制度等。2007年10月16日公司2007年第三次临时股东大大会会审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案和关于修订《投资管理制度》的议案。

　　4、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作；

　　整改措施：通过现场、电话、传真、投资者交流会或业绩说明会等多种形式来促进与广大流通股股东的沟通，让投资者能更加全面地了解公司的发展战略、生产经营状况和财务信息。与机构投资者、及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作、交流学习关系；公司还将进一步加强公司网站的建设，及时更新公司网站内容。

　　三、公众评议提出的问题及整改措施

　　在本次公司治理专项活动期间，公司设立了专门的电话、传真和网络平台，以听取广大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。公司《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》公告后，未接到投资者和社会公众关于公司治理状况的相关评议及意见、建议。

　　四、对宁波监管局现场检查发现问题的整改

　　2007年8月30日至31日，宁波监管局组织公司董事、监事、高级管理人员召开座谈会，对公司的治理状况进行了现场检查。并于10月31日下发了《关于杉杉股份公司治理综合评价及整改意见的通知》（甬证监发[2007]165号文）。针对现场检查和《通知》中指出的公司独立性和规范运作方面存在的问题，公司认真分析原因，积极制订相关整改措施，具体措施如下：

　　（一） 独立性方面

　　1、公司与控股股东尚存在一定合署办公的情况

　　整改措施：因控股股东原有办公场所出售，新的办公场所尚未落实，造成了一定的合署办公情况。公司经与控股股东蹉商，明确明年四月底前解决合署办公问题。

　　2、公司与控股股东的部分员工存在兼职工作的情况

　　整改措施：由于近来公司各项业务发展迅速，人力资源紧张，在未明晰有关员工隶属的情况下，造成了控股股东部分员工在公司兼职的情况。公司将就该部分员工的隶属问题与控股股东进行进一步的蹉商，2007年底前明确这些员工的隶属关系，坚决杜绝控股股东员工在公司兼职的情况。

　　3、公司存在向部分控股股东员工发放工资、补贴等情况

　　整改措施：因人力资源紧张，部分控股股东员工在未明晰员工隶属并在公司兼职时，公司向这些员工发放了工资和补贴。公司将就这些员工的隶属问题与控股股东进行蹉商，2007年年底前明确这些员工的隶属关系，杜绝向部分控股股东员工发放工资、补贴的情况。

　　（二） 规范运作方面

　　1、公司尚未按有关规定，建立和实施有效的内部审计制度

　　整改措施：公司已着手物色人选，尽快组建公司内部审计部门，制订内部审计工作制度，明确审计职能权限和工作范围，增强公司内部审计工作质量，提高公司财务管理水平。

　　2、部分事项审批程序不到位。

　　整改措施：对2006年度，公司个别子公司存在对外资金往来未履行相关的董事会、股东大会审批程序的事项，公司将严格加强对子公司的财务管理，加强对子公司日常经营运作的跟踪和控制，严格执行资金管理的审批程序，确保公司资产安全，坚决杜绝类似情况的再次发生。

　　3、公司“三会”记录过于简单，难以通过现有的文件资料获知经营层实际运作情况。

　　整改措施：公司将加强档案制度的实施和管理，建立、健全完善的“三会”记录制度，力求“三会”记录能真实、有效地反应公司董事会、监事会和经营层的实际运作情况。

　　4、经营层运作不规范。检查中发现，公司前任总经理未在公司领薪。

　　整改措施：公司于2007年6月15日召开五届二十五次董事会聘任新的总经理，新任总经理在公司领薪。公司将进一步充实经营层，明晰经营层的职责，提高公司经营管理水平。

　　通过本次公司治理专项活动的开展，健全了公司的治理结构和各项制度，使公司治理水平得到了进一步提高。今后，公司将在证券监管部门的指导下，在广大投资者的关心支持下，坚持按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和规范性文件的要求，认真落实各项整改措施，进一步健全公司内控制度，严格执行信息披露制度，促进投资者关系管理工作的深入开展，加强对董事、监事、高级管理人员的培训和学习，努力提高公司规范运作水平，改进公司治理结构，提高公司治理水平，实现公司的稳健经营和可持续发展。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2007年11月21日