云南铜业股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”整改报告

　　股票代码：000878股票简称：云南铜业公告编号：2007-42

　　云南铜业股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为提高上市公司质量，按照中国证监会、云南省证监局有关要求，进一步加强云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）治理专项活动的开展，根据中国证监会证监公司字（2007）28号文《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》和云南证监局云证监（2007）86号文《云南省证监局关于转发中国证监会<关于开展加强上市公司治理专项活动有关事宜的通知>的通知》的要求，结合我公司实际情况，根据通知的精神，切实做好公司治理情况自查、公众评议和整改工作。云铜股份有限公司（以下简称“公司”）成立了专项工作小组，由董事长作为第一负责人，并安排自查、整改工作时间进度。

　　本次公司治理专项活动根据相关文件的要求及公司相关工作安排分为三个阶段：第一阶段为公司自查，相关自查报告和整改计划经公司董事会审议通过并进行了公开披露；第二阶段为公众评议阶段，公司公布了公众评议邮箱，利用电话和网络平台听取和收集投资者和社会公众的意见、建议；在第三个整改提高阶段公司对本公司治理尚需改进的地方制定了相应整改计划和措施，接受了中国证监会云南省证监局的现场检查，现将整改情况报告如下：

　　一、 公司加强治理专项活动开展情况

　　自2007 年4 月，公司积极部署开展公司治理专项活动相关工作，根据监管部门的要求成立了加强公司治理专项活动的领导小组并制定了工作方案，并按要求上报云南省证监局。领导小组以董事会及经营班子成员为主，由公司董事长邹韶禄先生任组长，总经理何云辉先生任副组长，负责治理专项活动的具体工作，公司董事会秘书陈少飞先生具体负责与监管部门的联系和信息披露工作。领导小组根据相关要求制定了相关工作方案，明确了工作计划和时间表，按要求分步积极认真推进公司治理专项活动的各项工作。

　　2007 年5月，公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习中国证监会、云南证监局、深交所的关于开展加强上市公司治理专项活动的有关文件，以及《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规及规范性文件和公司各项制度，对照中国证监会关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项问卷逐条进行自查，总结自查情况，撰写相应整改计划等。

　　6月22 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于加强公司治理专项活动的自查情况》，并将自查报告及整改计划以书面形式报送监管部门。7月18日，根据中国证监会《关于继续搞好上市公司治理专项活动的通知》要求，云南铜业股份有限公司召开公司治理专项活动董事、监事座谈会，会议由云南省证监局主持，座谈会上，董事长、董事、监事等都分别就公司治理专项活动工作做了发言，积极推动了公司治理专项工作的开展。

　　公司于8月1日在指定网站和报刊上公布了公司《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》和《公司专项治理自查事项说明》，并公布了评议邮箱等，积极主动地接受公众评议，在接受公众评议阶段，公司充分利用电话、电子邮箱及公司网站等听取和收集广大投资者对公司治理情况的分析和评议。8月29日，公司在昆明以现场会形式召开了公司治理专项活动投资者说明会，说明会受到了广大投资者的积极关注，会议由公司副总经理、总会计师、董事会秘书陈少飞主持，公司董事长邹韶禄、总经理何云辉、公司4名独立董事、部分董监事及高管人员出席了会议，云南省证监局上市监管处吴洪同志也到场参会，会上，董事会秘书陈少飞首先就公司加强治理专项活动自查报告和整改计划做了汇报，并对公司治理专项活动中各项整改措施的落实情况和进度安排做了逐项详细说明。

　　二、治理存在的问题

　　公司治理专项活动小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司治理工作进行自查，经过严格认真的自查，发现公司治理方面存在的有待改进的问题有以下九个方面：

　　（1）、“三会”运作方面，独立董事中一名成员不能充分发挥作用；

　　（2）、财务信息管理方面， 公司定向增发后的“四矿一厂”进入上市公司后，公司进一步开展统一财务管理工作；

　　（3）、资产过户方面，云南铜业的土地和房屋截至2006年9月30日，部分存在未办理产权证的情况；

　　（4）、矿权管理方面工作有待进一步开展；

　　（5）、股权激励计划，根据有关股权激励办法的规定，公司将尽快完善薪酬委员会的制度，调整董事会构成，外部董事达到半数以上。

　　（6）、公司章程及内部管理制度尚有完善的空间；

　　（7）、进一步规范“四矿一厂”关联交易；

　　（8）、加强信息披露工作

　　（9）、进一步提高公司的自主研发能力

　　三、整改措施和做法

　　自6月份以来，在自查阶段结束后，公司已着手开展对公司治理工作存在问题的整改，具体工作开展情况如下：

　　（一）、存在问题：“三会”运作方面，独立董事中一名成员不能充分发挥作用；

　　整改情况：公司于2004年6月29日召开的2003年年度股东大会选举周荣先生、吴探学先生和黄河女士为公司独立董事。这三名独立董事分别为技术专家、财务专家和法律专家。自任职以来，按照国家相关法律法规以及《云南铜业股份有限公司独立董事工作制度》的要求，三位独立董事出席了公司召开的董事会和股东大会，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对公司的关联交易、高管人员的聘任以及经营决策发表了独立意见，对董事会的科学决策，对公司的发展都起到了积极的作用。作为独立董事，切实地维护了公司及广大公众投资者的利益。

　　但近一年来，由于独立董事黄河女士因健康原因已连续多次未能参加董事会，鉴于此情况，公司已于2007年5月18日召开第三届董事会第二十一次会议，结合公司定向增发后实际工作需要提出了更换议案，经董事会审议后，已于2007年6月22日提交2006年度股东大会审议，并选举出了公司第四届董事会、监事会。

　　公司第四届董事会第一次会议上还选举产生了新的董事会专门委员会。公司保证在今后工作中，董事、独立董事将会勤勉尽责， 监事会也将更好应加强监督作用，董事会专门委员会也将在今后日常工作中进一步充分发挥作用。

　　（二）、存在问题：财务信息管理统一

　　整改情况：2007年3月，公司完成定向增发，新增发后的“四矿一厂”进入上市公司后，公司需要尽快着手统一财务管理，做到财务信息能及时通过公司总部财务部进行查询和核查功能。同时，采购、销售合同的标准统一和会计政策统一也是公司目前正在积极着手开展的工作。

　　财务信息管理方面，2007年5月，公司的财务结算中心已基本建设完毕，通过结算中心，公司财务信息能及时通过公司总部财务部进行查询和核查功能，做到能快速、准确的查询各项财务数据、销售数据和采购数据。

　　采购、销售合同的标准统一方面，公司已着手建立各项合同的标准统一，并及时在财务管理系统登记已签订合同，可及时方便查询和核查。

　　关于会计政策统一问题，新增发进入的“四矿一厂”总体看会计政策与上市公司无重大差异，合并后，公司已经根据新企业会计准则对有关项目进行调整。

　　8月份，继公司财务结算中心基本建设完毕、统一采购、销售合同的标准和新旧会计政策之后，公司不断继续完善相关财务管理制度等方面工作，目前，公司财务核算管理办法初稿已经制订完成，其他相关财务管理方面工作正在进一步完善中。

　　（三）、存在问题：资产过户方面

　　云南铜业的土地和房屋部分存在未办理产权证的情况，目前，公司各项资产正在陆续办理过户手续，截至9月30日，已有部分子公司的房产等过户手续办理完毕。

　　（四）存在问题：矿权管理方面工作

　　定向增发后，公司新增加了矿山，由以前单一的冶炼企业变为采、选、冶一体的多元化公司，矿权管理方面工作也随公司实际情况变化而亟待加强，公司对该项工作给予高度重视，并已将矿权管理工作列入日常工作当中，并在今后工作中不断加强。

　　(五)、存在问题：股权激励计划方面工作

　　由于股权激励政策涉及到云南省国资委推进进度，公司将在云南省国资委有关政策出台以后，探索建立科学有效的长期激励机制，将公司的可持续发展与公司的高管人员及技术骨干的利益紧密结合起来，强化公司高管、员工和公司股东之间的共同利益基础，促进公司内在价值与股权价值的一体化，最大限度地激励高管人员为公司发展贡献力量。

　　（六）存在问题：公司章程及内部管理制度完善

　　公司于2007年8月13日召开的第四届董事会第二次会议上，审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于修改董事会议事规则的议案》，结合公司定向增发后实际情况对公司章程中公司注册资本、董事会和监事会构成、董事会在行使对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易职权等方面权限等做了进一步修改。对《董事会议事规则》中董事会构成和运用公司资产所作投资审批等方面工作作了修改。

　　（七）、进一步规范“四矿一厂”关联交易

　　“四矿一厂”自2007年3月正式进入公司后，公司于8月份组织四矿一厂相关人员，对公司财务核算管理办法进行了修订，其中对四矿一厂关联交易规则方面也作出了相应规定，大多数关联交易均需要履行股东会表决和披露的程序，四矿一厂新增的关联交易均要及时通报董事会，由董事会决策处理程序。

　　同时，公司对《公司章程》中涉及公司董事会关于一年内与关联人发生的交易金额等关联交易事项也进行了修订，并已于2007年10月29日提交2007年临时股东大会通过。

　　（八）、存在问题：进一步加强信息披露工作

　　整改情况：公司已根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的要求，于7月份完善了公司的信息披露管理制度。同时，进一步完善公司信息披露审批程序，完善《云南铜业信息披露审批单》，凡需披露信息均需要经拟定人、审核人、董事会秘书、董事长分别审核签字后方可进行公开披露。

　　公司《信息披露管理办法》修改议案已于2007年8月13日召开的第四届董事会第二次会议上审议通过。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司的发展实际和管理体制，对公司信息披露制度进行了修改，加强了对公司信息披露工作的管理，规范了公司的信息披露行为。对于重大事项，除需独立董事和监事会发表意见外，根据《保荐办法》及《保荐协议》，公司有关事项涉及担保和关联交易的事项在持续督导期间，在信息披露前也对保荐人的意见进行征询并签字确认。

　　公司也将在今后日常工作中不断加强对信息披露有关规则的学习，进一步严格完善公司信息披露工作制度。

　　（九）、进一步提高公司的自主研发能力

　　公司一直重视人力资源开发，通过人员引进、培养项目，为公司的快速扩张提供了丰富、扎实的中层管理人员，同时，公司不断加强技改投入，在关键技术的攻关和新产品开发上实现了突破，提升了创新能力。公司目前也正在积极进行科研设施建设，不断加大公司技改投入，进行对外技术合作和技术引进，以保证完善的科研基础设施和先进的科研人员管理队伍，为企业的自主创新提供强有力保障。

　　四、云南省证监局现场检查中发现的问题及整改措施

　　（1）、四矿一厂新的董事会运作没有严格按照上市公司相关制度规范运行；

　　情况说明和整改措施：由于四矿一厂于今年3月定向增发后刚刚并入上市公司，相关管理机制与上市公司要求还存在有一定差距，董事会运作还不能做到严格与上市公司制度规范运行。

　　整改措施：公司已经对四矿一厂董事会规范运作提出要求，并将在今后的工作中加强对四矿一厂董事和有关人员的相关培训，使四矿一厂董事会运作进一步得到规范。

　　（2）、公司董事会四个专门委员会未按有关要求开展工作，发挥应有作用；

　　情况说明和整改措施：公司设立了董事会战略、提名、

审计、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了相应的工作细则，开展了部分工作，但整体作用发挥还不明显。

　　整改措施：公司将进一步发挥董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会的作用，完善董事会四个专门委员会的职责，积极探索新的工作方法和机制，提高董事会的决策水平，真正发挥董事会四个专门委员会的作用。

　　（3）、公司未严格按照自查报告中整改时间进行整改，主要是四矿一厂的规范管理工作没有严格开展。

　　情况说明和整改措施：

　　由于四矿一厂于今年3月定向增发后刚刚并入上市公司，各公司的相关管理机制和管理工作与上市公司要求还存在有一定差距，因此对四矿一厂各方面严格按照上市公司管理制度规范运作还需要一定的时间。

　　整改措施：公司已经首先对四矿一厂财务管理制度进行了规范，并于2007年7月就上市规则等相关管理制度对四矿一厂管理人员和财务人员进行了为期一周的集中培训。公司将在今后的工作中尽快规范四矿一厂的其他相关管理制度，使四矿一厂严格按照上市公司制度规范运作。

　　通过此次公司治理专项活动的开展，为进一步提高上市公司治理水平提供了难得的机会。在监管部门的检查指导下，我们提高了对公司治理的认识，找出了存在的问题与不足，公司日常运作的规范程度明显改善，透明度进一步提高，投资者和社会公众对公司的治理水平广泛认同，形成了公司与广大投资者的良性互动。公司将以此次专项治理活动的良好开端为契机，认真学习并严格执行有关法律法规和部门规章制度，继续健全和完善公司治理的组织和制度建设，不断提高规范运作意识，继续做好信息披露工作，切实提升公司治理质量，保持公司健康、持续、稳定发展，给公司和广大投资者带来更好的回报。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2007年10月30日