大连美罗药业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　证券代码：600297股票简称：美罗药业编号：临2007—027

　　大连美罗药业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●本次有限售条件的流通股上市数量为8，950，000股

　　●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年11月26日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、公司股权分置改革于2006年7月25日经相关股东会议通过，以2006年11月22日作为股权登记日实施，于2006年11月24日实施后首次复牌。

　　2、公司股权分置改革方案追加对价安排

　　公司第一大股东美罗集团追加承诺：出现下列三种之一种情况，大股东美罗集团对公司全体流通股股东追送100万股。第一，公司2006年度净利润较2005年增长率低于30％。第二，公司2007年度净利润较2005年增长率低于60％。第三，2006、2007年任何一个会计年度被出具非“标准无保留意见”的《年度审计报告》。上述情况中，2006～2007 两个会计年度的净利润以经审计数为准，净利润增长率的计算按照四舍五入原则，精确至小数点后二位。

　　截至2006年年末，美罗集团严格履行承诺，未出现需要追加对价安排的情况。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　公司非流通股股东持有的股份在获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　公司实施股权改革方案至今，有限售条件的流通股股东严格履行上述承诺。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股改实施后至今，公司股本结构没有发生变化。

　　2、股改实施后至今，公司各股东持有有限售条件流通股的比例没有发生变化。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　公司不存在大股东占用资金。

　　五、保荐机构核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司认为，美罗药业相关股东履行了股改中做出的承诺，董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为8，950，000股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年11月26日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　单位：股

　　序号

　　股东名称

　　条件的流通

　　股股份数量

　　的流通股股份占

　　公司总股本比例

　　本次上

　　市数量

　　条件的流通

　　股股份数量

　　1

　　大连美罗集团有限公司

　　72，900，000

　　53.21%

　　6，850，000

　　66，050，000

　　2

　　大连凯飞化学

　　股份有限公司

　　1，020，000

　　0.75%

　　1，020，000

　　0

　　3

　　大连金斯曼医药

　　科技开发有限公司

　　600，000

　　0.44%

　　600，000

　　0

　　4

　　大连德生医疗

　　器械有限公司

　　360，000

　　0.26%

　　360，000

　　0

　　5

　　大连唐兴汽车

　　维修有限公司

　　120，000

　　0.09%

　　120，000

　　0

　　合计

　　75，000，000

　　8，950，000

　　66，050，000

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

　　5、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市”。

　　七、股本变动结构表

　　单位：股

　　本次上市前

　　变动数

　　本次上市后

　　有限售条件的流通股份

　　1、国家持有股份

　　2、国有法人持有股份

　　3、其他境内法人持有股份

　　75，000，000

　　8，950，000

　　66，050，000

　　4、境内自然人持有股份

　　5、境外法人、自然人持有股份

　　6、战略投资者配售股份

　　7、一般法人配售股份

　　8、其他

　　有限售条件的流通股合计

　　75，000，000

　　8，950，000

　　66，050，000

　　无限售条件的流通股份

　　A股

　　62，000，000

　　8，950，000

　　70，950，000

　　B股

　　H股

　　其他

　　无限售条件的流通股份合计

　　62，000，000

　　8，950，000

　　70，950，000

　　股份总额

　　137，000，000

　　137，000，000

　　特此公告。

　　大连美罗股份有限公司董事会

　　2007年11月20日

　　备查文件：

　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、投资者记名证券持有数量查询证明

　　3、保荐机构核查意见书

　　4、其他文件