武汉健民药业集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

　　股票代码：600976股票简称：武汉健民公告编号：2007－38

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　武汉健民药业集团股份有限公司于2007年11月14日发出会议通知，以传真方式召开第五届董事会第五次会议，至2007年11月20日形成表决结果。会议应参与表决的董事11人，实际参与表决的董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据会议的表决结果，本次会议全票审议通过了如下议案：

　　1． 关于公司治理进一步整改情况的报告；

　　2． 关于设立武汉健民投资发展有限公司（暂定名）的议案，详见《武汉健民药业集团股份有限公司对外投资公告》；

　　特此公告。

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年11月20日

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　上市公司专项治理工作整改报告

　　根据湖北证监局《关于武汉健民药业集团股份有限公司治理情况综合评议意见的通知》及上海证券交易所出具的《关于武汉健民股份有限公司治理状况评价意见》中对我公司治理情况提出的问题和意见，公司相关领导及公司治理专项工作小组组织相关人员对有关情况进行仔细、严格检查，积极提出整改措施，有计划、有重点地推进治理整改工作，以此促进公司规范运作，提高公司治理水平。

　　一、公司治理专项活动开展情况。

　　1、公司成立了以董事长赵江华为组长公司治理专项活动工作小组。

　　2、扎实开展了自查工作。公司对“加强上市公司治理专项活动”自查事项，逐项分解到各职能部门并落实到人。各部门按要求认真、全面、客观、实事求是完成了自查阶段的工作。工作小组完成了“公司治理自查报告和整改计划”后，经公司第五届董事会第三次会议审议通过，并报经湖北监管局审核同意于2007年9月12日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》披露了《公司治理自查报告和整改计划》。

　　3、公司设立了专门的评议电话、传真、网上平台、指定联络人并于2007年9月12日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》予以公告，认真听取投资者及新闻媒体对公司治理的意见和建议。

　　4、公司在收到证监局、上海证券交易所提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见建议后，进一步修改、完善公司整改计划，切实整改，进一步提高公司治理水平。

　　二、公司治理中存在的主要问题。

　　1、公司自查发现的主要问题

　　（1）进一步强化公司治理机制。

　　（2）董事会下设各专业委员会的作用需进一步加强。

　　（3）进一步提高子公司的规范运作水平。

　　（4）新的形势下公司需要进一步加强投资者关系管理。

　　（5）加强相关人员的学习培训，进一步增强规范运作意识。

　　2、证监局日常监管和现场检查发现的主要问题

　　（1）、公司曾发生过与实际控制人华立集团控制的公司之间无实质性交易内容的关联交易。

　　（2）、公司投资者关系管理存在严重缺陷，公司为原柜台股东办理股权补登记手续时，与股民沟通存在问题，与监管部门配合不力，受到股民投诉。

　　（3）、公司定期报告多次出现大量文字、格式错误，信息披露资料的内部编制、传递、审核、披露程序没有落实到位。

　　（4）、公司监事违规超买超卖公司股票。

　　（5）、现任董事长目前在股东单位担任除董事、监事以外的其他职务。

　　3、上海证券交易所《治理状况评价意见》中指出的问题。

　　（1）、公司应加强信息披露工作的管理。2006年7月未及时提交董事、监事、高管人员承诺书。

　　（2）公司出现监事违规买卖本公司股票的情况。

　　（3）公司临时公告存在不完整、补丁公告的情况。2007年8月股东大会补充通知。

　　（4）、公司应加强投资者关系管理。

　　4、在公司治理专项活动中，公司设置了专门电话、传真及信箱，积极接受广大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。在活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理情况提出的意见和建议。

　　三、公司整改的主要情况。

　　1、公司第四届董事会、监事会于2007年5月29日任期届满，公司积极做好董事会、监事会换届的协调沟通工作，并于2007年8月9日完成。第五届董事会成员分别由华立集团、羚锐股份、中国药材、中国医药集团、国资公司等五家法人股东共同推荐，经2007年第一次临时股东大会选举产生。新一届董事、监事的产生符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定。

　　2007年8月24日公司五届二次董事会完成了公司高管人员的聘任。为促进新一届公司董事、监事及高管人员更忠实、勤勉地履行职责，进一步提高公司的治理和决策水平，更好地履行公司赋予的权利和义务，切实维护公司及广大投资者的利益，2007年9月7日集中组织公司董事、监事、高管人员学习证券法规制度，对新出台的法律法规进行重点学习，并以座谈会的形式进行了交流讨论。

　　2、公司在2007年9月6日召开的五届三次董事会成立了董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会四个专门委员会，并制定了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《独立董事工作制度》等规范董事会运作的细则及制度，此举确保董事会的工作效率和科学决策，充分履行股东大会赋予的职责权限。公司重大经营决策在提交董事会前，须提交董事会相关专门委员会审核通过，并出具审核意见，有利于降低决策风险，提高决策水平，充分发挥董事会经营决策的核心作用。

　　3、公司进一步加强投资者关系及信息披露事务管理工作。根据《公司法》、《证券法》、《上市交易规则》等国家相关法律、法规及上海证券交易所对上市公司信息披露的各项规定，公司制定了《信息披露管理办法》，并于五届二次董事会审议通过。由董事会办公室专门负责信息披露事务，严格执行《信息披露管理办法》，保证信息披露的真实、准确和完整。

　　为做好投资者关系管理，拓宽与投资者的沟通渠道，公司主要从以下几个方面开展工作：

　　（1）、由董事会办公室专门负责投资者的接待工作，设立专门人员负责投资者的来电来访，并制定了文明礼貌用语及行为规范；在公司网站设立了投资者关系专栏及公司股票论坛——“谈股论今”，广泛听取投资者对公司的意见和建议，对投资者的问题予以及时回复；

　　（2）、加强投资者关系管理相关人员的培训，提高相关知识和建立良好投资者关系的意识。公司已组织董事会办公室全体人员对《股票上市规则》和新修订的《公司信息披露管理制度》进行学习，同时公司安排董事会办公室相关人员参加上海证券交易所组织的相关培训。

　　（3）、在原柜台股股东补登记手续上，由于柜台股下柜近十年，股东比较分散，联系较困难，为便于未成功办理手续的股东能够及时地联系到公司，公司在公司网站首页发布了办理原柜台股上市手续的通知，将办理办法作了详细说明；同时将近期手续办理情况及到账时间情况在网站上进行通知，方便已办理登记的内部职工股股东能够及时地了解到自己补登记手续办理的状态。

　　目前，公司每月初集中在上海登记中心办理一次补登记手续，确保原柜台股股东持有的股份及时到帐。从五月份公司非限制性流通股上市以来，公司已经陆续办理了864名股东，合计1847800股的补登记手续，对新登记的股东已能基本保证其登记股份在预计时间内到账。

　　4、公司已经加强了日常关联交易的管理，特别是与大股东之间的关联交易，自2006年起公司没有出现无实质性交易内容的关联交易。

　　5、公司人员独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书没有在第一大股东单位担任任何职务，独立于第一大股东。公司董事长赵江华先生在第一大股东华立产业集团有限公司担任职务，但能保证有足够的时间和精力承担本公司的工作，每月至少有二分之一以上的时间在为本公司工作。符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》的有关规定。

　　公司将以本次公司治理专项检查和现场巡检整改为契机，进一步认真学习并严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律法规，不断完善和提高公司治理水平，保证公司合规经营、持续稳健发展。

　　特此报告。

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　二OO七年十一月十日

　　证券代码：600976证券简称：武汉健民编号：2007－39

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　1、投资标的名称：投资成立武汉健民投资发展有限公司（暂定名，以下简称“投资公司”）；

　　2、投资金额和比例：投资公司注册资本1亿元人民币，武汉健民药业集团股份有限公司（下称“本公司”、“公司”）出资9800万元人民币，占注册资本的98％；

　　特别风险提示：

　　1、公司投资成立投资公司本身存在的风险；

　　2、投资公司可能存在未获国家相关部门批准的风险。

　　一、对外投资概述

　　1、投资基本情况

　　本公司与武汉健民药业集团维生药品有限责任公司（以下简称“维生公司”）联合出资成立投资公司，注册资本1亿元人民币，公司以自有资金出资9800万元人民币，占注册资本的98％，维生公司出资200万元人民币，占注册资本的2％。公司持有维生公司95％的股权。

　　2、董事会审议情况

　　本公司于2007年11月20日以传真方式召开第五届董事会第五次会议，本次会议应参加表决的董事11人，实际参加表决的董事11人，会议全票审议通过《关于设立武汉健民投资发展有限公司的议案》。同意公司与维生公司共同出资成立投资公司，从事金融证券投资、股权投资及实业投资等。

　　3、本次对外投资不需要股东大会审议。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　1、维生公司

　　名称：武汉健民药业集团维生药品有限责任公司

　　注册地：湖北省武汉市江汉区发展大道232号

　　注册资本：人民币200万元

　　经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品批发；中药材收购（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

　　2、公司持有维生公司95％的股权。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、投资公司名称：武汉健民投资发展有限公司。

　　2、投资公司类型：有限责任。

　　3、投资人及出资方式：武汉健民药业集团股份有限公司，现金出资；武汉健民药业集团维生药品有限责任公司，现金出资；

　　4、资金来源：自有资金。

　　5、投资公司注册资本为1亿元人民币，出资各方按照下述比例认缴注册资本：本公司，占注册资本的98％，认缴金额9800万元人民币；维生公司：占注册资本的2％，认缴金额200万元人民币。

　　6、投资公司的经营范围为：从事但不限于金融证券投资、股权投资、实业投资。

　　7、公司对投资公司的投资授权：

　　（1）金融证券投资：证券一级市场申购；金融产品投资，包括国债、公司债及信托产品、委托

理财产品等其他低风险金融产品投资。在1亿元人民币范围内进行；

　　（2）股权投资：拟上市公司ＩＰＯ上市之前的股权投资及创业版上市前的风险投资，上市公司非公开发行股票的投资认购。在1亿元人民币范围内进行；

　　（3）实业投资：根据公司的发展需要，选定具备投资价值的项目以参股或控股的方式进行投资。在5000万元人民币范围内进行。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　1、对外投资的资金来源安排：该资金来源于公司自有资金；

　　2、对外投资对上市公司的影响：提高本公司的资金使用效率，拓展公司的发展空间。

　　五、对外投资的风险分析

　　1、本次投资拟设立武汉健民投资发展有限公司为新成立的公司，可能在经营能力、内部控制、公司治理等方面存在风险。投资公司将建立完善的法人治理结构和严格的内部控制制度，充分发挥专业管理团队的作用，努力将投资风险降到最低。

　　2、武汉健民投资发展有限责任公司目前为筹备阶段，需经国家相关部门批准后成立。

　　六、备查文件目录

　　1、董事会决议。

　　特此公告。

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO七年十一月二十日