中船江南重工股份有限公司四届十二次董事会会议决议公告

　　证券代码：600072证券简称：中船股份公告编号：临2007－028

　　中船江南重工股份有限公司

　　四届十二次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中船江南重工股份有限公司四届十二次董事会会议于2007年11月19日以通讯表决方式召开，全体董事以书面表决方式，审议并全票通过了：

　　1、公司对外投资的议案；（详见公司对外投资公告暨关联交易公告）

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司与上海德瑞斯华海船用设备有限公司、上海船舶研究设计院在江苏省南通市如皋港开发区船舶物流园区共同投资设立江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司（暂定名）。

　　新公司注册资本为人民币10，000万元，其中：公司出资现金5000万元，占新公司注册资本的50％；上海德瑞斯华海船用设备有限公司出资现金4000万元，占新公司注册资本的40％；上海船舶研究设计院出资现金1000万元，占新公司注册资本的10％。

　　新公司经营范围：各类船用舱口盖、滚装通道设备、其它船用钢结构等的制造、销售。

　　2、公司增补高级管理人员的议案；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经公司总经理提名，董事会聘任曹坚先生为公司总会计师，任期至第四届董事会届满。

　　对以上议案公司独立董事发表了独立意见：公司独立董事认为：上海德瑞斯华海船用设备有限公司和上海船舶研究设计公司具有较强的船用舱口盖设计能力，而公司具有长期从事船用舱口盖制作加工经验，本次投资充分结合了投资各方的优势，同时也符合国家造船行业发展及公司长远战略发展的需要。本次关联交易行为严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法，投资协议内容客观、公正，不存在损害公司及中小股东的情况。曹坚先生符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定，任职资格合法。公司董事会提名、任免程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　3、公司治理专项活动整改报告的议案；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　其中议案1为关联议案，关联董事谭作钧、黄成穗、林纳新、沈樑回避表决。

　　特此公告。

　　中船江南重工股份有限公司董事会

　　2007年11月20日

　　附：曹坚先生简历

　　曹坚，男，1956年生，中共党员，毕业于上海电视大学工业会计专业，曾任中华造船厂财务处财务科副科长、科长，财务处副处长、处长，副总会计师，中国船舶工业集团公司财务部副主任兼会计处处长，中船财务有限责任公司常务副总经理。

　　中船江南重工股份有限公司

　　公司治理专项活动整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）的要求和上海证监局的具体部署，本次公司治理专项活动从2007年4月中旬启动以来，历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段，目前已基本完成了此次公司治理专项活动的既定任务。现将本公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　1、4月中旬，公司组织董、监事及高管对开展公司治理专项活动的相关文件进行了认真学习，在深入领会文件精神的基础上成立了公司“治理专项活动领导小组”，由公司董事长任组长，公司董事会对专项治理工作负全责，总经理具体主抓，董事会秘书负责安排与落实， 4月24日，公司制定并向上海证监局上报了《公司治理专项活动实施计划》。

　　2、5月8日至6月30日，由公司办公室组织各有关部门、各控股子公司对照中国证监会列举的自查事项进行内部自查，如实反映近三年来公司治理情况，认真查找存在的问题和不足，深入剖析产生问题的深层次原因，提出整改方向，并于6月28日通过通讯表决形式，召开了公司四届七次董事会会议，审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并于6月30日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》上进行了披露，同时报上海证监局。

　　3、7月1日－7月31日，公司在专门设立的热线、传真和网络平台上，听取公众对公司治理现状的评价；

　　4、9月29日，上海证监局对本公司的公司治理情况进行了现场检查；

　　5、10月15日，上海证监局向本公司出具了《关于中船江南重工股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字［2007］455号）；

　　6、10月23日，上海证券交易所向本公司出具了《关于中船江南重工股份有限公司治理状况评价意见》。

　　二、对公司治理方面问题的整改情况

　　（一）对公司自查发现问题的整改

　　公司自1997年成立并上市以来，一直十分注重治理结构的完善，按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，公司制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《总经理工作细则》及《关联交易管理办法》等规章，同时也建立了现代企业的各项内控制度，公司治理结构已比较完善，运作规范。通过本次自查，公司发掘出以下问题，并作出了积极整改：

　　问题之一：尚未建立董事会专门委员会及工作细则；

　　整改措施：公司于9月28日召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了《关于设立公司董事会专门委员会的预案》，同意公司董事会设立专门委员会。

　　问题之二：公司尚未建立《募集资金管理制度》；

　　整改措施：公司已起草好《募集资金管理制度》（草案），正提交公司董事会四届十一次会议审议。

　　问题之三：内控制度尚需进一步完善。

　　整改措施：在公司董事会领导下，公司办公室负责组织公司各部门对内控制度进行持续完善，以不断适应新法规的要求。

　　（二）对上海证监局现场检查发现问题的整改

　　2007年9月29日，上海证监局就本公司治理状况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度、近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料，提出了本公司在公司治理方面存在的问题，要求公司认真整改。针对现场检查发现的问题，公司制定了对应措施，落实相关责任人，切实做好整改工作。

　　1、董事会下属专门委员会尚未有效运作；

　　有关说明和整改措施：公司于9月28日召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了《关于设立公司董事会专门委员会的预案》，同意公司董事会设立专门委员会。公司董事会正在就各专门委员会人选进行沟通，预计在今年年底前完成此项工作。

　　2、公司尚未制订募集资金管理制度；

　　有关说明和整改措施：公司已在2007年10月25日的四届十一次董事会上，审议通过了公司的《募集资金管理制度》。

　　（三）对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的认识：

　　根据上海证券交易所对公司治理状况作出的评价，公司将以本次治理活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件要求，切实加强公司内部的信息披露管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会、董事会和监事会的运作，积极推动公司治理水平的提高。

　　中国证监会组织开展的本次公司治理专项活动，为持续提升公司治理水平提供了难得的机会。公司将抓住机遇，以本次公司治理专项活动为契机，以内控体制建设为突破口，不断夯实管理基础，推动公司治理不断完善。

　　中船江南重工股份有限公司

　　2007年11月20日

　　证券代码：600072证券简称：中船股份公告编号：临2007－029

　　中船江南重工股份有限公司对外投资

　　暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、投资设立的公司名称 ：江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司（暂定名）（以下简称“江南德瑞斯”）。

　　2、投资金额和比例：本公司投资伍仟万元人民币，占江南德瑞斯总股本的50％。3、投资期限：长期

　　4、关联人回避事宜：公司四届十二次董事会对该事项进行表决时，关联董事未参与表决。

　　特别风险提示：

　　江南德瑞斯为新设公司，尚需工商管理部门批准后成立。

　　一、外投资概述

　　1、对外投资的基本情况：

　　公司近期与上海德瑞斯华海船用设备有限公司、上海船舶研究设计院签署了投资合同，决定在江苏南通市成立一家主要从事船用舱口盖、滚装通道设备、其它船用钢结构等的制造、销售的合资公司。

　　投资标的以及涉及金额：江南德瑞斯（暂定名）；新公司注册资本10，000万元人民币，其中：本公司出资人民币现金5，000万元，占江南德瑞斯注册资本的50％；上海德瑞斯华海船用设备有限公司、上海船舶研究设计院分别出资人民币现金4000万元和1000万元，分别占江南德瑞斯注册资本的40％和10％。

　　江南德瑞斯的三家投资主体属于同一实际控制人——中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”），此次投资构成关联交易。

　　2、董事会审议情况：

　　2007年11月19日，公司以通讯表决的方式召开了四届十二次董事会会议审议该事项，公司5位董事进行了投票表决，会议以同意5票、反对0票、弃权0票通过该决议，其中关联董事谭作钧、黄成穗、沈樑、林纳新回避表决。

　　二、投资协议主体的基本情况：

　　上海德瑞斯华海船用设备有限公司基本情况：

　　公司名称：上海德瑞斯华海船用设备有限公司

　　注册地址：上海市周家嘴路3255号18楼

　　法定代表人：安德森（Ｂｊ ｅｒｎ Ａｎｄｅｒｓｓｏｎ）

　　注册资本：人民币1100万元

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：从事舱口盖、滚装设备及附件的设计、生产、安装、销售自产产品及提供售后服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　出资情况：以自有资金出资4000万元人民币

　　上海船舶研究设计院基本情况：

　　公司名称：上海船舶研究设计院

　　注册地址：上海市肇嘉浜路221号

　　法定代表人：胡劲涛

　　注册资本： 2782万元

　　企业类型： 事业单位

　　经营范围： 为船舶工业提供研究设计服务。船舶工程研究设计，船舶设备研究设计，运输系统研究论证。计算机软件开发，船舶舱容检测。

　　出资情况：以自有资金出资1000万元人民币

　　上述两家投资主体与中船江南重工股份有限公司属于同一实际控制人，实际控制人为中船集团，此次投资构成关联交易。

　　三、投资标的的基本情况

　　新公司的基本情况：

　　公司名称：江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司

　　法定地址：江苏省南通市如皋港开发区船舶物流园区

　　公司的注册资本：人民币10，000万元

　　公司的经营范围（以登记机构核准的经营范围为准）：各类船用舱口盖、滚装通道设备、其它船用钢结构等的制造、销售。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、投资人及股东出资方式、持股比例

　　■

　　本公司以货币现金对新公司投资5000万元，占中船江南重工股份有限公司2007年6月30日净资产的4．08％，占新公司注册资本的50％。

　　2、违约责任：向守约方赔偿由于违约方违约所遭受或承担的任何和一切损失、索赔、责任、义务、赔偿、费用和开支。

　　3、争议解决方式：首先应通过各方的友好谈判和协商加以解决。如果在任一股东发出要求谈判和协商解决的通知后30日内，各方未能达成解决方案，则任何一方均有权将该问题、争议、或分歧提交位于法国巴黎的国际商会的国际仲裁庭，按该会届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁所依据的法律必须为中华人民共和国法律。

　　4、生效条件：投资合同须经有审批权限的审批机关批准，且自批准之日起生效。

　　五、本次投资的目的和对上市公司的影响：

　　随着世界造船行业的持续发展，我国已经成为了仅次于韩国的世界造船第二大国，国内船舶配套产业呈现迅速发展的态势，对于各类船舶配套产品的需求也将大幅增加。作为长期从事船配制造的公司，公司已提出大力实施发展船配的战略，此次投资江南德瑞斯主要从事船舶舱口盖的生产，是公司实施船配发展战略的重要举措，符合公司大力发展船配业务的战略需要，有利于公司做大做强船配业务。

　　公司本次对新公司的投资资金来源为公司自有资金。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、江南德瑞斯的经营范围为各类船用舱口盖、滚装通道设备、其它船用钢结构，公司的主要产品为船配产品，受世界船舶市场的波动影响较大。

　　2、江南德瑞斯为新设公司，尚需工商管理部门批准后成立。

　　七：独立董事意见：

　　公司三名独立董事陈俊芳、高宗华、赵恩棣一致认为：上海德瑞斯华海船用设备有限公司和上海船舶研究设计公司具有较强的船用舱口盖设计能力，而公司具有长期从事船用舱口盖制作加工经验，本次投资充分结合了投资各方的优势，同时也符合国家造船行业发展及公司长远战略发展的需要。本次关联交易行为严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法，投资协议内容客观、公正，不存在损害公司及中小股东的情况。

　　八、备查文件目录

　　1、投资设立江南德瑞斯投资合同；

　　2、中船江南重工股份有限公司第四届十二次董事会决议；

　　3、独立董事意见；

　　特此公告。

　　中船江南重工股份有限公司

　　2007年11月20日