北京首钢股份有限公司有限售条件流通股解除限售提示性公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：1．本次解除限售流通股数量为115，521，390股，解除限售时间为2007年11月22日；2．首钢总公司承诺，该部分股份在解除限售后12个月内将不上市交易或转让。

　　2007年11月22日，首钢总公司持有的北京首钢股份有限公司股份中的115，521，390股（不超过公司股改股份变更登记日的公司总股本的2，310，427，803股的5％，占目前公司总股本2，966，526，057股的3．89％．）解除限售，可上市流通。为保持控股地位，首钢总公司承诺，该部分股份在解除限售后12个月内将不上市交易或转让。

　　一、公司股权分置改革方案的相关情况

　　北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”或“公司”）股改方案为：公司唯一非流通股股东——首钢总公司向实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东支付对价，作为非流通股获得流通权的对价，由此获得所持非流通股份的流通权。流通股股东按每10股流通股获送2．4股，并获送现金2．71元。获送现金折算成股份后，总体对价水平相当于每10股流通股获送3．4股。股权分置改革实施后首个交易日，首钢总公司持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　上述股权分置改革方案于2005 年11月9日经首钢股份相关股东会议表决通过，于2005 年11月18日实施后复牌。

　　二、公司股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

　　（一）首钢股份原非流通股股东特别承诺事项的简要说明：

　　1、首钢总公司持有的股票自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让；上述24个月届满后12个月内，首钢总公司通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过首钢股份股份总数的5％。在该期限内减持价格不低于4．28元／股（在公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权）。如有低于减持价格的卖出交易，卖出资金将划入上市公司帐户归全体股东所有。

　　2、自非流通股获得流通权之日起三年，首钢总公司在首钢股份每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。现金分红金额不少于首钢股份当年实现的可分配利润的80％。

　　首钢总公司保证：如果不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（二）首钢股份原非流通股股东特别承诺事项的履行情况

　　1、首钢总公司自首钢股份股权分置改革之日起，未上市交易或转让所持有的首钢股份限售股票，首钢总公司认真履行了其作出的上述关于不减持的承诺。

　　2、公司根据2005年度股东大会通过的利润分配方案，向全体股东每10股派现金红利3元人民币（含税）。2005年度总计分配现金693，128，340．90元，公司2005年实现的可供股东分配的利润为673，714，216．78元，2005年度现金分红占2005年度实现的可分配利润的比例高于80％。2006年4月5日实施。

　　公司根据2006年度股东大会通过的利润分配方案，向全体股东每10股派现金红利1．6元人民币（含税）。2006年度总计分配利润474，644，169．12元，公司2006年度实现的可供股东分配的利润为437，168，658．01元，2006年度现金分红占2006年度实现的可分配利润的比例高于80％。2007年6月18日实施。

　　首钢总公司认真履行了其作出的上述分红承诺。

　　三、公司股改实施后股本结构变化和股东持股变化情况

　　（一）股改实施后公司股本结构变化情况

　　1．股改实施前后的股本结构变化

　　股改实施前

　　股改实施后

　　类别

　　股份数量（万股）

　　比例

　　类别

　　股份数量＠（万股）

　　比例

　　一、未上市流通股份合计

　　196，000．00

　　84．85％

　　一、有限售条件流通股合计

　　187，589．73

　　81．19％

　　1、国家股

　　——

　　——

　　1、国家持股

　　——

　　——

　　2、国有法人股

　　196，000．00

　　84．85％

　　2、国有法人持股

　　187，589．73

　　81．19％

　　二、流通股份合计

　　35，042．78

　　15．15％

　　二、无限售条件流通股合计

　　43，453．04

　　18．81％

　　Ａ股

　　35，042．78

　　15．15％

　　Ａ股

　　43，453．04

　　18．81％

　　三、股份总数

　　231，042．78

　　100％

　　三、股份总数

　　231，042．78

　　100％

　　2．股改完成后至公司可转换债券转股完成后公司股本结构变化

　　股改实施后

　　转债转股完成后

　　类别

　　股份数量（万股）

　　比例

　　类别

　　股份数量＠（万股）

　　比例

　　一、有限售条件流通股合计

　　187，589．73

　　81．19％

　　一、有限售条件流通股合计

　　187，589．73

　　63．24％

　　1、国家持股

　　——

　　——

　　1、国家持股

　　——

　　——

　　2、国有法人持股

　　187，589．73

　　81．19％

　　2、国有法人持股

　　187，589．73

　　63．24％

　　二、无限售条件流通股合计

　　43，453．04

　　18．81％

　　二、无限售条件流通股合计

　　109，062．87

　　36．76％

　　Ａ股

　　43，453．04

　　18．81％

　　Ａ股

　　109，062．87

　　36．76％

　　三、股份总数

　　231，042．78

　　100％

　　三、股份总数

　　296，652．61

　　100％

　　（二）公司相关股东持有有限售条件流通股的变化情况

　　自公司股权分置改革实施后至今，首钢总公司所持有的有限售条件流通股股份数量未发生变化。

　　四、公司大股东占用资金等情况

　　公司大股东不存在由其他股东代为垫付对价的情况，也不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。

　　五、公司本次有限售条件的流通股上市流通情况

　　本次有限售条件的流通股上市数量为115，521，390股，不超过公司股改股份变更登记日的公司总股本的2，310，427，803股的5％，为目前公司总股本2，966，526，057股的3．89％；本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年11月22日。

　　有限售条件的流通股上市明细清单如下：

　　股东

　　名称

　　持有有限售条件的流通股股份数量（股）

　　持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（％）

　　数量（股）

　　（注1）

　　股份占公司总股本比例（％）

　　（注2）

　　剩余有限售条件的流通股股份数量（股）

　　首钢

　　总公司

　　1，875，897，328

　　63．24％

　　115，521，390

　　3．89％

　　1，760，375，938

　　合计

　　1，875，897，328

　　63．24％

　　115，521，390

　　3．89％

　　1，760，375，938

　　注1：以股权分置改革股份变更登记日的公司总股本2，310，427，803股为基数计算。

　　注2：股改后，因公司发行的20亿转债转股，目前公司总股本增加到2，966，526，057股。此次解除限售的股份数量占股改实施登记日时总股本的5％，占目前公司总股本的3．89％。

　　本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况存在如下差异：

　　因公司股权分置改革说明书公告时，公司2003年12月发行的可转债仍然在转股之中，可转债持有人在相关股东会议股权登记日之前（含股权登记日当日）转股而持有的股份有权获得首钢总公司支付的对价。因此，公司非流通股股东最终执行对价情况与股权分置改革说明书中所载情况存在差异，导致了本次有限售条件流通股上市情况与股改说明书所载情况的不一致。

　　六、公司股改保荐机构核查报告结论性意见

　　中信证券作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，对首钢股份相关股东的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。

　　保荐机构认为：截至本核查意见签署日，首钢股份本次申请解除限售股份股东不存在应履行而未履行的承诺事项，本次首钢股份所提出的有限售条件的部分流通股上市流通事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和深圳证券交易所的有关规定，解除首钢总公司所持部分股份的限售将不会对上市公司分红方案的提出、表决通过产生影响，公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

　　七、备查文件：

　　1．解除股份限售申请表 2．保荐机构核查报告

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2007年11 月16日