黑龙江黑龙股份有限公司关于推进公司股权分置改革动议的公告

　　证券代码：600187证券简称：Ｓ＊ＳＴ黑龙编号：临2007－027

　　黑龙江黑龙股份有限公司

　　关于推进公司股权分置改革动议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　黑龙江黑龙股份有限公司股权分置改革工作得到了公司控股股东黑龙集团公司及潜在控股股东国中（天津）水务有限公司的大力支持。双方均对推进本公司股权分置改革做出了承诺，并就实施股改事项达成了一致意见。经过与本公司主要流通股股东沟通，均对本公司股权分置改革动议表示积极赞同。

　　黑龙股份已经因为连续亏损3年而暂停上市，公司目前正在实施重大资产重组并积极申请恢复上市，完全体现了公司、控股股东及重组方以保护全体股东利益为原则推进股权分置改革的积极态度。通过资产注入和债务豁免，使黑龙股份每股净资产和每股收益大幅提高，力争早日符合摘掉“＊ＳＴ”的条件，从特别风险提示公司变为正常公司。

　　本次股改动议以豁免本公司欠国中水务的部分债务作为对价支付给流通股股东，以换取所持非流通股股份的上市流通权。每位流通股股东获得对价直接体现在持有股份对应的每股净资产值上，不涉及现金分配和股份变动。

　　公司本次披露的股改动议，将在实施重大资产重组及申请恢复上市获得批准的基础上实施。

　　本公司将及时披露公司股权分置改革方案，并积极与非流通股股东取得沟通，与公司控股股东及潜在控股股东共同推进公司的股改工作。

　　非流通股股东相关信息查询和沟通渠道：

　　热线电话：（0452）5982755传真：（0452）5982755

　　电子信箱：ｄａｙｏｎｇｓｈｉ＠126．ｃｏｍ

　　证券交易所网站： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　黑龙江黑龙股份有限公司

　　二00七年十一月七日

　　黑龙江黑龙股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：黑龙江黑龙股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：Ｓ＊ＳＴ黑龙

　　股票代码：600187

　　信息披露义务人：黑龙集团公司

　　通讯地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区中华西路168号

　　邮政编码：161006

　　联系电话：0452－5982755

　　股份变动性质：减少（协议受让）

　　签署日期：二00七年十一月八日

　　特别提示

　　（一）本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　（二）本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　（三）依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了本公司及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的黑龙江黑龙股份有限公司股份。

　　截止本权益变动报告书提交之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制黑龙江黑龙股份有限公司股份。

　　（四）本次在黑龙江黑龙股份有限公司中拥有权益的股份变动尚需要得到国资委的批准。

　　（五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　在本持股变动报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定意义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　名称：黑龙集团公司

　　法定代表人：张伟东

　　注册资本：55，000 万元（人民币）

　　注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区中华西路168号

　　注册号码：2300001500420

　　设立日期：1980年7月

　　企业类型：国有独资

　　公司经营范围：冰雪运动器材、轮滑运动器材、压力仪表、塑料制品；经营公司自产的冰刀、冰刀鞋等冰上运动器材及轮滑、滑板等体育用品的出口业务。

　　经营期限：无

　　税务登记证号码：国税：230203245610448 号

　　地税：090010041 号

　　通讯地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区中华西路168号

　　邮政编码：161006

　　公司股东：齐齐哈尔市国资委

　　二、本公司董事（主要负责人）的情况介绍

　　■

　　三、本公司持有其他上市公司情况

　　截止本报告书公告之日，本公司未持有其他上市公司5％以上发行在外的股份情况。

　　第三节 信息披露义务人持股变动情况

　　黑龙股份是经黑龙江省人民政府黑政函（1998）68号文批准，由黑龙集团作为独家发起人，以其所属齐齐哈尔造纸有限公司（以下简称齐纸有限）机制纸厂及成品库、冰雪器材厂、齐齐哈尔冰刀工业有限公司的65％股权和黑龙集团有关生产、销售管理处室的经营性净资产作为发起人出资，并向社会公开发行股票以募集方式设立。

　　经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）247号、248号文批准，本公司于1998年10月5日通过上海证券交易系统成功向社会公众公开发行5000万股。发行后，公司总股本20，000万元。本公司于1998年10月25日召开创立大会，1998年11月3日在黑龙江省工商行政管理局登记注册，注册登记号2300001100465。公司设立时的注册资本为24，500万元。

　　2000年7月配股，配股后总股本21，815万元。2000年度股东大会决议用资本公积转增股本，每10股向全体股东转增5股，转增以后总股本为32，722．5万元。其中发起人国有法人股22972．50万股，占总股本的70．21％，由黑龙集团公司持有（已被交通银行全部冻结）；流通Ａ股9750．00万股，占总股本的19．79％，公司目前的注册资本为32，722．5万元。

　　2003年7月31日与齐纸有限的化机浆生产线及相应的原材料采购部门资产进行了资产置换，冰雪器材厂、齐齐哈尔冰刀工业有限公司退出黑龙股份。黑龙股份置换后经营范围为生产、销售机制纸及生产纸浆。

　　截至2007年6月30日，黑龙股份总股本32722．50万股，其中发起人国有法人股22972．50万股，占总股本的70．21％，由黑龙集团公司持有（已被交通银行全部冻结）；流通Ａ股9750．00万股，占总股本的19．79％，由社会公众持有。因黑龙股份2003、2004、2005年连续三年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2006年5月18日开始暂停上市。

　　黑龙股份注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路27号。

　　法定代表人：张伟东，注册资本：32722．50万元。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股情况

　　此次股份变动前，本公司持有黑龙股份229，725，000股的国有法人股，占黑龙股份已发行股份比例的70．21％，为黑龙股份的控股股东。本公司现持有的黑龙股份229，725，000股全部处于司法冻结状态。

　　二、信息披露义务人持股变动情况

　　股份转让协议书的主要内容为：

　　1、出让人：黑龙集团公司

　　2、受让人：国中（天津）水务有限公司

　　3、拟转让标的：

　　拟转让标的股份黑龙集团持有的黑龙股份国有法人股229，725，000股（占黑龙股份总股本的70．21％）。

　　4、转让方式：协议转让

　　5、转让股份性质：黑龙集团公司转让股份性质为国有法人股

　　6、转让股份的性质变化：股份的性质将转变为非国有法人所持股份；

　　7、转让价格及金额：

　　根据股份转让协议及股份转让补充协议约定，本次收购的股权转让总价款为人民币4．2亿元。

　　8、付款安排

　　股权转让对价款支付安排如下：

　　（1）国中水务已于2007年7月支付人民币3500万元作为股份转让定金；

　　（2）在黑龙集团与黑龙股份完成上市公司债务清理、解除拟转让股份的司法冻结后，国中水务将支付股份转让对价款人民币1．5亿元；

　　（3）在本次股份转让获得国务院国资委及商务部、证监会等监管机构的最终批复文件后的10个工作日内，国中水务将支付股份转让对价款人民币1．65亿元；

　　（4）股份转让对价的剩余款项人民币7，000万元，国中水务将根据齐齐哈尔市人民政府出具的有关资产置换的承诺函，并在拟转让股份获得国务院国资委、商务部及证监会等部门批准及上海证券交易所批准黑龙股份的恢复上市申请后与黑龙集团另行协商支付时间和方式。

　　9、协议生效的条件和时间：

　　协议应自双方的有权代表签字并加盖公司公章后成立，自下述先决条件全部满足之日起生效：

　　（1）双方股东大会通过相关决议、及国中水务及其控股股东——国中控股的股东大会批准对拟转让股份的收购行为未违反香港联合证券交易所及上海证券交易所的相关规定；

　　（2）拟转让股份的转让获得了国务院国资委的批准；

　　（3）本收购报告书所载明事项获得中国证监会的核准。

　　三、拟转让上市公司股份的质押、冻结等情况

　　1、拟转让股份限制情况

　　黑龙集团及其子公司与交通银行、工商银行、长城资产管理公司由于借款纠纷问题，依据法院裁定将黑龙集团公司持有的本次拟转让股份229，725，000股冻结。明细如下：

　　■

　　在本次收购前，上述冻结到期后，冻结银行已办理继续冻结。

　　2、黑龙集团、黑龙股份关于债务和解的相关协议安排

　　为配合公司股权转让和资产重组，黑龙集团和黑龙股份已就上市公司资产及债务处置安排与上述债权人达成债务和解协议。相关协议主要有：

　　（1）黑龙股份与鹤城建投于2007年5月签署的《资产及债务转移协议》，约定由鹤城建投承接根据中准会计师事务所有限公司于2007年4月26日出具的编号为“中准审字［2007］第2157号”的《审计报告》，在《审计报告》中所载明的黑龙股份截至2006年12月31日的全部资产及负债（包括或有负债及期后事项）。

　　（2）2007年10月9日，黑龙集团、黑龙股份、鹤城建投分别与工商银行齐齐哈尔分行和交通银行齐齐哈尔分行签署《偿债协议》和《债务和解协议》。

　　（3）2007年10月11日，黑龙集团、黑龙股份与交通银行哈尔滨南岗支行签署《债务和解协议》。

　　（4）鹤城建投于2007年10月9日出具了《鹤城建投对股权转让顺利进行承诺函》，将承接黑龙股份的全部债务，对没有达成债务和解的债权人，鹤城建投出具了不可撤销的承债担保函。

　　3、收购方与出让方就解除拟转让股份限制情况所达成相关约定

　　收购方为了解决黑龙集团、黑龙股份债务清理问题、拟转让股份司法冻结问题及需要支付给银行的偿债款项来源等问题，同意在下列前提条件全部成就后的10个工作日内，向黑龙集团支付人民币1．5亿元作为收购方基于股份转让协议支付给黑龙集团的股份转让预付款：

　　（1）黑龙集团（包括黑龙股份）已经与实施本次股份转让所需的所有债权人（包括但不限于长城资产管理公司、工商银行、交通银行、黑龙股份原职工、黑龙股份其他债权人）达成债务和解协议；

　　（2）黑龙集团（包括黑龙股份）与交通银行齐齐哈尔市分行、交通银行哈尔滨南岗支行及工商银行齐齐哈尔市分行达成的债务和解协议中需明确约定如下内容：上述交通银行两家分支行及工商银行同意在甲方及／或黑龙股份向交通银行两家分支行偿付债务合计人民币1亿元，向工商银行偿付债务人民币5，000万元后，交通银行及工商银行将分别申请司法机关解除对拟转让股份的司法冻结；

　　（3）黑龙集团及黑龙股份与长城资产管理公司达成的债务和解协议中需明确约定如下内容：长城资产管理公司在与黑龙集团及黑龙股份达成的债务和解协议后，将采取相关行动，在不迟于交通银行齐齐哈尔市分行、交通银行哈尔滨南岗支行及工商银行齐齐哈尔市分行解除对拟转让股份的司法冻结的时限，解除对拟转让股份的轮候司法冻结；

　　（4）在股权转让补充协议签订之同时， 黑龙集团将安排鹤城建设出具上述人民币1．5亿元预付款返还的担保函。

　　第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　在提交本报告书之日前六个月内，黑龙集团公司无买卖黑龙股份在上交所挂牌交易股份的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　第七节 声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人：张伟东（签字）

　　黑龙集团公司

　　2007年11月8日

　　第八节 备查文件

　　备查文件：

　　1、本公司法人营业执照。

　　2、股份转让协议。附表

　　黑龙江黑龙股份有限公司简式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：黑龙集团公司（签章）

　　法定代表人：张伟东（签章）

　　日期：2007年11月8日

　　黑龙江黑龙股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：黑龙江黑龙股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：Ｓ＊ＳＴ黑龙

　　股票代码：600187

　　收购人：国中（天津）水务有限公司

　　通讯地址：天津市河西区卫津南路21号新金龙大厦北楼4－5层

　　邮政编码：300060

　　联系电话：022－23545817

　　股份变动性质：增加（协议受让）

　　收购报告书签署日期：二00七年十一月八日

　　收购人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16 号》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的黑龙江黑龙股份有限公司（以下简称Ｓ＊ＳＴ黑龙）的股份；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制Ｓ＊ＳＴ黑龙的股份。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购的股份处于司法冻结状态，只有解除司法冻结后才能履行协议转让有关批准于过户手续。

　　五、本次收购的标的股份为国中（天津）水务有限公司（收购人）通过协议方式收购黑龙集团公司持有的黑龙江黑龙股份有限公司229，725，000股国有法人股，占黑龙股份有限公司总股份的70．21％。因此，收购人就本次收购所触发的要约收购义务，将向中国证监会申请豁免其要约收购义务。本次收购取得中国证监会豁免要约收购义务后才能履行有关股份协议。

　　六、本次收购与黑龙股份重大资产重组及恢复上市申请互为前提，同步实施，如果其中任何一项未获得批准，按照相关协议约定，收购人将终止本次收购行动。

　　七、截至本报告书签署日，上市公司尚未实施股权分置改革，为此，根据《公司法》、《公司章程》、以及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》，作为黑龙股份的潜在控股股东和本次股改的发起人，收购人特委托黑龙股份董事会按有关程序和规范召集相关股东会议审议甲方股权分置改革方案，并安排与流通股股东沟通、协商改革方案，以及相关的一切事宜。

　　八、本次收购的进行尚需获得以下批准或核准为前提：

　　1、出让方就本次收购所涉及的国有股权管理事宜尚需取得国务院国资委的批准。

　　2、收购人就本次收购提交的收购报告书需中国证监会审核无异议，且所涉及的豁免全面要约收购义务尚需取得证监会的批准。

　　3、收购人就本次收购涉及外商投资企业收购境内上市公司国有股份尚需取得商务部的核准。

　　九、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本收购报告书中含义如下：

　　■

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　1、收购人基本情况

　　公司名称：国中（天津）水务有限公司

　　注册地址：天津经济技术开发区第三大街51号

　　注册资本：30，000万元人民币（已于2007年10月变更为9亿元，目前实收资本数为37551万元）

　　成立时间：2001年12月28日（公司前身国中爱华（天津）市政环境工程有限公司于2006年12月28日分立设立国中（天津）水务有限公司）

　　法定代表人：朱勇军

　　公司类型：合资经营（台、港、澳资）

　　营业执照注册号码：企合津总字第018962号

　　组织机构代码：1200794998625

　　经营范围：建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程，相关技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的技术咨询服务（不含国家禁止和限制类项目）。

　　经营期限：2006年12月28日至2021年12月27日

　　税务登记证号码：120115794998625

　　通讯地址：天津市河西区卫津南路21号新金龙大厦北楼4－5层

　　邮政编码：300060

　　联系人：谢玉康

　　联系电话：022－23545817

　　2、收购人历史沿革及股权结构变动情况

　　国中（天津）水务有限公司前身是国中爱华（天津）市政环境工程有限公司。国中爱华（天津）市政环境工程有限公司成立于2001年12月18日，原注册资本为5000万元，原股东结构为：国中控股有限公司出资1500万元，占30％的股权；中国市政华北设计研究院出资1750万元，占35％的股权；上海佛欣爱建河道治理有限公司出资1000万元，占20％的股权；爱建香港有限公司出资750万元，占15％的股权。

　　由于上海佛欣爱建河道治理有限公司的出资未能按时到位，公司于2003年申请减资，减资后的股权结构为：国中控股有限公司出资1500万元，占37．5％的股权；中国市政华北设计研究院出资1750万元，占43．75％的股权；爱建香港有限公司出资750万元，占18．75％的股权。

　　2003年8月，决定增资至人民币25000万元，增资后的股权结构为：国中控股有限公司出资22500万元，占90％的股权；中国市政华北设计研究院出资1750万元，占7％的股权；爱建香港有限公司出资750万元，占3％的股权。

　　2004年由国中控股有限公司收购爱建香港有限公司所持的全部3％股权，该项变更完成后，公司股权结构为：国中控股有限公持有93％，中国市政华北设计研究院持有7％。

　　2006年12月22日，根据业务发展需要，公司分立为：国中爱华（天津）市政环境工程有限公司，注册资金：5000万元人民币；及国中（天津）水务有限公司，注册资本：20000万元人民币。股权结构与分立前一致，并承继原公司的全部水务资产。

　　2007年4月，国中控股有限公司决议再次对国中（天津）水务有限公司增资10000元人民币并同时出资1400万元收购了中国市政华北设计研究院持有的该公司全部股权。至此，国中（天津）水务有限公司成为国中控股的全资附属子公司，主要从事在中国内地投资、经营及管理城市水务项目，包括城市污水处理及城市供水等。

　　2007年10月，国中控股有限公司再次对国中（天津）水务有限公司增资60000万元人民币。该项增资已获天津市商务局批准。首批资金7551万元已经到位，其余资金将在2008年12月前全部到位。

　　二、收购人产权关系及控股股东、实际控制人介绍

　　1、收购人产权关系图

　　■

　　2、收购人之控股股东、实际控制人情况

　　（1） 收购人之控股股东基本情况

　　名称：国中控股有限公司（0202．ＨＫ），持有国中（天津）水务100％股权

　　成立时间：2000年2月9日

　　注册地址：香港中环皇后大道中29号怡安华人行7楼701室

　　法定股本：400亿股（每股港币0．1元）

　　已发行股本：12，786，193，632股（每股港币0．1元）

　　营业执照注册号：30884943－000－02－07－5

　　税务登记号：06／30884943

　　企业类型及经济性质：于香港成立之公众有限公司，其股份于香港联合交易所有限公司上市。

　　经营范围：主要业务从事环保水务、市政城市建设投资、物业投资以及金融证券业务。

　　经营期限：无

　　股东构成情况：张扬先生为国中控股目前最大股东，其个人持股数占已发行股份之21．72％，另通过Ｗｅａｌｔｈ Ｌａｎｄ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏｒｐ．公司持有0．81％，总计持有22．53％之国中控股股份。

　　历史沿革：国中控股前身高赢国际集团有限公司，于2000年2月9日成立，于2000年5月8日更名为国中控股有限公司，于2000年8月对在香港联交所上市的柏宁顿国际集团有限公司进行债务重组，并替代其上市地位。

　　根据2007年年报显示，截至2007年3月31日，国中控股总资产港币161，291万元，净资产港币78，450万元。

　　（2）实际控制人——张扬先生

　　张扬先生，44岁，于2000年3月获委任国中控股之董事及于2000年9月成为董事局主席。于2001年12月获委任为国新集团有限公司（1215．ＨＫ）之董事及主席，并于2007年4月辞任。张扬先生曾就读上海第二职工大学工业自动化学系。在实业投资及管理方面有逾20年经验。

　　3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　（1）收购人的子公司情况

　　①国中（秦皇岛）污水处理有限公司：

　　成立日期：2002年11月29日

　　注册资本（实收）：409万美元

　　注册地址：秦皇岛经济技术开发区外环路58号

　　经营范围：建设、经营并维护污水处理厂等环境保护工程，并提供相关的技术咨询服务。

　　公司已形成日处理污水12万吨生产能力。2003年4月开工建设，2004年10月建成并投入试运行。前三年处于建设调试阶段，目前进入正常生产阶段。截止2006年12月31日，总资产11010万元，净资产2602万元，2004年、2005年、2006年实现销售收入分别为280万元、2170万元、2496万元，实现净利润分别为 －303万元、－433万元、－53万元。根据公司测算，吨水生产成本为0．54元，销售价格2007年1月至8月为0．625元，2007年8月以后为0．655元。

　　②国水（昌黎）污水处理有限公司：

　　成立日期：2004年5月14日

　　注册资本（实收）：2600万人民币

　　注册地址：秦皇岛市昌黎县碣石花苑2－3号

　　经营范围：建设、经营并维护污水处理厂及配套主干管网，并提供相关的技术咨询服务。

　　公司已形成日处理污水4万吨生产能力。2006年7月开工建设。截止2006年12月31日，总资产7201万元，净资产2609万元，项目处于建设期，预计2008年3月投入运营。根据公司测算，吨水生产成本为0．66元／吨，公司收取的污水处理费0．94元／吨。

　　③国水（马鞍山）污水处理有限公司：

　　成立日期：2004年6月2日

　　注册资本（实收）：4286万港元

　　注册地址：马鞍山市王家山污水处理厂内

　　经营范围：建设、改造并经营、维护污水处理厂及相关环境保护工程，并提供相关的技术咨询服务。

　　公司已形成日处理污水6万吨生产能力。2006年11月开工建设，并已于2007年8月1日开始运营。截止2006年12月31日，总资产4895万元，净资产4334万元。根据公司测算，吨水生产成本为0．64元，公司收取的污水处理费为0．82元／吨。

　　④国中（汉中）石门供水有限公司：

　　成立日期：2002年3月19日

　　注册资本（实收）：5000万人民币

　　注册地址：汉中市汉台区人民北路（古月大酒店附楼）

　　经营范围：自来水生产、销售，自用供水管线、净水厂设计、施工。

　　公司已形成日生产自来水10万吨生产能力。2004年3月开工建设，厂区已完工。配套管网及配水厂项目处于建设期，预计2007年6月投入运营。截止2006年12月31日，总资产11159万元，净资产5000万元，自来水吨水成本为1．80元，销售价格2．21元／吨。

　　⑤国中（汉中）兴元自来水有限公司

　　收购人已与出让方签订股权转让协议，并已于2007年9月办理完成股权的工商变更。汉中兴元自来水有限公司的收购价为7736万元（依据已签署合同的收购价），总供水能力为11万吨／日，目前实际供水量为5．4万吨／日（根据最近3年实际供水情况取均值）。

　　⑥陕西阎良供水项目（西安航空科技产业园供排水有限责任公司）

　　该项目收购价为人民币7，000万元，总供水能力为12万吨／日，目前实际日供水量为5万吨，2008年日供水量预计可增至6．5万吨。已签署收购协议，并支付首期股权转让款，股权过户手续正在办理中。

　　⑦西宁污水处理项目（青海雄越环保科技有限责任公司）

　　该项目收购价为人民币6，030万元，日处理量为4．25万吨。已签署收购协议，并支付首期股权转让款，股权过户手续正在办理中。

　　⑧北安市城市供排水项目

　　收购人已与黑龙江省北安市人民政府签订了《关于北安城市供排水项目全面合作协议书》，约定由国中水务收购北安市自来水公司、北安市排水处并新建北安市污水处理厂。北安市自来水公司在职职工约250人，北安排水处41人，共计291人。北安市自来水公司现有水库1座（库容9660万立方米），净水厂1座（设计能力5万立方米／日），总资产19562万元，净资产18162万元，2006年累计亏损57万元（未经审计）。北安市排水处现有各种排水管网33．4公里，经营性固定资产净值3043万元。北安市政府为上述项目每年提供3360万元的财政补贴，期限5年。

　　（2）控股股东的核心子公司情况

　　■

　　（3）实际控制人控制的子公司

　　实际控制人张扬先生通过全资子公司Ｗｅａｌｔｈ Ｌａｎｄ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏｒｐ．持有国中控股有限公司（0202．ＨＫ）103，495，000股，持股比例为0．81％。

　　三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况

　　1、收购人的主要业务

　　收购人的经营范围包括：建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程，相关技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的技术咨询服务（不含国家禁止和限制类项目）。其主要业务为在中国境内从事投资或建设污水处理、自来水厂。

　　2、最近3年的财务状况（单位：人民币元）

　　■

　　说明：本年度公司由于增资、收购水务资产及对在建的昌黎和马鞍山污水处理项目进行总包工程收入成本结转等，导致资产、负债、净资产、净利润等相对于2006年都有较大幅度的增加。

　　四、收购人最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚，或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　国中水务于2006年12月正式向天津市工商行政管理局申请注册登记并领取了法人营业执照，至今没有受过任何明显与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉入与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。分立前收购人的前身——国中爱华（天津）市政环境工程有限公司也在最近五年内未受到任何行政及刑事处罚，也没有与经济纠纷有关的民事诉讼或仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍

　　■

　　上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚或刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的简要情况

　　截止本收购报告书签署之日，除张扬先生持有国中控股有限公司（0202．ＨＫ）22．53％比例的股份外，国中水务及其控股股东、实际控制人未持有、控制境内、境外其它上市公司百分之五以上发行在外的股份。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的

　　水是人类生存发展最为重要的自然资源，在中国却存在着水资源总量严重匮乏、分布不均、污染严重且持续恶化、水务设施老化不足等种种问题。作为最早期投资经营中国内地水务行业的属地化投资者，国中控股看好中国水务行业未来的发展前景，拟通过本次收购黑龙股份，扩大在中国水务市场的投资规模，将黑龙股份转型为一家从事国内水务投资、建设及运营管理的综合类水业企业，并使其彻底摆脱面临的财务困境，使其在重组后获得稳定的现金流及盈利前景。

　　本公司计划在黑龙股份恢复上市后，将作为国中水务一个独立、持久发展环保水务的理想平台，继承国中水务的发展战略及行业发展成功的经验积累，借助中国内地资本市场，进一步加大对内地的水务行业的投资力度，快速、健康地将水务业做大做强，为中国的水务环保事业做出贡献。

　　二、收购人有关本次收购的决定及以履行的相关程序

　　黑龙股份自2004年初以来一直处于停产状态，2006年5月18日因连续3年亏损被上海证券交易所暂停上市交易。因此，为了彻底摆脱黑龙股份的财务困境、解决上市公司及原控股股东的巨额债务以及上市公司持续经营等问题，黑龙集团及其实际控制人齐齐哈尔市政府拟通过转让黑龙股份控股权方式引入战略投资者，通过引入收购方的资金和资产解决债务危机和实现上市公司恢复上市的目标。国中水务作为收购方自2007年5月作出本次收购决定并签署相关协议之后，对上市公司进行了深入、充分的调查研究，并就资产及债务转移、拟注入资产的审计评估、收购资金的安排、后续发展计划等方面做了相应安排和约定。提出了本次收购与上市公司资产重组、股权分置改革、恢复上市申请同时进行，互为前提，一并解决的整体方案。

　　收购人就本次收购决定履行了相关内部程序，国中控股作为收购人的控股股东按照香港上市公司有关条例履行信息披露义务。主要事项包括：

　　2007年5月17日，国中水务在天津召开了公司董事会会议，与会董事经审议，一致同意收购黑龙集团持有的黑龙股份70．21％（合计22，972．50万股）的股份。同日，收购人与黑龙集团签署了《黑龙集团公司与国中（天津）水务有限公司关于转让黑龙江黑龙股份有限公司229，725，000股股份之股份转让协议》。

　　2007年6月22日，国中水务和黑龙集团签署了《股份转让协议之补充协议一》，双方约定：由乙方向甲方支付股份转让协议约定的拟转让股份转让对价款的10％，即人民币3，500万元作为履行股份转让协议之订金。目前，本公司已向黑龙集团支付了该笔款项。

　　2007年5月23日，收购人控股股东——国中控股有限公司（0202．ＨＫ）董事会表决同意：待本次收购交易获得有关监管机构批准，国中控股有限公司将对国中（天津）水务有限公司实施增资，以保证该公司履行收购义务的资金来源。2007年10月，国中控股再次对国中（天津）水务有限公司增资60，000万元人民币。该项增资已获天津市商务局批准。首批资金7551万元已经到位，其余资金将在2008年12月前全部到位。

　　为了支持黑龙股份资产重组及恢复上市申请工作，收购人和黑龙集团签署了《委托收购协议》，双方约定：黑龙股份将委托收购人分别与陕西省汉中市汉台区人民政府、西安阎良区相关人士及西宁市相关人士签署关于收购汉中市兴元自来水有限公司100％的股权、西安阎良供水项目公司99％的股权及西宁污水项目公司95％股权的《股权转让协议》。

　　2007年11月2日，收购人和黑龙集团签署了《股份转让协议之补充协议》，双方约定：黑龙集团争取齐齐哈尔市政府以辖区内部分水务或金融资产与其现存土地进行等值置换的承诺；收购人将分四个步骤向黑龙集团支付拟转让股份的转让对价款人民币4．2亿元；在本次股份转让获得了相关权力部门的批准后，收购人还将采取债务豁免的方式，豁免黑龙股份因收购三项水务资产对收购方的债务，并以此作为黑龙股份的股改对价。

　　三、收购人持股计划

　　目前收购人除收购本次拟转让股权以外，对黑龙股份暂时无增持股份计划，但不排除收购以后为扩充上市公司资产规模、增强公司赢利能力，采用资产或现金方式认购上市公司定向增发新股，向上市公司注入优质资产之安排。

　　截至报告日，收购人未持有上市公司股份，无处置黑龙股份的股份计划。

　　第四节 收购方式

　　一、收购前后，收购人在黑龙股份中拥有权益的股份数量和比例

　　黑龙股份／Ｓ＊ＳＴ黑龙／上市公司

　　指

　　黑龙江黑龙股份有限公司

　　黑龙集团／出让方／出让人

　　指

　　黑龙集团公司

　　国中水务／受让人／收购方

　　指

　　国中（天津）水务有限公司

　　鹤城建投／鹤城建设

　　指

　　黑龙江省鹤城建设投资发展有限公司

　　股份转让协议

　　指

　　2007年5月17日签署的《黑龙集团公司与国中（天津）水务有限公司关于转让黑龙江黑龙股份有限公司229，725，000股股份之股份转让协议》

　　股份转让补充协议

　　指

　　2007年6月22日，国中水务和黑龙集团签署了《股份转让协议之补充协议一》，及黑龙集团与国中水务于2007年11月8日签署的《黑龙集团公司与国中（天津）水务有限公司关于转让黑龙江黑龙股份有限公司229，725，000股股份转让协议之补充协议》

　　本次收购

　　指

　　国中（天津）水务有限公司通过协议收购Ｓ＊ＳＴ黑龙229，725，000股股份的行为

　　本报告书

　　指

　　《黑龙江黑龙股份有限公司简式权益变动报告书》

　　中国证监会／证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　国务院国资委

　　指

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　齐齐哈尔市国资委

　　指

　　齐齐哈尔人民政府国有资产监督管理委员会

　　商务部

　　指

　　中国人民共和国商务部

　　上交所

　　指

　　上海证券交易所

　　元

　　指

　　人民币元

　　姓 名

　　任职情况

　　身份证号

　　国籍

　　长期居住地

　　是否有其他

　　国家居住权

　　张伟东

　　董事长

　　230202195409071410

　　中国

　　齐齐哈尔市

　　无

　　王鸿基

　　董事

　　230202195108210317

　　中国

　　齐齐哈尔市

　　无

　　宋景华

　　董事

　　230203197404041234

　　中国

　　齐齐哈尔市

　　无

　　李佰华

　　董事

　　230202541203001

　　中国

　　齐齐哈尔市

　　无

　　邹立民

　　董事

　　230204195910291735

　　中国

　　齐齐哈尔市

　　无

　　索宝仁

　　董事

　　230229195503020011

　　中国

　　齐齐哈尔市

　　无

　　裁定法院

　　冻结股份

　　冻结期限

　　冻结原因

　　黑龙江省高级人民法院

　　14300万股

　　2006．11．2－2007．11．1

　　本公司控股股东黑龙集团与交通银行齐齐哈尔分行借款纠纷

　　齐齐哈尔市中级人民法院

　　3672．50万股

　　2006．9．26－2007．3．25

　　黑龙集团公司及其子公司与交行哈分行南岗支行借款合同纠纷

　　黑龙江省高级人民法院

　　5000万股

　　2006．12．19－2007．6．18

　　黑龙集团公司及其子公司与交行哈分行南岗支行借款合同纠纷

　　黑龙江省高级人民法院

　　22，972．50万股

　　2007．9．26－2008．9．25

　　长城资产管理公司哈尔滨办事处因与黑龙集团和黑龙股份借款合同纠纷

　　黑龙江省高级人民法院

　　5000万股

　　2007．6．11－2008．6．10

　　工商银行齐齐哈尔分行与黑龙股份借款合同纠纷

　　基本情况

　　上市公司名称

　　黑龙江黑龙股份有限公司

　　上市公司所在地

　　黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路27号

　　股票简称

　　黑龙股份

　　股票代码

　　600187

　　信息披露义务人名称

　　黑龙集团公司

　　信息披露义务人注册地

　　黑龙江省齐齐哈尔市建华区中华西路168号

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加 □ 减少 √

　　不变，但持股人发生变化

　　有无一致行动人

　　有 □无 √

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是 √否

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是 √否 □

　　权益变动方式

　　（可多选）

　　继承□赠与□

　　其他□（请注明）

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量：229，725，000股持股比例：70．21％

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

　　变动数量：229，725，000股变动比例：70．21％

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量为零。

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是 □否 √

　　备注：黑龙集团公司无计划增持股份。

　　信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是 □否 √

　　备注：黑龙股份（上市公司）已于2006年 5月18日因连续三年亏损被上海证券交易所暂停上市资格，在本报告书签署之日前六个月上市公司股票没有处在交易状态，所以，信息披露义务人在此前6个月没有在二级市场买卖黑龙股份股票。

　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

　　是 □否 □

　　无

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

　　（如是，请注明具体情况）

　　无

　　本次权益变动是否需取得批准

　　是 √否 □

　　是否已得到批准

　　是 □否 √

　　备注：本次收购尚需取得国资管理部门的批准，目前正在申报审批过程中。

　　黑龙股份／Ｓ＊ＳＴ黑龙／上市公司

　　指

　　黑龙江黑龙股份有限公司

　　黑龙集团／出让方／甲方

　　指

　　黑龙集团公司

　　国中水务／本公司／收购人／收购方／乙方

　　指

　　国中（天津）水务有限公司

　　鹤城建投／鹤城建设

　　指

　　黑龙江省鹤城建设投资发展有限公司

　　股份转让协议

　　指

　　2007年5月17日签署的《黑龙集团公司与国中（天津）水务有限公司关于转让黑龙江黑龙股份有限公司229，725，000股股份之股份转让协议》

　　股份转让补充协议

　　指

　　2007年6月22日，国中水务和黑龙集团签署了《股份转让协议之补充协议一》，及黑龙集团与国中水务于2007年11月8日签署的《黑龙集团公司与国中（天津）水务有限公司关于转让黑龙江黑龙股份有限公司229，725，000股股份转让协议之补充协议》

　　资产及债务转移协议

　　指

　　黑龙股份与鹤城建投于2007年5月签署的《资产及债务转移协议》

　　法院／相关法院

　　指

　　齐齐哈尔市中级人民法／黑龙江省高级人民法院

　　本次收购

　　指

　　国中（天津）水务有限公司通过协议收购Ｓ＊ＳＴ黑龙229，725，000股股份的行为

　　拟剥离资产

　　根据中准会计师事务所有限公司于2007年4月26日出具的编号为“中准审字［2007］第2157号”的《审计报告》，在《审计报告》中所载明的黑龙股份截至2006年12月31日的全部资产及负债（包括或有负债及期后事项）

　　本收购报告书／本报告书

　　指

　　《黑龙江黑龙股份有限公司收购报告书》

　　中国证监会／证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　国务院国资委

　　指

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　齐齐哈尔市国资委

　　指

　　齐齐哈尔人民政府国有资产监督管理委员会

　　商务部

　　指

　　中国人民共和国商务部

　　上交所

　　指

　　上海证券交易所

　　元

　　指

　　人民币元

　　收购方财务顾问

　　指

　　招商证券股份有限公司

　　审计机构

　　指

　　中准会计师事务所有限公司

　　财务指标

　　2007－10－31

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　总资产

　　432，971，882．30

　　349，679，052．09

　　409，392，865．48

　　358，508，900．58

　　净资产

　　376，798，508．98

　　200，501，470．28

　　255，599，236．90

　　250，358，755．94

　　主营业务收入

　　23，021，507．04

　　79，177，511．48

　　69，099，080．24

　　38，482，050．17

　　净利润

　　617，472．80

　　232，662．28

　　5，240，480．96

　　2，627，404．22

　　净资产收益率

　　0．16％

　　0．12％

　　2．05％

　　1．05％

　　资产负债率

　　12．97％

　　42．66％

　　37．57％

　　30．17％

　　公司名称

　　注册地

　　注册资本

　　港元（另述外）

　　持股比例（％）

　　主营业务

　　直接

　　间接

　　恒来投资有限公司

　　香港

　　100

　　100

　　物业出租

　　波宁顿国际集团有限公司

　　香港

　　425，019，668

　　100

　　投资控股

　　国中城市建设投资有限公司

　　英属维尔京群岛

　　10，000美元

　　100

　　投资控股

　　国中企业服务有限公司

　　香港

　　10，000

　　100

　　管理

　　国中（天津）水务有限公司

　　天津

　　30000万人民币

　　100

　　环保水务

　　国中（长沙）体育新城投资项目管理有限公司

　　长沙

　　18，080，000美元

　　100

　　物业发展

　　长沙国中星城置业有限公司

　　长沙

　　90，000，000人民币

　　38．89

　　61．11

　　物业发展

　　国中期货有限公司

　　香港

　　8，500，000

　　30

　　70

　　期货交易

　　国中证券有限公司

　　香港

　　300，000，000

　　5

　　95

　　证券交易

　　佳原贸易有限公司

　　香港

　　310，000，000

　　100

　　物业出租

　　波宁顿（上海）投资有限公司

　　香港

　　119，152，722

　　100

　　投资控股

　　国中环保有限公司

　　英属维尔京群岛

　　1美元

　　100

　　投资控股

　　上海鸿泰房地产有限公司

　　上海

　　12，000，000美元

　　90

　　物业发展

　　西安国中星城置业有限公司

　　西安

　　26，000，000美元

　　100

　　物业发展

　　Ｉｎｔｅｒｃｈｉｎａ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ａｇｅｎｃｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　香港

　　10，000

　　100

　　房地产代理

　　湖南泛星国际企业管理有限公司

　　长沙

　　20，000，000人民币

　　100

　　物业管理

　　姓名

　　身份证号码

　　国籍

　　长期居住地

　　国外居留权

　　任职

　　朱勇军

　　430104196707024013

　　中国

　　中国

　　否

　　董事长兼总经理

　　陈永源

　　Ｄ386143（1）

　　中国香港

　　中国香港

　　否

　　董事

　　林长盛

　　Ｄ409856（1）

　　中国香港

　　中国香港

　　否

　　董事

　　秦姝兰

　　120103196303206444

　　中国

　　中国

　　否

　　副总经理

　　谢玉康

　　131081197512041034

　　中国

　　中国

　　否

　　财务负责人

　　裁定法院

　　冻结股份

　　冻结期限

　　冻结原因

　　黑龙江省高级人民法院

　　14300万股

　　2006．11．2－2007．11．1

　　本公司控股股东黑龙集团与交通银行齐齐哈尔分行借款纠纷

　　齐齐哈尔市中级人民法院

　　3672．50万股

　　2006．9．26－2007．3．25

　　黑龙集团公司及其子公司与交行哈分行南岗支行借款合同纠纷

　　黑龙江省高级人民法院

　　5000万股

　　2006．12．19－2007．6．18

　　黑龙集团公司及其子公司与交行哈分行南岗支行借款合同纠纷

　　黑龙江省高级人民法院

　　22，972．50万股

　　2007．9．26－2008．9．25

　　长城资产管理公司哈尔滨办事处因与黑龙集团和黑龙股份借款合同纠纷

　　黑龙江省高级人民法院

　　5000万股

　　2007．6．11－2008．6．10

　　工商银行齐齐哈尔分行与黑龙股份借款合同纠纷

　　上市公司名称

　　黑龙江黑龙股份有限公司

　　上市公司所在地

　　黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路27号

　　股票简称

　　Ｓ＊ＳＴ黑龙

　　股票代码

　　600187

　　收购人名称

　　国中（天津）水务有限公司

　　收购人注册地

　　天津经济技术开发区第三大街51号

　　拥有权益的股份数量变化

　　不变，但持股人发生变化

　　有无一致行动人

　　无

　　收购人是否为上市公司的控股股东

　　否

　　收购人是否为上市公司的实际控制人

　　否

　　收购人是否对境内外其他上市公司持股5％以上

　　否

　　收购人是否拥有境内外两个以上上市公司的控制权

　　否

　　收购方式

　　协议受让

　　收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份的比例

　　持股数量：0股

　　持股比例：0

　　本次收购股份的数量及变动比例

　　变动数量：229，725，000股

　　变动比例：70．21％

　　与上市公司是否存在持续关联交易

　　否

　　与上市公司是否存在同业竞争或潜在同业竞争

　　否

　　收购人是否拟在未来12个月内继续增持

　　暂无，但不排除收购今后为扩充上市公司资产规模、增强公司赢利能力，通过上市公司定向增发新股方式，向控股股东或第三方认购资产。

　　收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司的股票

　　否

　　是否存在《收购办法》第六条规定的情形

　　否

　　是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件

　　是

　　收购资金来源

　　全部来源于自有资金，包括以控股股东—国中控股对国中水务的增资作为收购资金的来源。

　　是否已充分披露后续计划

　　是

　　是否聘请财务顾问

　　是，财务顾问为招商证券股份有限公司

　　本次收购是否需要取得批准及批准进展情况

　　是

　　收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权

　　否