上海爱建股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：600643 证券简称：S爱建 编号：临2007－036

　　上海爱建股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海爱建股份有限公司第五届董事会第十九次会议于二OO七年十一月十九日以通讯会议方式召开。应出席董事6人，实际出席6人。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。经审议，会议通过以下议案：

　　一、审议通过《上海爱建股份有限公司公司治理整改报告》

　　（同意：6票；反对：0票；弃权：0票）

　　二、审议通过《关于向上海爱建信托投资有限责任公司注资的议案》

　　上海爱建股份有限公司第五届董事会第十九次会议经过审议，鉴于：

　　1．截止2007年9月30日，上海爱建信托投资有限责任公司（以下简称“爱建信托）的净资产为人民币22289.56万元，低于《信托公司管理办法》关于净资产最低限额（30000万元）的基本监管要求的规定。

　　2.保证爱建信托的有效运营和发展。

　　同意向上海爱建信托投资有限责任公司注资人民币9000万元。

　　该注资为上海爱建股份有限公司对爱建信托的投资，在获得监管部门批准转为注册资本前，暂计入爱建信托的资本公积。

　　（同意：6票；反对：0票；弃权：0票）

　　三、审议通过《关于聘请会计师事务所担任公司2007年年报审计工作的议案》

　　拟续聘上海立信长江会计师事务所有限公司担任本公司二OO七年年报审计工作。

　　提请股东大会予以审议。

　　（同意：6票；反对：0票；弃权：0票）

　　本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海爱建股份有限公司董事会

　　二OO七年十一月二十日

　　上海爱建股份有限公司

　　公司治理专项活动整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字〔2007〕29号）以及上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字〔2007〕39号）等文件精神，上海爱建股份有限公司（一下简称“公司”）于2007年4月启动了公司治理专项活动，现将有关情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　1、今年上半年，公司成立了公司治理专项活动的领导小组，公司原董事长担任组长，公司副董事长、公司原总裁、董事会秘书为领导小组成员，全面负责领导和协调本公司此次专项活动的相关工作。在董事长和总裁辞职后，由副董事长全面领导自查整改工作。同时，下设了公司治理专项活动的工作小组，由董事会秘书任组长，成员包括了公司本部各部门的负责人，具体承担自查工作。

　　2、4月30日，公司拟定《关于开展公司治理专项活动的安排》，并报送上海证监局。

　　3、5月15日，在公司第24次管委会上，学习公司治理专项活动的有关文件，提高认识，提出工作要求。

　　4、5月22日，公司下发《关于开展公司治理专项活动的通知》，对专项活动进行布置，开始进行自查工作。

　　5、6月6日，公司五届13次董事会议，听取公司专项活动的计划。

　　6、6月29日，公司五届14次董事会议，审议通过信息披露管理制度，听取自查报告完成情况并讨论下一步的落实安排，并向上海证监局提出延期申请。

　　7、7月20日，公司五届15次董事会议进一步讨论落实自查事项。

　　8、9月25日，公司第30次管委会，讨论通过自查报告，并报上海证监局预审。

　　9、9月26日，五届17次董事会议审议通过公司治理自查报告和整改计划，并在中国证券报、上海证券报和上交所网址予以披露，同时开通热线电话和董秘信箱，接受投资者和社会公众评议。

　　10、10月24日－26日，接受上海证监局现场检查。

　　11、11月5日，公司收到上海证监局出具的《关于上海爱建股份有限公司公司治理状况整改通知书》。

　　二、公司自查发现的主要问题及整改措施

　　问题一：股权分置改革尚未完成，原有工作计划需重新启动。

　　整改情况：本公司已于2006年7月启动股改程序并公布了股改方案。但由于按原方案股改是与公司的重组一并进行，在公司的重组未能得到政府有关审批部门批准的情况下，股改动议人及方案实施的条件发生了变化，需重新确定股改方案。

　　本公司发起人股东（非流通股大股东）爱建特种基金会和工商联已表示继续积极推进股改工作。公司会同发起人股东多次召开专题会议，研究公司的股改方案和推进问题。同时，公司也与目前流通股的大股东进行过多次沟通。目前，正就本公司股权分置改革的相关事宜进行研究，拟定股改方案（草案）。

　　整改责任人：董事会

　　整改时间：待条件具备后，即启动股改程序。计划于2007年年底前启动。

　　问题二：董事会构成尚不完善，增补董事工作需尽快完成，经营班子需尽快组建，进一步完善公司治理。

　　整改情况：公司第四届董事会于2005年6月届满。当时由于公司正处在风险化解和重组的过程中，不具备实施换届的条件。2006年6月，爱建股份董事会经股东大会的批准，开展了换届工作。

　　2007年7月，鉴于5800万股法人股的转让事宜未能得到有关审批部门的批准，公司董事会开始根据现有股权结构，调整董事会构成。目前，原董事兼董事长查懋声先生，原董事、行政总裁兼法定代表人毛裕民先生，原独立董事Mr.Newhouse，原独立董事Mr.Brown和原董事林泽宇先生已经向董事会提交辞职函并生效；公司五届董事会15次会议经审议授权副董事长陈振鸿先生代行公司行政管理权及法定代表人职责。

　　公司与大股东方正在积极与市有关方面协调增补董事和总裁人选，并组建新的经营班子，尽快完善法人治理结构。

　　整改责任人：董事会

　　整改时间：2008年3月底之前

　　问题三：决策体系尚待进一步完善，履行审议程序尚不严格。

　　整改情况：在公司前几年化解风险的过程中，由于事态的紧急和处置的迫切性，对一些事项的处理，如公司对爱建信托的7.95亿元信托投资，尽管出发点和最终效果是好的，也经过了一定的程序，但在严格按照上市公司的要求规范履行程序方面存在不足。

　　在下一步的重组过程中，我们将按照有关方面的要求，把重组与风险化解结合起来，统筹考虑，妥善处置，通过重组最终予以解决。

　　在今后的决策过程中，公司将严格按照上市公司的要求规范履行审议程序，完善决策体系，并通过发展来解决历史遗留问题。

　　整改责任人：董事会、经营层

　　整改时间：即刻整改，在今后的决策过程中严格履行审议程序，保证公司依法合规运行。同时，针对7.95亿信托投资问题，公司将在未来两年通过重组和发展解决历史遗留问题。

　　问题四：与投资者沟通互动的平台和渠道尚待拓展，信息披露的主动意识尚需增强。

　　整改情况：目前公司已经开始着手对外网络的建设，计划于年内完成，从而拓宽与投资者交流的渠道。

　　同时，在信息披露工作中，制定了《公司信息披露管理制度》，已经董事会审议通过，开始执行。

　　整改责任人：董事会、经营层

　　整改时间：2007年12月底前。

　　问题五：制定董事会各专门委员会议事规则。

　　整改情况：本届董事会已成立了战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，并开展了相关工作。但是，各专门委员会的议事规则目前尚未制定。

　　整改责任人：董事会各专门委员会秘书。

　　整改时间：2008年3月底之前。

　　三、上海证监局现场检查发现的问题及整改措施

　　（一）、公司董事会现有董事6人，与公司章程规定不符，且董事长缺位；公司经营管理班子不健全，总裁和财务总监缺位。公司治理结构存在缺陷。

　　整改情况：见本报告第二部分问题二“整改情况”。

　　（二）、公司股权分置改革尚未完成。

　　整改情况：见本报告第二部分问题一“整改情况”。

　　（三）、公司对爱建信托的7.95亿元信托投资，未履行相关审批程序。

　　整改情况：见本报告第二部分问题三“整改情况”。

　　（四）、公司五届董事会会议记录缺少部分董事签字，公司多数股东大会会议记录缺少出席人签字。

　　整改情况：产生这一问题的主要原因是由于董事的调整，有的董事离职后，董事会议记录和股东大会记录未能及时补签。今后，将在董事会议和股东大会后及时整理出会议记录，在与会董事及股东大会的出席人审阅记录后及时签字。

　　整改责任人：董事会办公室。

　　整改时间：即刻整改，在今后的董事会议和股东大会后及时完成签署会议记录工作。

　　四、公众评议发现的问题及整改措施

　　有投资者来电反映，希望公司能够多披露一些信息，特别是公司的重大投融资活动的信息。

　　整改情况：公司在不涉及商业机密和不违反信息披露要求的前提下，尽可能多的利用公司网络平台和其他传媒渠道，提高公司的透明度。

　　五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施

　　针对上海证券交易所提出的治理状况评价意见，公司将以本次公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，进一步加强公司内部信息披露事务管理制度的建设和内控制度的建设，规范股东大会及董事会运作，不断提高公司治理的水平。

　　本次公司治理专项活动，为提升公司治理水平提供了良好的契机。公司将针对公司治理所存在的问题，认真落实抓好整改，不断夯实管理基础，不断提高公司治理和经营管理水平，推动公司持续、稳定、健康地发展。

　　上海爱建股份有限公司董事会

　　2007年11月19日