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银座集团股份有限公司有限售条件的流通股上市公告http://www.sina.com.cn 2007年11月20日 05:32 中国证券报-中证网
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： ●本次有限售条件的流通股上市数量为364，093股 ●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年11月22日 ●本公告所提及的上市流通数量以公司股权分置改革实施时的总股本121346720股为基数计算 ●本次有限售股份上市，系山东百科投资咨询有限公司（以下简称“山东百科”）偿还公司第一大股东山东省商业集团总公司（以下简称“商业集团”）股改中垫付的对价后获得流通权 一、股权分置改革方案的相关情况 1、公司股权分置改革于2006年4月27日经相关股东会议通过，以2006年5月16日作为股权登记日实施，于2006年5月18日实施后首次复牌。 2、公司股权分置改革方案安排追加对价 若公司发生下列情况之一，则触发追加送股安排条件： （1）公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润较2005年增长低于25％，或者2006年年度财务报告被出具非标准审计报告； （2）公司2007年度扣除非经常性损益后的净利润较2006年增长低于25％，或者2007年年度财务报告被出具非标准审计报告； （3）未能在2007年4月30日之前出具2006年财务报告，或者未能在2008年4月30日前出具2007年财务报告，如遇不可抗力除外。 当上述追加送股安排条件触发时，公司第一大股东商业集团将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为3，397，680股。 截止目前，上述追加送股安排条件尚未触发。 二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 1、有限售条件的流通股股东的承诺事项： （1）法定承诺事项 全体原非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。 （2）额外承诺事项 ①第一大非流通股股东商业集团作出如下特别承诺： 自非流通股获得流通权之日起24个月内不通过上海证券交易所挂牌交易；其后12个月内，商业集团只有在连续5个交易日（公司全天停牌的，该日不计入5个交易日）二级市场股票收盘价格达到8．12元以上时，才能出售所持股份，出售数量占公司股份总数的比例不超过10％。若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化，收盘价格按相关规定调整。 本次股权分置改革完成后，如果未来商业集团从二级市场购入本公司股票，该等股票的上市交易或转让不受上述限制。商业集团如有违反承诺卖出原非流通股的交易，商业集团授权中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将卖出股份所得资金划入公司账户归全体股东所有。 ②对未明确表示同意或在本股权分置方案实施时不能支付对价的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，商业集团将先行代为垫付。代为垫付后，该等非流通股股东所持股份如上市流通，应当向商业集团偿还代为垫付的对价，或者取得商业集团的同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 ③若公司触发前述追加送股安排条件时，商业集团将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为3，397，680股。 2、股东承诺事项的履行情况 截止目前，公司有限售条件的流通股股东均严格履行相关承诺。 三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况 1、股改实施后至今，公司股本结构发生了如下变化： （1）限售流通股股份流通 2007年5月8日，股改形成的限售流通股第一次流通，公司股本结构发生变化，情况如下： 股改形成的限售流通股第一次流通前 股改形成的限售流通股第一次流通后 持股数（股） 持股比例（％） 持股数（股） 持股比例（％） 一、有限售条件的流通股份 43，200，065 35．60 30，392，501 25．05 其中：商业集团 28，745，701 23．69 28，745，701 23．69 二、无限售条件的流通股份 78，146，655 64．40 90，954，219 74．95 股份总数 121，346，720 100 121，346，720 100．00 （2）配股 2007年10月公司实施配股方案，配股发行完成后，股权结构发生的变化如下： 配股发行前 配股发行后 持股数（股） 持股比例（％） 持股数（股） 持股比例（％） 一、有限售条件的流通股份 30，392，501 25．05 39，041，983 24．91 其中：商业集团 28，831，608 23．76 37，481，090 23．92 国泰君安证券股份有限公司 880，000 0．73 880，000 0．56 山东百科 364，093 0．30 364，093 0．23 嘉兴彩印 88，000 0．07 88，000 0．06 曲阜酒厂 88，000 0．07 88，000 0．06 淄博毛毯 88，000 0．07 88，000 0．06 天海贸易 52，800 0．04 52，800 0．03 二、无限售条件的流通股份 90，954，219 74．95 117，680，432 75．09 股份总数 121，346，720 100．00 156，722，415 100．00 2、股改实施后至今，各股东持有股权分置改革形成的有限售条件流通股的比例发生变化的情况： 2007年7月，商业集团以山东省商业集团总公司办公会议纪要［2007］第14号，同意山东百科在偿还代垫股份85，907股后，其持有的有限售条件的流通股申请流通；山东百科与商业集团签订《股份转让协议书》，将商业集团代为垫付的85，907股归还商业集团，并于2007年8月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记。本次股权转让后有限售条件的流通股变化情况如下： 股权转让前 股权转让后 持股数（股） 持股比例（％） 持股数（股） 持股比例（％） 商业集团 28，745，701 23．69 28，831，608 23．76 山东百科 450，000 0．30 364，093 0．30 除此之外，自股改形成的有限售条件流通股第一次申请流通以来，其他股东持有的有限售条件流通股未发生变化。原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。 四、大股东占用资金的解决安排情况 公司不存在大股东占用资金。 五、保荐机构核查意见 华泰证券有限责任公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，根据证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，对公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具了核查意见。 保荐机构认为：银座股份相关股东严格遵守了在股权分置改革时所做出的承诺；银座股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市流通申请符合相关法律、法规、规章和交易所相关规定。 六、本次有限售条件的流通股情况 1、本次有限售条件的流通股上市数量为364，093股； 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年11月22日； 3、有限售条件的流通股上市明细清单 序号 股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量（单位：股） 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（％） 本次上市数量（单位：股） 剩余有限售条件的流通股股份数量（单位：股） 1 山东百科 364，093 0．23 364，093 0 合计 364，093 0．23 364，093 0 4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况： 以下股东由于涉及由商业集团垫付等原因，本次未安排上市。 股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量（单位：股） 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（％） 国泰君安证券股份有限公司 880，000 0．56 嘉兴彩印 88，000 0．06 曲阜酒厂 88，000 0．06 淄博毛毯 88，000 0．06 天海贸易 52，800 0．03 合计 1，196，800 0．77 5、此前有限售条件的流通股上市情况： 2007年5月18日，部分满足流通条件的限售流通股已被安排首次上市流通，本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。 七、股本变动结构表 单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 37，481，090 0 37，481，090 2、其他境内法人持有股份 1，560，893 －364，093 1，196，800 有限售条件的流通股合计 39，041，983 －364，093 38，677，890 无限售条件的流通股份 Ａ股 117，680，432 ＋364，093 118，044，525 无限售条件的流通股份合计 117，680，432 ＋364，093 118，044，525 股份总额 156，722，415 0 156，722，415 特此公告。 银座集团股份有限公司董事会 2007年11月20日 备查文件： 1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表 2、保荐机构核查意见书
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