华联控股股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告

　　公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华联控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2007年11月19日上午在浙江省杭州市杨公堤39号金溪山庄二楼会议室召开了第六届董事会第四次会议，本次会议通知发出时间为2007年11月9日，会议通知主要以邮件、传真、电话方式送达、通告。参与表决应为董事9人，实际出席董事8人，高雯瑜独立董事因公务缺席本次会议。本次会议由董炳根先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过如下事项：

　　一、浙江华联三鑫石化有限公司部分到期银行授信转贷及其对外互保事宜的议案；

　　浙江华联三鑫石化有限公司(以下简称“华联三鑫公司”)为本公司控股子公司，本公司持有35%股权。2007年7月23日，公司召开了2007年第二次临时股东大会，审议通过了《浙江华联三鑫石化有限公司关于引入战略投资者进行增资议案》，华联三鑫公司引入战略投资者江苏华西集团公司(以下简称“华西集团”)进行定向增资，由华西集团出资68，096.74万元人民币增资华联三鑫公司。本次定向增资完成后，华联三鑫公司注册资本金增加至185，200万元，本公司持有华联三鑫公司的股权比例由原来的51%下降至目前的35%，仍为其第一大股东。

　　华联三鑫公司二期PTA生产线自2007年5月正式投产以来，生产规模迅速扩大，企业对资金需求相应增加。近日，华联三鑫公司的部分银行授信已到期，为了解决其正常的资金需求问题，需要重新办理部分到期银行授信的流转续贷手续以及需要通过与外单位互保方式增加一些额度，有关情况如下：

　　(一)、有关情况概述

　　1、到期银行授信额度转贷方面

　　(1)华联三鑫与招商银行宁波江东支行原流动贷款授信2亿元人民币，该银行授信已到期，需要办理该项目授信续转流贷事宜。

　　(2)华联三鑫公司与浙商银行授信1.65亿元人民币，该银行授信于2007年已到期，需要办理该项目授信续转流贷事宜。

　　2、新增加互保额度方面

　　经本公司于2007年3月23日召开的2007年第一次临时股东大会审议批准，同意华联三鑫公司与浙江南方控股集团有限公司(以下简称“南方集团”)进行互保，互保金额为6亿元人民币，有关情况，请查阅2007年3月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网(http//www.cninfo.com.cn)上的公司第五届董事会第十七次会议决议公告。

　　本次拟提交公司股东大会审议，将华联三鑫公司与南方集团在原批准的互保额度基础上增加3亿元，即双方互保额度由原来的6亿元增加至9亿元。

　　(二)、有关各方情况简介

　　1、华联三鑫公司

　　华联三鑫公司成立于2003年3月1日，目前注册资本为185，200万元，法定代表人董炳根，经营范围：生产、加工、销售精对苯二甲酸(PTA)及聚酯切片，化学纤维等相关的化工产品和原辅材料。截至2007年9月30日，该公司总资产120.71亿元，净资产19.07亿元，2007年1-9月实现主营业务收入52.83亿元。

　　2、南方集团

　　南方集团是一家集聚酯化纤、织造、印染、缝纫服饰为一体的一条龙垂直发展产业公司。主要产品有毛、麻、棉、高仿真织物及三角异形丝、锦涤复合超细纤维、超细仿棉短纤、中空纤维、三维卷曲纤维等。该公司目前己发展成为行业中具有相当实力的国家级企业，拥有浙江南方科技股份有限公司等十多家经济实体。

　　该公司成立于1999年12月21日，注册资本26，000万元，法定代表人：徐顺兴，经营范围：针纺织品、纺织原料、服装销售及印染加工；经营进出口业务(国家法律法规禁止除外)。截至2007年6月30日，该公司总资产20.56亿元，净资产10.51亿元，实现主营业务收入15.73亿元。

　　(三)、协议的主要内容

　　1、到期银行授信额度转贷方面

　　(1)华联三鑫公司与招商银行宁波江东支行原流动贷款授信2亿元人民币。华联三鑫公司根据资金使用情况，在上述授信未到期前提请招商银行宁波江东支行向其总行申请报批，现同意由招商银行宁波分行续转流贷。该银行授信担保方式由华联三鑫公司原三家股东按出资比例进行担保，新增股东江苏华西集团公司就该授信向原股东按出资比例提供反担保。其中，本公司担保金额为1.02亿元。

　　(2)华联三鑫公司与浙商银行授信1.65亿元人民币。目前，该到期授信经浙商银行向总行申请报批，同意续转流贷。该银行授信担保方式由华联三鑫公司原三家股东按出资比例进行担保，新增股东江苏华西集团公司就该授信向原股东按出资比例提供反担保。其中，本公司担保金额为0.8415亿元。

　　2、新增加互保额度方面

　　本次拟提交公司临时股东大会审议，拟将华联三鑫公司与南方集团互保额度增加3亿元，由原来的6亿元增加至9亿元。

　　本次华联三鑫公司新增3亿元人民币的担保额度，可由南方集团或其控股子公司作为担保实体，每家单位的担保金额可根据各自的具体情况作适当调配。互保期限自公司临时股东大会批准之日起至2009年3月26日为止。若华联三鑫公司与南方集团的控股子公司签署互保事项，均须由南方集团提供反担保。

　　(四)、董事会、独立董事意见

　　公司董事会认为，华联三鑫公司为公司合并报表范围内的控股子公司，上述借款的发生合并报表后反映为公司的权益负债。华联三鑫公司上述到期银行授信额度的续转流贷及对外互保事宜的开展，有利于保障华联三鑫公司日常正常经营运行；其实施的互保事项，则有利于积极改变华联三鑫公司向银行借款的方式，逐步实现由原来的股东担保为主向互保、资产抵押等方式转变，进一步降低公司对华联三鑫公司的担保金额。

　　(五)、累计对外担保数量及逾期担保情况

　　截至2007年9月30日，公司对外担保金额共计184，120.00万元，占公司净资产186，088.53万元的98.94%，其中，根据出资比例，为华联三鑫公司担保134，665万元，占公司2007年9月末担保总额的73.14%；华联三鑫公司累计对外担保、互保金额合计217，700万元。

　　公司和华联三鑫公司逾期担保累计数量为零。

　　(六)、其他情况说明

　　1、本公司、华联三鑫公司与上述交易各方之间不存在关联关系，上述交易不构成关联交易。

　　2、根据新《公司法》中国证监会联合中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规和公司章程规定要求，华联三鑫公司上述银行授信额度及对外互保事宜需提交本公司2007年第四次临时股东大会审议批准。

　　二、关于调整董事会薪酬与考核委员会成员构成的议案；

　　为充分发挥公司独立董事作用和专业技能，提高董事会决策的科学性，公司董事会拟对下设的薪酬与考核委员会的人员构成进行适当调整，该专业委员会人员构成原以独立董事为主，现拟调整为全部由公司三位独立董事组成，具体情况如下：

　　原公司董事会薪酬与考核委员会由高雯瑜女士、桂丽萍女士、凌郢女士等三人组成，薪酬与考核委员会主任由公司独立董事高雯瑜女士担任。

　　现拟调整为：由马忠智先生、高雯瑜女士、凌郢女士等三位独立董事组成，薪酬与考核委员会主任由公司独立董事高雯瑜女士担任。

　　公司薪酬与考核委员会的任期与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则遵照公司《薪酬与考核委员会工作条例》执行。

　　三、关于召开2007年度第四次临时股东大会的议案。

　　会议决定于2007年12月6日召开2007年第四次临时股东大会，本次会议的有关情况，请查阅同日公告的“华联控股股份有限公司关于召开2007年第四次临时股东大会的通知”。

　　特此公告。

　　华联控股股份有限公司董事会

　　二○○七年十一月十九日