陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会议决公告

　　证券代码：600217股票简称：秦岭水泥编号：临2007－036

　　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

　　董事会议决公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会第十三次会议（临时）于2007年11月15日在公司会议室召开。会议应到董事11 人，实到董事7人，郭战武董事委托黄四领董事、师萍董事委托王福川董事、段秋关董事委托安学辰董事代为表决，何雁明董事因出差未出席会议。监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄四领先生主持，经表决，形成如下决议：

　　一、通过陕西省耀县水泥厂提交的《关于推荐第四届董事会董事的议案》，推荐陈建龙先生、杨佰祥先生、杨国华先生为公司第四届董事会董事人选，本项议案尚需提交股东大会审议。

　　董事候选人简历详见附件。

　　王清海先生因股权转让事宜辞去公司副董事长、董事职务。

　　梁慧奇先生、葛文权先生因股权转让事宜辞去公司董事职务。

　　二、经董事会提名委员会审查，总经理提名，同意聘任朱文浩先生、吴飞龙先生、潘志猛先生为公司副总经理。

　　高级管理人员简历详见附件。

　　三、同意《关于陕西省耀县水泥厂现金方式购买公司债权的议案》，具体情况详见公司关联交易公告。

　　本项议题尚需提交股东大会审议。

　　四、关于召开2007年度第一次临时股东大会的补充通知

　　日前公司收到陕西省耀县水泥厂提交2007年度第一次临时股东大会的以下提案

　　1、《关于推荐第四届董事会董事的议案》

　　陈建龙先生、杨佰祥先生、杨国华先生为公司第四届董事会董事人选

　　2、《关于陕西省耀县水泥厂以现金方式购买公司债权的议案》

　　经公司董事会审议通过，同意将上述提案提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。

　　2007年度第一次临时股东大会通知详见2007年11月14日公告（www.sse.com.cn）。

　　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2007年11月16日

　　人员简历：

　　陈建龙，男，44岁，大专学历，经济师。曾任杭州富阳虎山农机制造厂厂长、富阳县物资局开发总公司经理。1990年7月至今，先后创办杭州富春江通信电缆二厂、华伦集团有限公司等企业，任华伦集团有限公司执行董事、党委书记，2003年12月至今任四川金顶（集团）股份有限公司董事长。

　　杨佰祥，男，45岁。曾任富阳造纸厂办公室主任。1997年至今任华伦集团办公室主任、销售公司总经理、集团副总经理，2004年10月至今任四川金顶（集团）股份有限公司副董事长。

　　杨国华，男，44岁，中专学历。曾任浙江富阳市审计局审计员、浙江富阳皮件一厂财务科科长、华伦集团投资公司副总经理兼财务部副部长。2004年9月至2005年8月任四川金顶（集团）股份有限公司财务部副部长、财务总监，2005年8月至今任华伦集团有限公司财务部部长，2005年10月至今任四川金顶（集团）股份有限公司董事。

　　朱文浩，男，42岁，大专学历，助理会计师。曾任华伦集团有限公司通信事业部副总经理、总经理，四川金顶（集团）股份有限公司副总经理、总经理。

　　吴飞龙，男，52岁，大学学历。曾任华伦集团秘书办主任、党总支委员、四川金顶（集团）股份有限公司董事办主任、党委书记、副总经理。

　　潘志猛先生，男，43岁，经济学硕士，注册会计师。曾任湖北美尔雅股份有限公司证券办副主任、美尔雅集团城山工业园财务部部长、美尔雅集团财务部长、上海安信集团地板有限公司财务总监、副总经理兼任物流部中心主任、比特科技控股股份有限公司财务总监、华伦集团有限公司企业管理部长、四川金顶（集团）股份有限公司财务总监、副总经理。

　　证券代码：600217证券简称：秦岭水泥编号：临2007－037号

　　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

　　关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●经公司第四届董事会第十三次会议（临时）决议，同意向陕西省耀县水泥厂出售帐面余额共计4471.52万元应收账款债权。

　　●董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事按规定进行了回避。

　　●本项关联交易有利于提高公司资产质量，有利于改善公司现金流状况、有利于公司扭亏及长远发展。本项关联交易可冲减公司已提坏账1769.80万元。

　　一、关联交易概述

　　公司于2007年11月15日与陕西省耀县水泥厂签署以现金方式购买公司债权的协议，陕西省耀县水泥厂股权转让所得以现金方式按帐面余额购买公司对陕西秦岭建材发展有限责任公司2479.26万元、西安新业水泥配送有限公司1086.18万元、中国建筑材料西北公司651.03万元、陕西省耀县水泥厂生产技术服务公司255.05万元应收账款债权。

　　鉴于陕西省耀县水泥厂为公司控股股东，上述行为属关联交易。

　　公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事进行了回避。独立董事对上述关联交易出具了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　陕西省耀县水泥厂为公司控股股东、注册资本：21020.30万元，经营范围为普通硅酸盐水泥、油井水泥的销售；包装材料、耐磨材料、商品混凝土的生产。法定代表法人黄四领，系本公司董事长。2006年度净利润：-57，640，443.25元，净资产174803747.72元，资产负债率：58.31%

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司对陕西秦岭建材发展有限责任公司2479.26万元、西安新业水泥配送有限公司1086.18万元、中国建筑材料西北公司651.03万元、陕西省耀县水泥厂生产技术服务公司255.05万元，合计4471.52万元应收账款债权。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　陕西省耀县水泥厂按照公司帐面余额以股权转让所得以现金方式购买公司对对陕西秦岭建材发展有限责任公司2479.26万元、西安新业水泥配送有限公司1086.18万元、中国建筑材料西北公司651.03万元、陕西省耀县水泥厂生产技术服务公司255.05万元，合计4471.52万元应收账款债权。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　上述关联交易的实施有利于提高公司资产质量、改善公司现金流状况，有利于公司2007年度实现扭亏目标及长远发展，上述关联交易的实施可冲减公司已提坏账1769.80万元。

　　六、独立董事的意见

　　我们作为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事，根据上市公司独立董事有关规定，对公司提交的《关于陕西省耀县水泥厂以现款方式购买公司债权的议案》进行了审核，发表意见如下：

　　1、上述事项符合《公司法》等有关法律法规关于上市公司关联交易有关规定。

　　2、上述关联交易的定价遵循了公允、公平的原则，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　3、上述关联交易的实施有利于提高上市公司资产质量、有利于公司扭亏及长远发展。

　　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2007年11月16日

　　证券代码：600217股票名称：*ST秦岭编号：临2007—038

　　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

　　风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司在向公司控股股东及实质控制人书面函证后，作出如下公告：

　　公司于2007年9月27日、10月8日、10月29日、11月5日就股权转让、资产重组等事项进行了公告。目前股权转让事项正在办理中，资产重组方案正在进行讨论。除上述事项外，到目前为止并在可预见的两周之内，公司、公司控股股东及实质控制人均确认不存在应披露而未披露的其他重大信息，包括但不限于公司股权转让、非公开发行、业务重组、债务重组、资产剥离或资产注入等重大事项。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二00七年十一月十六日

　　证券代码：600217股票简称：秦岭水泥 编号：临2007－039

　　关于召开2007年度

　　第一次临时股东大会的补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　日前公司收到陕西省耀县水泥厂提交2007年度第一次临时股东大会的以下提案

　　1、《关于推荐第四届董事会董事的议案》

　　陈建龙先生、杨佰祥先生、杨国华先生为公司第四届董事会董事人选

　　2、《关于陕西省耀县水泥厂以现金方式购买公司债权的议案》

　　经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，同意将上述提案补充提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。

　　2007年度第一次股东大会会议召开时间、地点及其他安排不变。

　　2007年度第一次临时股东大会通知详见2007年11月14日公告（www.sse.com.cn）。

　　陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会

　　2007年11月16日