鼎盛天工工程机械股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：600335证券简称：鼎盛天工编号：临2007—32号

　　鼎盛天工工程机械股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　鼎盛天工工程机械股份有限公司第四届董事会第十次会议于2007年11月5日以通讯方式发出通知，并于2007年11月15 日在公司研发大楼四楼会议室召开，应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名，会议由董事长李鹤鹏先生主持，公司部分监事和高管人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：

　　1．以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　2．逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　　（1）以4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，审议通过了非公开发行股票的类型和面值的议案

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

　　（2）以4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，审议通过了发行方式的议案

　　本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内实施，向控股股东天津工程机械研究院及其他投资者现金发行。

　　（3）以4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，审议通过了发行对象及认购方式的议案

　　在取得中国证券监督管理委员会和国家相关部门批准后，向包括天津工程机械研究院、证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等特定投资者在内的不超过十家特定投资者非公开发行A股。上述十家投资者均以人民币现金认购，其中天津工程机械研究院在发行后持股比例不低于公司总股本的41%（包括41%）。

　　（4）以4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，审议通过了定价基准日的议案

　　本次非公开发行的定价基准日为鼎盛天工工程机械股份有限公司第四届第十次董事会决议公告日。

　　（5）以4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，审议通过了发行价格及定价依据的议案

　　发行价格：

　　本次非公开发行在获得中国证监会核准后发行，在取得中国证监会发行核准批文后，本公司将根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象，发行价格不低于本公司第四届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日鼎盛天工A股股票交易均价的百分之九十，即不低于每股14.28元人民币。若鼎盛天工A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行底价应相应调整。

　　定价依据：

　　① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

　　② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　（6）以4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，审议通过了发行数量的议案

　　本次非公开发行股票的数量不低于1500万股（包括1500万股），不超过8410万股（含8410万股），预计募集资金总额不超过12亿元，其中：天津工程机械研究院在发行后持股比例不低于公司总股本的41%（包括41%）；以公司目前总股本137，978，600股为测算依据，若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。

　　（7）以4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，审议通过了限售期议案

　　本发行完成后，天津工程机械研究院认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

　　（8）以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了上市地点的议案

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（9）以4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，审议通过了募集资金用途及数额的议案

　　本次募集资金总额预计不超过12亿元人民币，募集资金如下：

　　募集资金项目

　　拟投入项目的资金需要总数量

　　本次募集资金拟投入数量

　　其余资金的筹措渠道

　　节能机械项目

　　50，800万元

　　45，000万元

　　自筹

　　工程机械再制造

　　40，148万元

　　35，000万元

　　自筹

　　偿还银行贷款

　　15，000万元

　　15，000万元

　　收购天工院工业用地及厂房

　　25，000万元

　　25，000万元

　　合计

　　130，948万元

　　120，000万元

　　注：本次收购天津工程机械研究院工业用地、厂房等建筑物价值最终以资产评估值为准。

　　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需要的资金规模，公司将调整偿还银行贷款的规模和项目投资规模；如实际募集资金净额超过上述项目实际需要的资金，超过部分将用于补充公司其它募集资金项目所需资金或偿还银行贷款或补充流动资金。

　　（10）以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本次发行后公司滚存利润由新老股东共享的方案的议案

　　本次非公开发行后，公司滚存的未分配利润由新老股东共享。

　　（11）以4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，审议通过了决议的有效期的议案

　　与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　3．以4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，审议通过了《关于非公开发行涉及关联交易的议案》；（详见上海证券交易所网www.sse.com.cn）

　　4．以4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，审议通过了《关于天津工程机械研究院与公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》；

　　5．以4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，审议通过了《关于公司与天津工程机械研究院签订附生效条件的资产购买协议的议案》；

　　6．以4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案》；（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　7．以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》（详见上海证券交易所网www.sse.com.cn）

　　8．以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金使用管理制度的议案》；（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　9．以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　　10．以4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准天津工程机械研究院免于发出要约收购申请的议案》；

　　11．以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行聘请保荐人等中介机构的议案》；

　　12．以4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，审议通过了《关于公司与天津工程机械研究院签订易地搬迁部分资产置换协议的议案；（内容详见本公司公告临2007—34号）

　　13．以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对天津市天工工程机械有限公司增加投资的议案》。

　　本公司控股子公司——天津市天工工程机械有限公司（以下简称：天工工程），根据企业发展的需求，准备扩大生产规模，增加汽车改装及特种设备等产品的生产，以利提高盈利能力，取得更好的经济效益。为支持天工工程公司的发展，本公司拟与控股股东天津工程机械研究院分别以自有资金1716.8万元人民币和184.2万元人民币对该公司增加投资，增资后本公司占该公司注册资本的 90.3%，天津工程机械研究院占该公司注册资本的9.7%。

　　天津市天工工程机械股份有限公司，注册资本100万元，法定代表人陶富强，

　　主营工程建设机械及筑养路施工成套设备、商品混凝土技术与装备的研究、开发、制造及相关技术咨询等。截止2006年12月31日，该公司总资产2150.17万元，净资产为95.19万元，主营业务收入2829.39万元，净利润为-4.81元。2007年1—10月，总资产为3619.39万元，净资产176.36万元，主营业务收入4082.04万元，净利润77.97万元。

　　上述议案除8、11、13外，需提交公司2007年第三次临时股东大会审议通过，临时股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会

　　2007年11月15日

　　证券代码：600335证券简称：鼎盛天工公告编号：临2007—33号

　　鼎盛天工工程机械股份有限公司

　　独立董事关于本次非公开发行股票

　　涉及关联交易的独立董事意见

　　本次非公开发行股票预计融资总额不超过12亿元人民币，其中2.5亿元募集资金用于收购天津工程机械研究院（以下简称：天工院）拥有的天津新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街 5 号19.45万平方米(使用权面积)工业用地，1.99万平方米（建筑面积）工业厂房及相关配套设施，1.79万平方米的研发大楼，由于天工院为鼎盛天工工程机械股份有限公司（以下简称：鼎盛天工）的控股股东，本次收购构成关联交易，公司独立董事对本次收购的独立意见为：

　　本此交易标的预估值为2.5亿元，最终交易价格将按照实际评估值为准，此次交易安排公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，有利于维持上市公司资产独立性、减少天工院和鼎盛天工后续可能的关联交易、有利于上市公司发展。

　　独立董事： 李秉元 韩学松

　　2007 年11月15日

　　证券代码 ：600335证券简称：鼎盛天工编号：临2007— 34号

　　鼎盛天工工程机械股份有限公司

　　关于资产置换关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　● 交易内容：本公司与天津工程机械研究院进行资产置换。

　　● 本交易对象为本公司的控股股东，其关联董事回避了表决

　　● 本次交易对有利完善本公司的资产完整性和独立性，提升公司的资产质量和盈利能力。

　　一、关联交易概述

　　本公司于2007年11月15日与天津工程机械研究院（以下简称：天工院）签订了《本公司与天津工程机械研究院关于易地搬迁部分资产置换的协议》，协议主要内容为：本公司拟以自有的位于天津市河东区津塘公路二号桥的土地使用权、坐落于该宗土地上的所有房屋建筑物、“大型建设机械产业化技术改造项目”、“滑模式水泥混凝土摊铺机技改项目”两项在建工程及与这两项在建工程相关的12381.77万元资产，与天工院拥有的位于天津新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街5号工程机械产业园内49362平方米的工业厂房和该厂房对应的52323.72平方米的土地使用权作等价的资产置换。

　　因本次交易的对方天工院持有本公司45.40%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　2007年11月15日公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于本公司与天津工程机械研究院签订易地搬迁部分资产置换的协议的议案》。在相关关联议案表决中，四名关联董事回避了表决，参与表决的四名非关联董事4票赞成、0票反对、0票弃权。会前本公司就此议案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以了事前认可。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易的交易对方天工院资产置换行为尚需获得有权部门的批准。

　　二、关联方介绍

　　天津工程机械研究院成立于1961年，是原国家机械工业部直属的一类综合性研究所，全国工程机械行业技术归口单位，现隶属中国机械工业集团公司。持有本公司股份62637833股，占公司股本总额的45.40%，为公司的关联法人。注册资本为14256.5万元，注册地为天津市红桥区丁字沽三号路，法定代表人李鹤鹏，主要从事技术开发、咨询、服务、转让（机械、电子液压、仪器仪表、计算机技术、环保技术、机电一体化）；机械产品、电器成套设备及配件的制造、加工、修理；广告；期刊出版等业务。截至2006年12月31日，该院的总资产为119，134万元，净资产为18，716万元，净利润为410万元。

　　本次关联交易，公司与关联人的交易标的关联交易达到净资产5%，且3000万元以上。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、置出资产

　　为本公司自有的位于天津市河东区津塘公路二号桥的土地使用权、坐落于该宗土地上的所有房屋建筑物、“大型建设机械产业化技术改造项目”、“滑模式水泥混凝土摊铺机技改项目”两项在建工程及与这两项在建工程相关的资产。截至2007年4月30日土地使用权账面净值16，974，411.01元，房屋建筑物账面净值98，937，365.47元，“大型建设机械产业化技术改造项目” 账面净值2，738，732.46元，“滑模式水泥混凝土摊铺机技改项目” 账面净值3，319，799.58元，与这两项在建相关的资产账面净值1，847，380.50元，总计12381.77万元。

　　截至公告之日，不存在涉及该等资产及权属的重大争议，诉讼或仲裁事项，或者查封、冻结等司法措施。

　　2、置入资产

　　为天工院拥有的位于天津新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街5号的“工程机械产业基地”一联合工业厂房及该厂房坐落的土地使用权。厂房建筑面积为49362平方米，该宗土地面积为52533.72万平方米。

　　截至本公告日，天工院经营正常，除本次交易外，天工院置入的资产不存在涉及该等资产及权属的重大争议，诉讼或仲裁事项，或者查封、冻结等司法措施。

　　截至本公告日，本公司未有为天工院提供担保或委托理财，也不存在天工院占用本公司资金的情况。

　　四、关联交易的其它主要内容和定价政策

　　1．定价依据：经双方约定，天工院置入的资产以北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书确定的资产评估值订价，本公司置出的资产以账面净值定价，差额部分用现金补足。

　　2．关于本公司置换出的位于天津市河东区津塘公路二号桥的土地使用权的政府拆迁补偿金问题双方约定，本公司置出资产的账面净值等值的补偿金由天津市结构调整土地收购中心直接拨给天工院，补偿金高于上述公司置换出的资产的账面价值的部分由天津市结构调整土地收购中心直接拨付给公司，归公司所有。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　通过本次关联交易可以减少控股股东和本公司之间的关联交易，完善公司的资产独立性，满足公司扩大再生产所必需的土地及厂房需求。此置入资产为全新的、高标准的厂房设施，为公司扩大经营规模，改善生产环境提供了良好的条件，资产质量明显提高，有利提升上市公司的盈利能力。另一方面，可实现公司对涉及生产的必备工业土地及厂房拥有完整的所有权，从而使天工院与上市公司的资产严格分开，并完全独立运营，有利于保证投资者及其他股东的合法利益，使股东尤其是中小股东获得更大的收益。

　　由于本次交易是公司易地搬迁所致，其标的资产为等价置换，资产总量未发生大的变化，因此，对公司的财务和经营状况不产生影响。

　　六、独立董事的意见

　　1、公司第四届董事会第十次会议的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议《关于公司与天津工程机械研究院签订易地搬迁部分资产置换协议的议案》过程中，按照有关规定，关联董事回避了表决，会议履行了相应的法定程序。

　　2、通过本次关联交易的实施，可以减少控股股东和鼎盛天工之间的关联交易，完善公司的资产独立性，满足公司扩大再生产所必需的土地及厂房需求，从而改善公司的业绩，为股东尤其是中小股东创造更大的收益。

　　3、交易的程序符合相关法律法规的规定、交易定价依据经评估和审计的公允价格确定，体现了公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益，我们同意此议案的实施。

　　七、备查文件目录

　　1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；

　　2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3.经双方法定代表人签字的资产置换协议书；

　　鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会

　　2007年11月15日

　　证券代码：600335证券简称：鼎盛天工公告编号：临2007—35号

　　鼎盛天工工程机械股份有限公司

　　独立董事关于关联交易的专项意见

　　鼎盛天工工程机械股份有限公司（简称：公司或鼎盛天工）第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与天津工程机械研究院签订易地搬迁部分资产置换协议的议案》，由于该交易对方为公司控股股东，因此，本交易构成关联交易。作为公司的独立董事，根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的有关规定，在认真审阅了有关议案相关资料的基础上，就此关联交易事项发表意见如下：

　　1、公司第四届董事会第十次会议的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议《关于公司与天津工程机械研究院签订易地搬迁部分资产置换协议的议案》过程中，按照有关规定，关联董事回避表决，会议履行了相应的法定程序。

　　2、通过本次关联交易的实施，可以减少控股股东和鼎盛天工之间的关联交易，完善公司的资产独立性，满足公司扩大再生产所必需的土地及厂房需求，从而改善公司的业绩，为股东尤其是中小股东创造更大的收益。

　　3、交易的程序符合相关法律法规的规定、交易定价依据经评估和审计的公允价格确定，体现了公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益，我们同意此议案的实施。

　　鼎盛天工工程机械股份有限公司

　　独立董事： 李秉元 韩学松

　　2007年11月15日

　　证券代码：600335证券简称：鼎盛天工公告编号：临2007—36号

　　鼎盛天工工程机械股份有限公司

　　关于非公开发行A股涉及

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、本次关联交易的基本情况

　　1．本次发行情况

　　本次发行方案在中国证监会核准后，将向天津工程机械研究院（以下简称：天工院）、证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过十家特定投资者非公开发行A股不低于1500万股（包括1500万股），不超过8410万股（含8410万股），其中：天工院在发行后持股比例不低于公司总股本的41%（包括41%），其他投资者认购剩余股份。

　　本次发行价格不低于鼎盛天工工程机械股份有限公司（以下简称：鼎盛天工、本公司、上市公司）第四届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日A股股票交易均价的百分之九十，即不低于每股14.28元人民币。若鼎盛天工A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行底价应相应调整。

　　2．本次关联交易情况

　　本次非公开发行股票预计融资总额不超过12亿元人民币，其中2.5亿元募集资金用于收购天工院拥有的天津新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街 5 号19.45万平方米（使用权面积）工业用地，1.99万平方米（建筑面积）工业厂房及相关配套设施，1.79万平方米（建筑面积）的研发大楼。

　　由于天工院为本公司的控股股东，此次非公开发行募集资金购买资产构成关联交易。

　　此次收购的资产预估值为2.5亿元人民币，最终收购价格以资产评估值为准。募集资金到位后，如2.5亿元募集资金低于拟收购工业用地及房屋资产的评估值，公司将以自有资金或银行贷款补足差额部分，如资产评估值低于2.5亿元募集资金，超过部分将用于补充公司流动资金。

　　3．本次关联交易涉及的审批事项

　　（1）鼎盛天工董事会、股东大会审议通过，批准鼎盛天工购买天工院拥有的位于天津新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街 5 号，19.45万平方米（使用权面积）工业用地，1.99万平方米（建筑面积）工业厂房及相关配套设施，1.79万平方米（建筑面积）的研发大楼。

　　（2）天工院上级主管部门批复同意天工院向鼎盛天工出让其拥有的位于天津新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街 5 号，19.45万平方米（使用权面积）工业用地，1.99万平方米（建筑面积）工业厂房及相关配套设施，1.79万平方米（建筑面积）的研发大楼的行为及相应的资产评估报告。

　　（3）鼎盛天工非公开发行股票获得中国证监会审核通过。

　　（4） 天工院作为鼎盛天工的控股股东认购鼎盛天工非公开发行 A 股股票获得中国证监会的要约收购豁免；

　　（5）鼎盛天工非公开发行股票实施成功、募集资金全部汇入鼎盛天工募集资金专用账户。

　　二、关联方介绍

　　天津工程机械研究院原名天津工程机械研究所，成立于 1961 年，是原国家机械工业部直属的一类综合性研究所，是全国工程机械行业的归口研究所。1993 年，天工所被国家科委评为全国科研院所综合实力和运行绩效 300 强之一，现隶属中国机械工业集团公司。1999 年，天工所被列为全国 242 个转制院所之一，改制为科技型企业。2001 年改名为天津工程机械研究院，2001年5月20日取得天津市工商行政管理局核发的1200001001774号企业法人营业执照，注册资本为14，256.50万元，由中国机械工业集团公司全额出资。2005年12月中国机械工业集团公司决定中国工程机械成套公司与本院实施重组，组建中国工程机械总公司，重组后天津工程机械研究院将变更为中国工程机械总公司的子公司。

　　三、标的资产介绍

　　本次募集资金收购的资产位于天津新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街 5 号，产权归天津工程机械研究院拥有，拟收购资产包括19.45万平方米（使用权面积）工业用地，1.99万平方米（建筑面积）工业厂房及相关配套设施，1.79万平方米（建筑面积）的研发大楼。

　　上述天津工程机械研究院拟出让资产预估值为2.5亿元人民币，具体评估增值率及增值原因将在董事会补充公告中详细说明。

　　四、本次关联交易的目的和原则

　　1．本次交易的目的

　　减少鼎盛天工与控股股东有可能产生的关联交易、维持鼎盛天工资产独立性和完整性。

　　2．本次关联交易的基本原则

　　（1）、有利于鼎盛天工长期发展、提高鼎盛天工的资产独立性和完整性，提升公司业绩、符合全体股东利益。

　　（2）、减少关联交易

　　（3）、公开、公平、公正

　　（4）、诚实信用、协商一致

　　五、天工院和鼎盛天工签订《附生效条件的资产购买协议》主要内容

　　1．协议主体

　　2007年11月15日，鼎盛天工工程机械股份有限公司与天津工程机械研究院签订了《附生效条件的资产购买协议》，转让方为天津工程机械研究院，受让方为鼎盛天工工程机械股份有限公司。

　　2．转让标的

　　天津工程机械研究院拥有的位于天津新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街 5 号，19.45万平方米（使用权面积）工业用地，1.99万平方米（建筑面积）工业厂房及相关配套设施，1.79万平方米（建筑面积）的研发大楼。

　　3．转让价格及付款

　　转让价格以评估值为准，鼎盛天工在交割日后两个工作日内向天工院一次性支付与标的资产的评估价值等额的现金作为全部转让款项。

　　4．本次购买资产的定价原则

　　此次拟收购的标的资产预估值为2.5亿元人民币，最终收购价格以资产评估值为准。

　　5．协议生效条件和生效时间

　　本协议所述资产转让于下列先决条件全部实现之日生效，该日即为资产转让生效日：

　　（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并由双方盖章

　　（2）鼎盛天工董事会、股东大会审议通过，批准鼎盛天工购买天工院拥有的标的资产。

　　（3）本协议或本协议项下的资产评估报告及转让经天津工程机械研究院及其上级主管部门的批准。

　　（4）鼎盛天工非公开发行股票获得中国证监会审核通过。

　　（5）天工院作为鼎盛天工的控股股东认购鼎盛天工非公开发行 A 股股票获得中国证监会的要约收购豁免；

　　（6）鼎盛天工非公开发行股票实施成功、募集资金全部汇入鼎盛天工募集资金专用账户。

　　六、标的资产的交割

　　天工院应在《附生效条件的资产购买协议》生效后 30个工作日内协助鼎盛天工办理取得标的资产转让给鼎盛天工所需一切法律性文件（包括但不仅限于有权主管部门的批复、公司决策机构的决议），并办理完毕标的资产交割的所有手续。

　　七、人员安置

　　本次资产购买行为不涉及人员安置。

　　八、本次关联交易对鼎盛天工的影响

　　1．本次关联交易对同业竞争的影响

　　本次募集资金收购控股股东工业用地及厂房资产不涉及也不会新产生同业竞争情况。

　　2．本次关联交易对公司的影响

　　天工院在控股鼎盛天工后，大力支持上市公司发展，该部分资产在出让前均由天工院无偿向鼎盛天工提供并供其使用，为支持上市公司发展、完善上市公司资产独立性、减少后续与上市公司之间可能产生的关联交易，拟通过本次发行将上市公司生产必须的土地、厂房、办公楼出让给上市公司。

　　通过此次关联交易后，将减少上市公司后续与控股股东之间可能产生的关联交易，有利于上市公司发展。

　　九、独立董事对本次关联交易的独立意见

　　本公司独立董事认为：

　　本此交易标的预估值为2.5亿元，最终交易价格将按照实际评估值为准，此次交易安排公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，有利于维护上市公司资产独立性、减少天工院和鼎盛天工后续可能的关联交易、有利于上市公司发展。

　　十、备查文件

　　1．鼎盛天工第四届第十次董事会会议决议

　　2．天津工程机械研究院和鼎盛天工工程机械股份有限公司签订《附生效条件的资产购买协议》

　　鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会

　　2007年11月15日