酒鬼酒股份有限公司收购报告书

　　

附图

　　上市公司名称：酒鬼酒股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：S*ST酒鬼

　　股票代码：000799

　　收购人名称：中皇有限公司

　　注册地址：天津港保税区天保大道86号K18室

　　办公地址：天津市河东区八经路23号方达大厦4层

　　邮政编码：300012

　　联系电话：022-24214582

　　收购报告书签署日期：2007年11月16日

　　收购人声明

　　一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的酒鬼酒股份有限公司的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制酒鬼酒股份有限公司的股份。

　　三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、中华人民共和国商务部以商资批[2007]969号文件《商务部关于同意中皇有限公司境内再投资并购酒鬼酒股份有限公司的批复》，原则同意本次收购行为。本次收购涉及的股权比例超过了酒鬼酒股份有限公司总股本的30%，已经触发要约收购义务，收购人拟向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。如果中国证券监督管理委员会没有批准收购人要约收购义务的豁免，收购人将与出让人之一的上海浦东发展银行广州分行（拟出让酒鬼酒股份有限公司3，100万股，占总股本的10.23%）另行协商解决收购事宜。

　　五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：

　　■

　　第二节 收购人介绍

　　一、 收购人基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）主要参控股企业

　　收购人近年的主营业务为国际贸易，糖类加工、销售，酒类销售等。收购人的参控股子公司有以下三家：

　　1、珠海市粤侨实业股份有限公司

　　珠海市粤侨实业股份有限公司成立于1986年6月11日，注册资本10，000万元，法定代表人为王新国，注册地址为珠海市金湾区平沙镇平沙一路二号。公司业务范围：机制白砂糖加工；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务经营进料加工和“三来一补”业务；甘蔗种植农副产品收购（不含国家专营专控商品）汽、电、酒精、二氧化碳；生产、销售编织袋（分支机构经营）。

　　珠海粤侨占地面积13万平方米，下设热电厂、制糖厂、机械厂，该公司以丰富的干蔗资源优势为依托，以现代化企业管理和先进技术设备作保障，以优质糖产品为品牌，建立了良好的市场网络。

　　收购人持有珠海市粤侨实业股份有限公司67%的股权。

　　2、广西大宗食糖交易中心有限公司

　　广西大宗食糖交易中心有限公司成立于2004年11月26日，注册资本1，000万元，法定代表人为王新国，注册地址为广西南宁市济南路124号6楼。公司业务范围：组织食糖、食糖产品购销订货电子交易活动，提供食糖及相关产品市场交易的信息咨询、中介、代购、代销和代储等服务。

　　该交易中心是中国西南最大食糖交易市场，它将借助广西作为全国蔗糖主产区的这一资源优势，实现食糖行业从生产到销售、从物流到信息服务以及消费一体化的资源共享平台。2005年3月开业以来，该交易中心已吸收全国500余家客户入市。

　　收购人持有广西大宗食糖交易中心有限公司40%的股权。

　　3、上海三昶商务发展有限公司

　　上海三昶商务发展有限公司成立于1996年6月10日，注册资本1，000万元，法定代表人为李文斌，注册地址为上海市凯旋路3131号2003室。公司业务范围：食品、食品添加剂、百货、工艺美术品销售，酒零售，经济信息咨询服务，乳品机械，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　收购人持有上海三昶商务发展有限公司64.5%的股权。

　　二、 收购人主要股东及相关控制人的基本情况

　　（一）股权控制关系图

　　收购人与主要股东及相关控制人的产权和控制关系简示如下图：

　　■

　　（二）收购人主要股东及相关控制人的基本情况

　　1、中资部分

　　■

　　（1）天津华丰实业有限公司

　　天津华丰实业有限公司成立于1995年7月21日，注册资本2，150.40万元，法定代表人为汪希刚，注册地址为天津开发区第五大街16号。公司业务范围：糖、酒批发；物资供销业批发兼零售、代购代销；服装加工；国内水路货物运输代理；船舶代理；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易。

　　（2）天津中糖物流公司

　　天津中糖物流公司成立于2002年4月5日，注册资本2，107万元，法定代表人为宋炳如，注册地址为天津塘沽区塘汉公路13号。公司业务范围：仓储、汽车运输、货运代理；劳务服务、自有房屋租赁；分装、零售、批发食糖、粮油食品。

　　（3）中糖酒类销售公司

　　中糖酒类销售公司成立于1993年3月9日，注册资本500万元，法定代表人为赵公微，注册地址为北京市西城区西直门外大街110号11层。公司业务范围：购销酒、饮料、糖及制品等。

　　（4）中国糖业酒类集团公司

　　中国糖业酒类集团公司成立于1989年4月，注册地址为北京市西城区西直门外大街110号，注册资金为39，765.6万元，企业类型为全民所有制，公司法定代表人为王新国，企业法人营业执照注册号为1000001001009，税务登记号码为京税政字110102100010097号，主要经营活动：许可经营项目：定型包装食品、酒、食糖及制品的销售；一般经营项目：进出口业务；食品机械、制冷设备的销售、租赁；建筑、装饰材料、金属材料、石化产品、化工产品、日用百货、家用电器、文体用品的销售；与以上业务相关的咨询服务、技术服务；承办会议及国内展览、经济信息咨询；自由房屋的租赁；物流仓储服务。

　　中国糖酒根据国务院国办通[1989]21号文件批准成立，是中国华孚贸易发展集团公司的全资子公司。

　　中国糖酒2006年销售食糖130余万吨，居全国食糖行业龙头地位。中国糖酒按照战略发展目标构建食糖产业链，在全国建设食糖营销网络，提高市场占有率，不断巩固与增强在食糖行业中的优势地位。中国糖酒2006年酒类销售收入超过3亿元。

　　（5）中国华孚贸易发展集团公司

　　中国华孚贸易发展集团公司是由国务院国有资产监督管理委员会管理的大型商贸企业集团，注册资金50，000万元，主要经营食糖、肉类、蔬菜、酒类等副食品，经销网络、物流设施遍及全国各地，是中国商业流通领域的龙头企业。

　　华孚集团拥有中国糖业酒类集团公司、中国食品集团公司、华商储备商品管理中心、北京中商铁菜蔬有限公司、国内贸易工程设计研究院、国贸食品科学研究所等6家子公司（院、所）及50多家控股、参股企业，现有总资产39亿元。

　　2、外资部分（见附图）

　　（1）Everwin Pacific Limited

　　Everwin Pacific Limited成立于2000年12月1日，注册地址为UNIT 715 NAM FUNG COMM CENTRE 19 LAM LOK STREET，法定股本：港币1万元，注册证书编号：739651。

　　（2）郑应南

　　郑应南先生，49岁，香港居民，护照号码D337468(7)，现为中皇有限公司副董事长。郑应南先生参控股的企业见以上股权结构图，其对个人业务的持股包括直接持有和某些情况下通过信托公司间接持有。郑应南先生投资的核心业务包括免税品和旅游零售，品牌代理和分销，近年来拓展到国内零售业、餐饮及饼店、制造业、高尔夫球场、地产投资等领域。

　　（3）珠海市丰钿节电器有限公司

　　珠海市丰钿节电器有限公司成立于2001年11月16日，注册资本3，300万元港币（实收资本821.9203万港币），法定代表人为夏心国，企业类型为独资经营(港资)，住所为广东省珠海市金湾区联港工业区。公司经营范围主要是：生产和销售自产的省电器系列的产品和配件，以及产品的机电工程安装、维修、保养、服务。

　　（4）皇权集团（香港）有限公司

　　皇权集团（香港）有限公司成立于2001年3月14日，注册地址为香港九龙湾常悦道3号企业广场第二期36楼，法定股本：港币1万元，注册证书编号：750261。

　　皇权集团（香港）有限公司是植根于中华人民共和国香港特别行政区的跨国企业集团，多次跻身于世界十大免税经营者行列，是唯一入榜的亚洲免税业经营者，主要业务包括投资和经营免税店，供应免税烟、酒、香化、精品、食品和其他免税品，为出入境口岸免税店提供设计及管理咨询服务等。经营免税主业之外，皇权集团(香港)还致力于香港本地的铁路、地产、餐饮、健康护理、体育等产业。

　　皇权集团(香港)有限公司多年来成功运营和参与合作了中国大陆、香港、澳门、台湾、新加坡、日本、泰国和澳大利亚的机场、机上、码头、火车站、陆路边境和市内等各种类型免税店，与全球著名免税品品牌所有者及供应商建立了紧密的战略合作伙伴关系。

　　三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况

　　收购人成立于2004年6月18日，近年来主要经营项目为国际贸易，糖类加工、销售，酒类销售等。根据万隆会计师事务所出具的审计报告（万会字(2007)第44号），收购人最近三年的主要财务指标如下：

　　■

　　四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　中皇公司（2004年6月18日成立）未受过行政处罚、刑事处罚；亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

　　收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司和金融机构百分之五以上的发行在外股份的简要情况

　　收购人无持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情形；收购人无持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的

　　本次收购的目的在于利用中国糖酒和中皇公司的优势，挽救S*ST酒鬼的财务和经营危机，振兴“酒鬼”品牌。

　　中皇公司没有在未来12个月内继续增持S*ST酒鬼股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

　　二、本次收购的决定

　　（一）中皇公司董事会第一届第四次会议决议

　　2006年12月9日，中皇公司董事会第一届第四次会议讨论了关于收购S*ST酒鬼的议案，全体董事一致同意参加湖南省拍卖公司、湘西自治州华夏拍卖有限公司、湖南盘龙企业拍卖有限公司于2006年12月25日联合举行的S*ST酒鬼（股票代码000799）非流通股10，780万股竞拍。授权赵公微、夏心国决定具体的竞买数量、竞价价格，签署有关文件。

　　（二）中皇公司董事会决议

　　2007年1月4日，中皇公司董事会上全体董事一致同意与珠海丰钿签署《股份转让协议》，公司将以每股1.24元的价格受让S*ST酒鬼股份700万股，总价款为人民币868万元；同意与浦发银行广州分行签署《股份转让协议》，公司将以每股1.6519元的价格受让S*ST酒鬼股份3，100万股，总价款为人民币51，208，900元。

　　第四节 收购方式

　　一、本次收购前，上市公司的股权结构

　　截至本报告书签署之日，中皇公司没有持有S*ST酒鬼的股份，中皇公司的关联公司珠海丰钿通过参加司法拍卖持有S*ST酒鬼700万股。S*ST酒鬼的股权结构如下表所示：

　　■

　　注：2006年9月12日，广州市中级人民法院分别以[2004]穗中法执字第2661号恢字1号民事裁定书、[2005]穗中法执字第819号恢字1号民事裁定书裁定，将成功集团持有的S*ST酒鬼境内法人股共计3，100万股，折价抵偿S*ST酒鬼所欠浦发银行广州分行的部分债务。

　　2006年9月18日，广东省深圳市中级人民法院以（2005）深中法执安第784-3号民事裁定书裁定，成功集团所持有的S*ST酒鬼2，700万股法人股中的1，200万股归竞得人北京福顺诚投资咨询有限公司所有，700万股归竞得人珠海丰钿所有，450万股归竞得人江苏五岳置业投资发展有限公司所有，350万股归竞得人深圳市鑫泽园投资发展有限公司所有。

　　上述股份的过户手续目前尚未办理完毕。

　　二、收购方式

　　（一）法院裁定中皇公司持有S*ST酒鬼7，143.4万股股份

　　1、拍卖背景

　　拍卖前，湘泉集团持有S*ST酒鬼7，780万股国有股，占S*ST酒鬼总股本的25.67%。湘泉集团已向湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院申请破产还债。经审查认为，湘泉集团因经营管理不善，严重亏损，不能清偿到期债务，其申请破产还债理由成立。2006年10月11日，湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院下达了民事裁定书[(2005)州民破字第1号]，宣告湘泉集团破产还债。

　　拍卖前，上海鸿仪持有S*ST酒鬼3，000万股法人股，占酒鬼酒总股本的9.90%。因中国银行醴陵支行与湖南国光瓷业集团股份有限公司、上海鸿仪投资发展有限公司借款但保纠纷案，根据（2004）株中法民二初字第48号《民事裁定书》，湖南省株洲市中级人民法院冻结了上海鸿仪所持有的酒鬼酒3，000万股法人股。

　　2、拍卖情况

　　受湘西自治州中级人民法院、湖南湘泉集团有限公司破产清算组委托，湖南省拍卖公司、湘西自治州华夏拍卖有限公司、湖南盘龙企业拍卖有限公司于2006年12月15日对湘泉集团、上海鸿仪分别持有的S*ST酒鬼国有股7，780万股、社会法人股3，000万股股权（合计10，780万股，占总股本35.57%）进行公开拍卖。

　　中皇公司和中国长城资产管理公司联合竞拍，最终以1.52元/股竞得10，780万股，其中中皇公司竞得7，143.4万股。

　　3、法院裁定

　　2007年1月4日，申请人湖南湘泉集团有限公司破产清算组收到湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院于2006年12月22日出具的（2006）州民破字第1-4号民事裁定书，该裁定书裁定：根据2006年12月13日中国长城资产管理公司与中皇有限公司签订的联合竞拍委托协议，中皇有限公司持有其中的4，143.4万股，中国长城资产管理公司持有其中的3，636.6万股。湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院对中皇有限公司持有的4，143.4万股酒鬼酒股份有限公司国有法人股股份予以确认。

　　同日，申请人中国银行醴陵市支行收到湖南省株洲市中级人民法院于2006年12月30日出具的（2004）株中法执字第99号民事裁定书，该裁定书裁定上海鸿仪所有的酒鬼酒股份有限公司法人股3，000万股归中皇有限公司所有；并解除对此3，000万股的冻结。

　　（二）中皇公司协议受让浦发银行广州分行持有的S*ST酒鬼3，100万股股份

　　2007年1月5日，中皇公司与浦发银行广州分行签署《股份转让协议书》。

　　根据广州市中级人民法院的裁定，浦发银行广州分行持有S*ST酒鬼的3，100万股法人股。浦发银行广州分行以每股1.6519元的价格向中皇公司转让上述3，100万股，总价款为人民币51，208，900元。

　　转让款的支付方式将于取得中国证监会的要约收购豁免后再另行确认。中皇公司取得中国证监会的要约收购豁免后，将立即与浦发银行广州分行到证券登记公司办理上述3，100万股的过户手续。如果中国证监会没有批准中皇公司的要约收购豁免，中皇公司与浦发银行广州分行将另行协商解决办法。

　　（三）中皇公司协议受让珠海丰钿持有的S*ST酒鬼700万股股份

　　2007年1月5日，中皇公司与珠海丰钿签署《股份转让协议书》。

　　珠海丰钿根据深圳市中级人民法院的裁定持有S*ST酒鬼的700万股法人股。珠海丰钿以每股1.24元的价格向中皇公司转让上述700万股，总价款为人民币868万元。

　　中皇公司将于协议签订后3日内支付转让款；珠海丰钿应当根据中皇公司通知的时间，与中皇公司共同到证券登记公司办理上述700万股的过户手续。

　　三、本次收购后，上市公司的股权结构

　　基于以上法院裁定和协议转让，中皇公司合计持有S*ST酒鬼10，943.4万股，占S*ST酒鬼总股本的36.11%，成为S*ST酒鬼的第一大股东。

　　本次收购完成后，S*ST酒鬼的股权结构如下：

　　■

　　注：2006年9月18日，广东省深圳市中级人民法院以（2005）深中法执安第784-3号民事裁定书裁定，成功集团所持有的S*ST酒鬼2，700万股法人股中的1，200万股归竞得人北京福顺诚投资咨询有限公司所有，450万股归竞得人江苏五岳置业投资发展有限公司所有，350万股归竞得人深圳市鑫泽园投资发展有限公司所有。

　　四、S*ST酒鬼的股份权利受限制的情形

　　1、截至本报告书签署之日，中皇公司受让的S*ST酒鬼的股份不存在被质押、被冻结的情形，也不存在其他任何权利受限制的情形。

　　2、本次股份转让没有附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

　　五、批准事宜

　　中华人民共和国商务部以商资批[2007]969号文件《商务部关于同意中皇有限公司境内再投资并购酒鬼酒股份有限公司的批复》，原则同意本次收购行为。

　　本次收购所涉及的股权比例超过上市公司总股本的30%，已经触发要约收购义务，收购人拟向中国证监会申请豁免其要约收购义务。如果中国证券监督管理委员会没有批准收购人要约收购义务的豁免，收购人将与出让人之一的上海浦东发展银行广州分行（拟出让酒鬼酒股份有限公司3，100万股，占总股本的10.23%）另行协商解决收购事宜。

　　第五节 资金来源

　　一、资金总额

　　本次收购中，中皇公司通过法院裁定持有S*ST酒鬼7，143.4万股，价款108，579，680元（1.52元/股）；通过协议受让浦发银行广州分行持有的S*ST酒鬼3，000万股，价款51，208，900元（1.6519元/股）；通过协议受让珠海丰钿持有的S*ST酒鬼700万股，价款8，680，000元（1.24元/股）。

　　本次收购中，中皇公司合计持有S*ST酒鬼10，943.4万股，收购价款168，468，580元。

　　二、资金来源

　　本次收购价款来自收购人自有资金和股东借款。

　　1、自有资金

　　根据万隆会计师事务所有限公司出具的万会字(2006)第3号审计报告，截至2006年11月30日，中皇公司已经向湖南省湘西自治州会计核算中心预付收购保证金57，033，635.29元，向珠海丰钿预付收购保证金8，889，896.30元。截至2006年11月30日，中皇公司银行存款帐面余额为8，274，650.85元。

　　2、股东借款

　　根据Everwin Pacific Limited与中皇公司签署的《股东借款协议》、国家外汇管理局塘沽中心支局出具的《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，中皇公司向Everwin Pacific Limited借款等同人民币壹亿伍仟万元的港币。

　　借款协议的主要内容及重要条款如下：

　　（1）Everwin Pacific Limited愿意按协议约定的条件向中皇公司提供总额等同人民币壹亿伍仟万元的港币（按汇款日牌价计算）的股东借款；

　　（2）借款期限为2006年12月7日至2009年12月6日；

　　（3）借款率为年息6.5%；

　　（4）到期还本付息，其中本金为人民币壹亿伍仟万元，利息为人民币玖佰柒拾伍万元，共计人民币壹亿伍仟玖佰柒拾伍万元。中皇公司可以根据其资金使用和回收情况提前还款，但应报外汇管理机关核准备案；

　　（5）中皇公司承诺以第一顺序质押四川中国酒城股份有限公司45.96%的股份及该等股份中的全部权益予Everwin Pacific Limited，并在全部质押生效期间交付Everwin Pacific Limited妥善保管质押股份证书。

　　3、中皇公司关于资金来源的声明

　　本次收购不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形；也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　三、支付方式

　　1、本次收购中通过司法裁定方式受让S*ST酒鬼的股份价款已经全部支付。

　　2、中皇公司与浦发银行广州分行签署《股份转让协议书》约定，转让款的支付方式将于取得中国证监会的要约收购豁免后再另行确认。

　　3、根据珠海丰钿出具的《确认书》，中皇公司与珠海丰钿协议项下868万元股权转让款已经支付给珠海丰钿。

　　第六节 后续计划

　　一、没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　本次收购的目的是利用中国糖酒和中皇公司的优势，挽救S*ST酒鬼目前的财务和经营危机，振兴“酒鬼”品牌。因此，本次股权转让完成之后中皇公司不会改变S*ST酒鬼当前主营业务，但会加强上市公司的经营管理，稳定并提升产品质量，整合、健全和完善营销渠道，增强上市公司的综合竞争力。

　　根据《中皇有限公司、中国糖业酒类集团公司对酒鬼酒股份有限公司的重组方案》，重组方中皇公司、中国糖酒提出如下经营性重组计划：

　　1、重组领导班子，加强内部管理，真正建立现代企业制度，改善公司治理。

　　2、挖掘“酒鬼”产品的既有优势并加以优化，加强产品成本管理。

　　3、重新制定营销策略，结合重组方的行业影响力、品牌、渠道资源等各种优势，加强产品销售，振兴“酒鬼”品牌。中国糖业酒类集团公司与酒鬼酒股份有限公司签署《经营支持协议书》，皇权集团与酒鬼酒股份有限公司签署《战略合作协议书》。

　　4、针对流动资金不足，资产冻结、起诉不断、无法从银行获得贷款这一公司重组面临的最大瓶颈问题，重组方在对已经向S*ST酒鬼提供的5000万元流动资金借款进行展期为无限期借款的基础上，再提供13000万元无限期的借款，解决S*ST酒鬼的债务危机，尽快恢复S*ST酒鬼的正常生产经营。

　　5、配合政府完成职工安置，积极解决公司资金占用等历史遗留问题。

　　6、根据《中皇有限公司关于酒鬼酒股份有限公司2007-2009年度业绩承诺》，通过以上对酒鬼酒股份有限公司的重组和支持措施，酒鬼酒股份有限公司于2007年实现的营业利润不低于800万元，2008年实现的净利润不低于3，000万元人民币，2009年实现的净利润不低于5，000万元人民币。若2007-09年的任意一个会计年度酒鬼酒股份有限公司的利润低于本公司承诺的上述金额，重组方将无条件地以现金补足差额。若酒鬼酒股份有限公司聘请的会计师事务所对公司的财务报表出具了保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，实现的利润以会计师调整后的金额为准。中皇公司还承诺：同意酒鬼酒股份有限公司董事会于2007-09年每一会计年度结束后，对《重组方案》、《经营支持协议书》、《战略合作协议书》及本承诺书中本公司及本公司控制人承诺的事项进行专项核查，出具意见，并在年度报告进行披露。

　　上述重组方案已经S*ST酒鬼2007年度第三次临时股东大会的审议通过。

　　二、没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划

　　本次收购，重组方在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

　　三、计划改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

　　本次股权转让完成后，中皇公司董事会将提议改选上市公司董事会，根据改选后董事会的决议，参照我国有关法律法规，决定独立董事和其他高级管理人员的组成。重组方推荐的董事及高级管理人员人选及简历如下：

　　1) 董事王新国先生：1951年出生，国籍中国，本科学历，经济师。曾任商业部副食品局主任科员，中国糖业酒类集团公司业务部副经理、经理、总经理助理、副总经理等职。现任中国糖业酒类集团公司总经理、中皇有限公司董事长，中华人民共和国商务部酒类流通管理办公室副主任，中国酒类流通协会会长。

　　2) 董事赵公微先生：1955年出生，国籍中国，经济学学士，经济师。曾任商业部副食品局主任科员，中糖酒类销售公司经理等职。现任中国糖业酒类集团公司副总经理，中皇有限公司董事，中国酒类流通协会常务副会长。

　　3) 董事、总经理夏心国先生：1955年出生，国籍中国香港，工商管理硕士。曾任香港国际机场免税店有限公司董事经理，香港皇权集团董事总经理助理，现任中皇有限公司董事。

　　4) 副总经理、总工程师吴晓萍女士：1953年出生，国籍中国，大专学历，国家级白酒评委。曾任泸州老窖股份有限公司副总工程师、产品技术质量总监，同时出任国家白酒高级技能考评员，国家白酒生产许可注册审核员。1979年、1984年、1989年泸州老窖蝉联国家名酒称号，荣获金质奖章，所有酒样都是吴晓萍亲自精心设计。从1985年至今参加了省市和国内培训班38期，培训学员5000余人。2000年为泸州老窖集团培养三位国家级白酒评委，其中两位分别获得酿酒工业协会和中国食品工业协会排名第一，11名为省级白酒评委。1994年、1999年分别评为泸州市第三批、第五批“有突出贡献专业技术拔尖人才”。1985年被四川省白酒协会聘为四川省第三届白酒评委，四川省白酒专家组成员；1987年被商业部聘为国家白酒评委；1989年被中国食品工业协会聘为第五届国家白酒评委；2000年被中国食品工业协会聘为第六届国家白酒评委；2001年被中国酿酒工业协会聘为国家白酒评委。

　　5) 副总经理、总经济师范震先生：1951年出生，国籍中国，大专学历，高级经济师。曾任中国煤炭第一建设总公司生产部负责人，河北省邯郸市阳光集团工贸有限公司副总经理，中国一休集团营销总经理，杉杉服装有限公司常务副总经理，新天国际酒业营销总部执行副总经理，新天国际尼雅葡萄酒业公司董事长；兼任上海东华大学MBA客座教授，上海中汇达顾问发展有限公司高级顾问，北京凡佳诗顾问公司高级顾问，上海市心理学会理事。

　　除以上内容外，中皇公司与S*ST酒鬼其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在其它合同或者默契。

　　四、没有对S*ST酒鬼的公司章程条款进行修改的计划

　　本次股权转让完成后，中皇公司没有对S*ST酒鬼的公司章程进行修改的计划。

　　五、拟对S*ST酒鬼现有员工聘用计划作相应变化

　　S*ST酒鬼原有员工已在湘西自治州政府的支持下完成了身份置换。本次股权转让完成后，S*ST酒鬼将按照实际需要聘用员工。

　　六、拟对S*ST酒鬼分红政策作出的改变

　　中皇公司在S*ST酒鬼可以分配红利的时候，将根据S*ST酒鬼的经营情况和发展需要进行现金分红，回报股东。

　　七、无其他对S*ST酒鬼业务和组织结构有重大影响的计划

　　截止本报告书签署之日，收购人没有对S*ST酒鬼的组织结构作重大调整的计划。但不排除以后将根据经营情况做出适当调整以提高经营效率和降低经营成本。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、关于人员和经营独立、资产完整

　　中皇公司和S*ST酒鬼各具有独立完整的业务体系；中皇公司的资产独立于S*ST酒鬼，拥有独立完整的采购、生产、销售系统，拥有独立于S*ST酒鬼的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力。

　　本次股权转让完成后，中皇公司将严格按照法律法规及公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，不会改变中皇公司与S*ST酒鬼在资产、财务、人员、业务、机构方面实现“五分开”的现状。

　　二、关于关联交易

　　1、收购方与上市公司目前存在的关联交易

　　为解决S*ST酒鬼流动资金问题，中皇公司与S*ST酒鬼于2006年12月签署《股东借款协议》，向S*ST酒鬼提供总额5000万元人民币的资金支持；鉴于目前上述借款期限已经届满，双方于2007年6月签署《股东借款展期协议》，延长借款期限直到S*ST酒鬼生产经营正常运转为止。另外，中皇公司与S*ST酒鬼于2007年6月签署《股东借款协议》，中皇公司再向S*ST酒鬼提供总额13000万元人民币的资金支持。

　　2、收购方与上市公司未来可能发生的关联交易

　　为支持S*ST酒鬼发展，协助其建立广泛和稳定的销售体系，中皇公司的中方实际控制人中国糖酒与S*ST酒鬼于2007年7月签署《经营支持协议书》，约定向S*ST酒鬼提供直属销售网络支持、参股连锁店渠道的支持、物流支持、借助全国糖酒系统的影响力开拓业务等。中国糖酒承诺给与S*ST酒鬼最惠待遇：在S*ST酒鬼利用中国糖酒的销售渠道时，中国糖酒给于同类厂商的任何优惠政策都将适用于S*ST酒鬼产品。

　　中皇公司的关联方皇权集团与S*ST酒鬼于2007年6月签署《战略合作协议书》，皇权集团将根据S*ST酒鬼产品销售规划的需要，以最优惠的政策，支持S*ST酒鬼产品进入皇权集团所属的免税店，并利用皇权集团在港澳台地区的影响力和客户网络，协助S*ST酒鬼占领该地区的白酒市场。皇权集团同意积极向S*ST酒鬼介绍海外客户、引荐订单，并且皇权集团不为此向S*ST酒鬼收取居间服务的费用。

　　3、收购方关于关联交易的说明和承诺

　　中皇公司就可能与S*ST酒鬼之间的关联交易作出如下说明和保证：

　　（1）尽量减少关联交易的发生。

　　（2）对于无法避免的关联交易，将签订有关关联交易协议，并按有关法律、法规和/或公司章程的规定履行批准程序。

　　（3）严格执行关联交易批准程序中的回避表决制度，与关联交易有利害关系的董事、股东及其他人员在审查关联交易时不得表决，也不得委托他人表决或接受他人委托代他人表决。

　　（4）关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时价格确定，保证关联交易价格具有公允性。

　　（5）中皇公司保证不利用关联交易转移酒鬼酒的资金、利润，不利用关联交易损害S*ST酒鬼及非关联股东的利益。

　　（6）保证按照有关法律、法规和/或公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

　　三、关于同业竞争

　　1、上市公司与收购方的主要业务

　　S*ST酒鬼主要业务是生产、销售曲酒系列产品，其产品包括酒鬼系列、湘泉酒系列及三千年、玉金湘等其它系列的白酒，拥有不同酒度、不同风格的高中低档产品结构。

　　收购方中皇公司主要业务是国内贸易，糖类加工、销售，物流服务。

　　中皇公司的中方实际控制人中国糖酒主要业务是糖类仓储和销售，其所涉足的酒类业务领域主要为洋酒业务和国产名优酒业务，以及酒的经销网络和物流设施的运营。中国糖酒每年主办春秋两季全国糖酒商品交易会，在国内外食品行业中影响巨大，被业界誉为“天下第一会”，成为沟通生产和流通企业的重要桥梁，每届全国糖酒会的成交额可达130－150亿元规模。2006年中国糖酒酒类销售收入超过3亿元。

　　中皇公司的外方实际控制人为郑应南先生，郑应南先生控制的皇权集团（香港）有限公司是植根于中华人民共和国香港特别行政区的跨国企业集团，多次跻身于世界十大免税经营者行列，是唯一入榜的亚洲免税业经营者，主要业务包括投资和经营免税店，供应免税烟、酒、香化、精品、食品和其他免税品。

　　从上述分析可以看出，中皇公司及其关联股东方并没有从事曲酒生产的企业，其所涉及的酒类业务仅包括洋酒与国产名优酒的代理销售，同S*ST酒鬼的酒鬼、湘泉等品牌曲酒系列的生产和销售有本质的不同，因此与上市公司不存在同业竞争。

　　2、收购方关于同业竞争的说明和承诺

　　中皇公司就与S*ST酒鬼之间的同业竞争问题特作如下说明和承诺：

　　（1）中皇公司及其关联方不存在与S*ST酒鬼从事相同或相似业务的情形，与S*ST酒鬼不构成同业竞争。

　　（2）中皇公司保证现在及将来均不从事与S*ST酒鬼可能发生同业竞争的任何业务或投资、合作经营、实际控制与S*ST酒鬼业务相同的其他任何企业。

　　（3）凡是与S*ST酒鬼可能产生同业竞争的机会，中皇公司都将及时通知并建议S*ST酒鬼参与。

　　（4）如果发生与S*ST酒鬼产生同业竞争的情形，则将产生同业竞争的业务转让给S*ST酒鬼或其他独立第三方。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　为解决S*ST酒鬼流动资金问题，中皇公司与S*ST酒鬼于2006年12月签署《股东借款协议》，向S*ST酒鬼提供总额5000万元人民币的资金支持；鉴于目前上述借款期限已经届满，双方于2007年6月签署《股东借款展期协议》，延长借款期限直到S*ST酒鬼生产经营正常运转为止。另外，中皇公司与S*ST酒鬼于2007年6月签署《股东借款协议》，中皇公司再向S*ST酒鬼提供总额13000万元人民币的资金支持。

　　为支持S*ST酒鬼发展，协助其建立广泛和稳定的销售体系，中皇公司的中方实际控制人中国糖酒与S*ST酒鬼于2007年7月签署《经营支持协议书》，约定向S*ST酒鬼提供直属销售网络支持、参股连锁店渠道的支持、物流支持、借助全国糖酒系统的影响力开拓业务等。中国糖酒承诺给与S*ST酒鬼最惠待遇：在S*ST酒鬼利用中国糖酒的销售渠道时，中国糖酒给于同类厂商的任何优惠政策都将适用于S*ST酒鬼产品。

　　中皇公司的关联方皇权集团与S*ST酒鬼于2007年6月签署《战略合作协议书》，皇权集团将根据S*ST酒鬼产品销售规划的需要，以最优惠的政策，支持S*ST酒鬼产品进入皇权集团所属的免税店，并利用皇权集团在港澳台地区的影响力和客户网络，协助S*ST酒鬼占领该地区的白酒市场。皇权集团同意积极向S*ST酒鬼介绍海外客户、引荐订单，并且皇权集团不为此向S*ST酒鬼收取居间服务的费用。

　　除上述事项外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内：

　　1、未与上市公司及其子公司进行合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计数额计算）；

　　2、未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　3、未对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　4、未有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人前六个月买卖上市公司股份的情况

　　中皇公司在本报告书签署日前六个月内没有通过深圳证券交易所买卖S*ST酒鬼挂牌交易股票的行为。

　　中皇公司的股东天津中糖华丰实业有限公司于2006年12月11日购入S*ST酒鬼股票44，500股，均价9.8元/股；于2006年12月12日-14日全部卖出，均价10.3元/股，获利22，100元。

　　除上述事项外，中皇公司的股东及实质控制人在本报告书签署日前六个月内没有通过深圳证券交易所买卖S*ST酒鬼挂牌交易股票的行为。

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况

　　中皇公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在本报告书签署日均未持有上市公司的股份。

　　中皇公司董事汪希刚于2006年6月8日以每股5.16-5.27元买入S*ST酒鬼股票27，499股，并于2006年6月19日以每股4.95元全部卖出，发生亏损8，415.1元（包含手续费）；又于2006年12月1日以每股8.75元购进200股，在12月7日以每股10.77元卖出，获利434.05元（包含手续费）。

　　除上述事项外，中皇公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署日前六个月内没有通过深圳证券交易所买卖上市公司股票的行为。

　　三、中皇公司关于公司股东和董事买卖S*ST酒鬼股票的调查情况说明和处理决定

　　中皇公司的日常经营事项一般由董事长、总经理处置，其他董事并不参与。对于本次收购S*ST酒鬼的行为在相关信息公开前成立专项小组，小组成员只包括中皇公司董事赵公微和夏心国以及相关中介机构的主要负责人。该小组成员均承诺严格保守秘密，对外只向王新国董事长和郑应南副董事长汇报。因此，中皇公司的其他董事包括汪希刚董事在2006年12月9日中皇董事会会议前均不了解收购的情况。

　　中皇公司股东中虽然包括天津华丰，但该公司事先并不了解收购S*ST酒鬼的情况，其原因在于：

　　1、由于该公司为中糖集团的全资子公司，而中糖集团的法定代表人和中皇有限公司的法定代表人同为王新国先生，因此天津华丰的有关人员实际上并不参与和过问中皇公司的日常经营事务；

　　2、中皇公司为中外合资企业，没有设立股东会，董事会为最高决策机构。中皇公司的经营情况均通过各位董事向有关股东反映。

　　3、中皇公司2006年12月9日中皇董事会会议上已经告诫参会董事严格保守秘密，在有关消息正式公告前不得向包括股东单位在内的人员泄露。

　　天津华丰下设期货部，负责证券投资，在不知情的情况下购入了S*ST酒鬼股票。天津华丰的法定代表人也是本公司董事汪希刚发现后，立即进行了纠正。因此，该等买卖股份公司股票的行为系天津华丰的普通市场交易行为。

　　对于上述情况，中皇公司已经要求汪希刚董事认真配合有关部门的调查，并做出如下承诺：

　　1、严格遵守法律法规对上市公司关联人的有关规定；

　　2、在中皇公司作为S*ST酒鬼第一大股东，且该董事担任中皇公司董事及S*ST酒鬼其他关联方职务期间，不再买卖S*ST酒鬼股票。

　　在中皇公司及中糖集团的要求下，天津华丰也做出以下承诺：

　　1、严格遵守法律法规对上市公司关联人的有关规定；

　　2、在该公司作为S*ST酒鬼关联方期间，不再买卖S*ST酒鬼股票。

　　第十节收购人的财务资料

　　一、财务审计报告

　　万会业字（2007）第44号

　　审 计 报 告

　　中皇有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的中皇有限公司财务报表，包括2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2006年度、2005年度、2004年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，2006年度、2005年度、2004年度股东权益变动表和合并权益变动表和2006年度现金流量表以及财务报表附注。

　　一、管理层对财务报表的责任

　　按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是中皇有限公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

　　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　三、审计意见（下转A21版）

　　收购人、中皇公司

　　指中皇有限公司；

　　上市公司、S*ST酒鬼

　　指酒鬼酒股份有限公司；

　　中国糖酒

　　指中国糖业酒类集团公司；

　　华孚集团

　　指中国华孚贸易发展集团公司；

　　皇权集团（香港）

　　指皇权集团（香港）有限公司；

　　成功集团

　　指成功控股集团有限公司；

　　湘泉集团

　　指湖南湘泉集团有限公司；

　　上海鸿仪

　　指上海鸿仪投资发展有限公司；

　　珠海丰钿

　　指珠海市丰钿节电器有限公司；

　　浦发银行广州分行

　　指上海浦东发展银行广州分行；

　　本次收购

　　指中皇公司通过法院裁定和协议转让合计受让S*ST酒鬼10，943.4万股股份（占总股本36.11%），成为S*ST酒鬼第一大股东的行为；

　　收购报告书、本报告书

　　指中皇有限公司出具的《酒鬼酒股份有限公司收购报告书》；

　　中国证监会

　　指中国证券监督管理委员会；

　　深交所

　　指深圳证券交易所；

　　财务顾问

　　指天相投资顾问有限公司；

　　律师事务所

　　指北京市天银律师事务所；

　　元

　　指人民币元。

　　收购人名称：

　　中皇有限公司

　　注册地址：

　　天津港保税区天保大道86号K18室

　　法定代表人：

　　王新国

　　注册资本：

　　20，000万元

　　企业类型：

　　中外合资经营

　　经营范围：

　　国际贸易；糖类加工、销售；进料加工、三来一补；转口贸易；保税仓储；物流服务；房地产开发销售；以上相关咨询服务。

　　经营期限：

　　自2004年6月18日至2034年5月17日

　　营业执照注册号码：

　　企合津总副字第016408号

　　台港澳侨投资企业批准证书号：

　　商外资津台港澳侨字[2004]03032号

　　税务登记证号码：

　　津国（地）税字12011676129180X号

　　股东名称：

　　天津中糖物流公司

　　Everwin Pacific Limited（香港）

　　通讯地址：

　　天津市河东区八经路23号方达大厦4层

　　邮政编码：

　　300012

　　联系电话：

　　022-24214582

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　资产总计(元)

　　583，544，316.54

　　265，010，776.76

　　84，020，965.56

　　负债总计（元）

　　325，059，678.15

　　152，518，982.40

　　35，000，000.00

　　少数股东权益（元）

　　39，270，178.87

　　32，582，609.13

　　股东权益(元)

　　219，214，459.52

　　79，909，185.23

　　49，020，965.56

　　资产负债比率(%)

　　55.70

　　57.55

　　41.66

　　2006年1-12月

　　2005年1-12月

　　2004年1-12月

　　主营业务收入(元)

　　262，029，923.40

　　189，825，211.75

　　21，696，409.70

　　主营业务利润（元）

　　36，217，233.15

　　15，120，310.07

　　116，770.79

　　利润总额（元）

　　20，270，915.40

　　8，126，751.07

　　-985，594.44

　　净利润（元）

　　8，955，540.29

　　3，924，943.05

　　-985，594.44

　　净资产收益率(摊薄)(%)

　　4.09

　　4.91

　　-2.01

　　姓名(包括曾用名)

　　在收购人或收购人的股东任职情况

　　其他企业、机构、组织任职情况

　　身份证号码

　　国籍

　　长期居住地

　　是否取得其他国家或地区的居留权

　　王新国

　　董事长

　　中国糖业酒类集团公司总经理

　　110102510220081

　　中国

　　北京

　　否

　　赵公微

　　董事

　　中国糖业酒类集团公司副总经理

　　110108550727571

　　中国

　　北京

　　否

　　汪希刚

　　董事

　　天津中糖华丰实业有限公司总经理

　　120101650119151

　　中国

　　天津

　　否

　　宋炳如

　　董事

　　天津中糖物流公司总经理

　　120107550425241

　　中国

　　天津

　　否

　　郑应南

　　副董事长

　　皇权（免税品）有限公司

　　D337468（7）

　　中国

　　香港

　　英国、澳大利亚

　　夏心国

　　董事 总经理

　　皇权（免税品）有限公司

　　D131165（5）

　　中国

　　香港

　　美国

　　李小平

　　董事

　　皇权（免税品）有限公司

　　E863505（A）

　　中国

　　香港

　　否

　　容厚德

　　董事

　　皇权（免税品）有限公司

　　E788951（1）

　　中国

　　香港

　　英国

　　股东名称

　　股数（股）

　　比例

　　湖南湘泉集团有限公司

　　77，800，000

　　25.67%

　　成功控股集团有限公司（注）

　　58，000，000

　　19.14%

　　上海鸿仪投资发展有限公司

　　30，000，000

　　9.90%

　　其他境内法人股东

　　30，000，000

　　9.90%

　　流通股股东

　　107，250，000

　　35.39%

　　总股本

　　303，050，000

　　100.00%

　　股东名称

　　持股数量（股）

　　比例

　　中皇有限公司

　　109，434，000

　　36.11%

　　中国长城资产管理公司

　　36，366，000

　　12.00%

　　北京福顺诚投资咨询有限公司

　　12，000，000

　　3.96%

　　江苏五岳置业投资发展有限公司

　　4，500，000

　　1.485%

　　深圳市鑫泽园投资发展有限公司

　　3，500，000

　　1.155%

　　其他境内法人股东

　　30，000，000

　　9.90%

　　流通股股东

　　107，250，000

　　35.39%

　　总股本

　　303，050，000

　　100.00%