上海市第一食品股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海市第一食品股份有限公司第六届董事会第四次会议于2007年11月16日上午在本公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人。独立董事黄林芳女士因另有公务未能亲自出席本次会议，特委托独立董事管一民先生代为出席会议并行使表决权。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、《关于以配股方式募集资金收购上海冠生园华光酿酒药业有限公司100％股权及投资新建10万吨黄酒基地项目的议案》

　　根据光明集团产业发展规划及业务组合策略，第一食品将重点发展黄酒产业，为此公司拟以向原股东配售的方式募集资金，本次募集资金投向为：

　　1、 收购上海冠生园华光酿酒药业有限公司100％股权。

　　被收购方基本情况介绍：上海冠生园华光酿酒药业有限公司较早前身系上海华光啤酒厂，创建于民国25年。1996年，上海华光啤酒厂进行公司制改制，取名为上海华光酿酒药业有限公司；1998年，为实施集团公司品牌战略，公司名称变更为上海冠生园华光酿酒药业有限公司。截止2007年6月30日，公司注册资本为人民币5，900 万元，注册地址：宝山区江杨南路880号，经营范围：啤酒，黄酒，白酒，果酒，露酒，洗涤剂，药酒，酒花素油剂，仿洋酒，饮料。

　　本项目的实施对上市公司的影响：

　　（1）消除同一控制人下黄酒行业的同业竞争。

　　（2）通过品牌、渠道的整合，实现优势互补，有效降低内部运行成本，凸现1＋1＞2的整合效应。

　　（3）通过“石库门”、“和酒”两大黄酒品牌强强联手，进一步增强黄酒产业盈利能力。

　　2、 新建10万吨黄酒基地

　　本项目的实施对上市公司的影响：

　　（1）提高生产能力，扩大生产规模，增加原酒库存储备。

　　（2）巩固行业地位，提高整体实力。

　　（3）本项目的实施将配套产品研发及市场投入资金，加大产品研发力度，增强品牌竞争力，充分发挥两大品牌现有网络优势，加快黄酒的全国市场拓展。

　　以上两个项目的实施，以推动科技创新、模式创新与系统创新，增强企业核心竞争力，将第一食品打造成以黄酒产业为核心主业的上市公司。

　　由于收购项目金额将以上海冠生园华光酿酒药业有限公司审计评估为依据，因此公司将在中介机构出具相关评估报告后，就本次配股方案具体内容再次召开董事会并召集股东大会。

　　收购上海冠生园华光酿酒药业有限公司100％股权项目涉及关联交易。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事吴顺宝先生、李远志先生、陈励敏先生回避并未参与本关联交易议案的表决。

　　独立董事管一民先生、黄林芳女士、胡建绩先生在会前出具了同意将《关于以配股方式募集资金收购上海冠生园华光酿酒药业有限公司100％股权及投资新建10万吨黄酒基地项目的议案》提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［第一食品独立董事意见（2007）第7号］，主要内容为：

　　上海市第一食品股份有限公司通过向原股东配售的方式募集资金，其中部分用于收购上海冠生园华光酿酒药业有限公司100％股权。该项目的实施符合第一食品做强做优做大黄酒主业的战略，有利于消除光明食品集团下黄酒行业的同业竞争，有利于降低内部运行成本，有利于增强企业核心竞争力。同意此次收购金额以上海冠生园华光酿酒药业有限公司审计评估为依据，同意公司在中介机构出具相关评估报告后，就本次配股方案具体内容再次召开董事会并召集股东大会。

　　本次交易涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与该议案的表决。因此该交易的审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。

　　二、《关于前次募集资金使用情况说明》

　　1、前次募集资金计划投资情况及资金到位情况

　　公司于1999年9月17日召开的第十二次股东大会（临时股东大会）上，审议通过了《1999年增资配股方案》。经中国证券监督管理委员会「证监公司字（2000）65号」《关于上海市第一食品商店股份有限公司申请配股的批复》批准，配股方案为：以1998年年末总股本10892．1138万股为基数，每10股配售3股，向全体股东配售人民币普通股（Ａ股）1892．6051万股。其中，向国家股股东配售738．4937万股，向社会法人股股东配售100．5567万股，向社会公众股股东配售1053．5547万股 ，发行价格为每股人民币7．50元。

　　前次募集资金用于上海金枫酿酒公司改扩建工程，项目总投资1．1亿元，差额部分由公司另行贷款解决。

　　前次募集资金总额135，069，525元，扣除发行费用后实际募集资金132，973，004．32元。其中实物资产折价55，387，025．51元，现金77，585，978．81元。该项募集资金于2000年8月到位，并经上海上会会计师事务所出具的上会师报字（2000）第0484号验资报告确认。

　　2、前次募集资金实际使用情况及收益说明

　　（1）前次募集资金使用情况

　　由于前次募集资金实际到位较迟，又正逢金枫公司生产旺季，为确保金枫公司生产经营正常进行，配股项目延缓至2001年开始进行。

　　一期项目为技改项目，于2003年年底竣工，计划投资3400万元，实际投资3593万元，项目的投入使用，提高了企业的生产能力和产品技术含量，减少了产品损耗，降低了生产成本。

　　二期项目为新增生产能力2万吨工程，因金枫公司淀山湖酒厂所在地被划入上海市“一城九镇”市政规划动迁范围，金枫公司对公司整体生产布局进行了重新研究调整，相应延长了工程的前期准备工作，致使新增生产能力2万吨项目延缓实施。该项目于2003年开始实施，2004年11月竣工。该项目计划投资7700万元，由于该项目所需钢筋、水泥等材料价格在报告期内有较大幅度的增长，截止2004年年底总投入资金12，578万元。项目投产后有效提升了金枫黄酒产能。

　　截止2004年年底，公司前次募集资金已全部投入完毕，募集资金承诺投资项目也已全部完成。前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺相一致，投资项目没有发生变更情况。

　　根据配股说明书，由于项目按计划分期投入，在投资过程中尚未投入的募集资金部分暂时补充流动资金。

　　（2）前次募集资金收益情况

　　整个配股项目计划投资11，100万元，实际投资16，171万元，其中使用募集资金现金7，758．60万元，其余由公司自筹。

　　该项目的投入使用大大提高了金枫公司的生产能级和生产技术，促进了金枫黄酒销售量及市场占有率的提升，推动了第一食品业绩的快速增长。截至2007年6月30日，前次募集资金总产生效益15，701．47万元。

　　（立信会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》全文披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

　　上述第二项议案须经股东大会审议通过。

　　特此公告

　　上海市第一食品股份有限公司

　　二○○七年十一月十九日