大唐电信科技股份有限公司第四届第六次董事会决议公告

　　股票简称：＊ＳＴ大唐股票代码：600198 编号：临2007－064

　　大唐电信科技股份有限公司

　　第四届第六次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大唐电信科技股份有限公司于2007年11月9日向各位董事发出第四届董事会第六次会议通知，公司第四届董事会第六次会议于2007年11月15日在北京市海淀区学院路40号大唐电信主楼615室召开。会议由公司董事长曹斌先生主持。应到董事7人，实到董事7人，副董事长陈山枝和董事赵纶因出差授权董事长曹斌代为表决，独立董事宁向东因出差授权独立董事蒋占华代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于重大资产出售的议案》。

　　1．批准本公司子公司西安大唐电信有限公司出售其合法拥有的土地使用权、地上建筑物及相关附属设施设备给西安高新技术产业开发区土地储备中心。

　　2．批准本公司子公司西安大唐电信有限公司与西安高新技术产业开发区土地储备中心签订的上述资产转让《收购协议》。

　　3．批准《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。

　　4．授权本公司董事长、总经理曹斌办理与本次资产出售相关的所有相关事宜，并签署需要本公司签署的所有文件。本授权的有效期限为：自股东大会审议通过之日起12个月。

　　5．本议案仍需中国证券监督管理委员会审核无异议后，提交股东大会审议。

　　本次重大资产出售的董事会意见和独立董事意见附后。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于注销微电子分公司的议案》，授权经营班子办理具体事宜。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2007年11月16日

　　附一：关于本次重大资产出售的董事会意见

　　根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于上市公司重大资产购买、出售、置换若干问题的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等有关规定，对本次资产出售事项及有关资料进行了认真研究和审核，董事会现发表意见如下：

　　1．本次资产出售，上市公司通过变现和盘活存量资产，提升了公司的偿债能力和改善了现金流状况，提高了上市公司的质量，符合公司的发展战略，对公司的未来经营与发展有着积极的影响；同时本次资产出售后，上市公司并不会产生新的关联交易和同业竞争；公司已依法聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所、财务顾问、资产评估机构等中介机构为本次重大资产出售出具意见，亦依法与上述中介机构签署了保密协议。因此董事会认为本次资产出售是有利于上市公司的发展和全体股东的利益。

　　2．北京立信会计事务所有限公司受西安大唐电信有限公司（以下简称“西安大唐”）委托，对本次重大资产出售涉及的土地使用权、地上建筑物及相关附属设施、设备（下称出售标的），进行了专项资产审计并出具了京信核字［2007］615号《执行商定程序报告书》，根据该等报告，本次资产出售涉及出售标的的账面净值为人民币154，978，132．76元。

　　3．西安正衡资产评估有限责任公司（以下简称“西安正衡”）、陕西华地房地产估价咨询有限公司（以下简称“陕西华地”）是受西安大唐和西安高新技术产业开发区土地储备中心的共同委托，对本次资产出售涉及的出售标的进行了评估工作，对委托评估的出售标的表现的公允市场价值做出评定估算。该选聘结果是经过涉及本次资产出售项目相关双方当事人的协商认可，与西安正衡和陕西华地签署了资产评估业务协议，明确了相关当事人的权利、义务及有关委托评估的各项事项，对西安正衡和陕西华地的选聘程序合法。

　　4．西安正衡和陕西华地在评估过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性。在评估过程中，评估人员进行了现场核查，并做了必要的市场调查与征询，履行了公认的其他必要评估程序。公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之公允价值进行了评定估算。根据西安正衡资产评估有限责任公司西正衡评报字［2007］162号《西安大唐电信有限公司资产转让项目资产评估报告书》、陕西华地房地产估价咨询有限公司陕华地（2007）估字第450号《土地估价报告》，截至评估基准日2007年9月30日土地使用权、地上建筑物及相关附属设施、评估值为24，971．18万元，其中土地使用权评估值为9，285．48万元，地上建筑物及相关附属设施、设备评估值为15，685．70万元，西安正衡和陕西华地在各项假设前提条件下，基于以上评估参数及评估依据，依据一定的评估方法和程序所得出的出售标的于评估基准日所表现的市场价值，该评估结论公正、合理。

　　董事：曹斌、陈山枝、赵纶、付景林、王文博、蒋占华、宁向东

　　附二：独立董事关于公司重大资产出售的意见

　　大唐电信科技股份有限公司（下称大唐电信，600198）子公司西安大唐电信有限公司（下称西安大唐）与西安高新技术产业开发区土地储备中心（下称储备中心）签订《收购协议》。根据该协议，西安大唐出售其合法拥有的土地使用权、地上建筑物及相关附属设施设备给储备中心。经审阅相关审计报告、评估报告等出售材料，独立董事对公司本次重大资产出售发表意见如下：

　　1．公司本次重大资产出售方案切实可行，同意西安大唐与储备中心签署的《收购协议》；

　　2．公司本次重大资产出售所涉及的资产已经合格的会计师事务所和资产评估事务所予以审计和评估，交易价格以评估值为基准；

　　3．通过本次重大资产出售，将改善公司财务状况，盘活公司资产，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的现实及长远利益；

　　4．公司本次重大资产出售的实施未产生关联交易亦不会形成同业竞争；

　　综上，独立董事认为，公司本次重大资产出售是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

　　独立董事： 蒋占华、宁向东、王文博

　　股票简称：＊ＳＴ大唐 股票代码：600198 编号：临2007－065

　　大唐电信科技股份有限公司

　　资产出售公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要内容提示

　　●本公司控股子公司西安大唐电信有限公司（以下简称＂西安大唐＂）将合法拥有的土地使用权、地上建筑物及相关附属设施、设备的所有权拟转让给西安高新技术产业开发区土地储备中心（以下简称＂储备中心＂），以评估基准日评估值为作价依据，经交易双方友好协商转让价格确定为24971．18万元。

　　●本次资产出售涉及的议案，已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并经＂西安大唐＂股东会决议通过。本次重大资产出售尚需中国证监会审核批准，本公司股东大会通过后实施。

　　●本次交易完成后，不会对公司持续经营产生负面影响。

　　●本次交易不构成关联交易。

　　二、交易概述

　　为盘活存量资产，控股子公司西安大唐电信有限公司拟以24971．18万元的价格向西安高新技术产业开发区土地储备中心转让其合法拥有的土地使用权、地上建筑物及相关附属设施、设备的所有权，双方签署上述资产转让《收购协议》。

　　本次资产出售涉及的议案，已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并经＂西安大唐＂股东会决议通过。本次重大资产出售尚需中国证监会审核批准，本公司股东大会通过后实施。

　　三、协议标的基本情况

　　＂西安大唐＂与＂储备中心＂签署《收购协议》，＂西安大唐＂拟向＂储备中心＂转让所拥有的土地使用权、地上建筑物及相关附属设施、设备的所有权等资产，＂储备中心＂同意受让上述资产。双方一致同意以双方共同认可的西安正衡资产评估有限责任公司出具的［2007］162号《评估报告》和陕西华地房地产估价咨询有限公司出具的陕华地［2007］估字第450号《土地估价报告》确定的收购标的评估值为基准（评估值为人民币24971．18万元，评估基准日为2007年9月30日）确定本次收购的价格，经协商本次资产转让价格为人民币24971．18万元。

　　四、受让方基本情况

　　（一）本次资产出售的受让方－储备中心简介

　　西安高新技术产业开发区土地储备中心成立于2003年2月，是高新区管委会直属的事业法人单位，法定代表人王新利，注册资本1000万元。土地储备中心的主要职能是：代表管委会负责高新区的征地、拆迁安置和土地储备工作；进行土地一级开发的融资、负债和建设；从事组团以外的产业用地出让和商业、住宅用地的拍卖。

　　（二）储备中心的近三年的业务情况及履约能力分析

　　储备中心成立以来，完成了高新区二期约6．6平方公里的开发，正在进行三期14．98平方公里土地开发。完成了西安高新区区域内的土地征用，地面附着物和乡镇企业的拆迁，完成了十三个村庄的拆迁安置工作；完成了15平方公里的市政道路和配套设施的建设；出让土地9093余亩。

　　储备中心截至2006年末净资产为149，357．97万元，总资产为418，596．78万元，资产负债率为64％，公司资产规模可以保证收购西安大唐拟出售的资产。储备中心作为高新区管委会直属的事业法人单位、开发区管委会对基础设施工程建设的发包人，是代表管委会负责高新区的征地、拆迁安置和土地储备工作，进行土地一级开发的融资、负债和投资的载体，在银行具有较好的资信评级。储备中心具备本次交易的履约能力。

　　（三）储备中心与本公司的关联关系

　　本次资产出售前和本次资产出售完成后，储备中心和本公司、本公司子公司西安大唐都不存在关联方关系。

　　（四）近五年之内受到处罚情况

　　储备中心在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　五、本次资产出售的原则

　　1、有利于大唐电信的长期健康发展、有利于提升业绩、符合大唐电信全体股东利益的原则；

　　2、有利于促进大唐电信整体资源和战略优化整合的原则；

　　3、“公开、公平、公正”原则；

　　4、社会效益、经济效益兼顾原则；

　　5、诚实信用、协商一致原则；

　　6、合法性原则。

　　六、本次《收购协议》的主要内容

　　（一）收购价格

　　双方一致同意以双方共同认可的西安正衡资产评估有限责任公司出具的［2007］162号《评估报告》和陕西华地房地产估价咨询有限公司出具的陕华地［2007］估字第450号《土地估价报告》确定的收购标的评估值为基准（评估值为人民币24971．18万元）确定本次收购的价格（以下简称“收购款”），经协商本次收购款为人民币贰亿肆仟玖佰柒拾壹万壹仟捌佰元（小写249，711，800元）。

　　（二）收购款支付方式

　　1、协议生效当日，储备中心向西安大唐支付收购款总额的 65 ％，即人民币（大写）壹亿陆仟贰佰叁拾壹万贰仟陆佰柒拾元（小写162，312，670元）。

　　2、协议生效后，西安大唐提交完备的土地使用权的注销登记、房屋所有权变更登记材料之日起五个工作日内，储备中心向西安大唐支付收购款总额的30 ％，即人民币（大写）柒仟肆佰玖拾壹万叁仟伍佰肆拾元（小写74，913，540元）。

　　3、收购标的移交完成起五个工作日之内，储备中心向西安大唐支付收购款总额的5％，即人民币（大写）壹仟贰佰肆拾捌万伍仟伍佰玖拾元（小写12，485，590元）。

　　（三）收购标的的过户

　　自本协议生效后十日内，西安大唐向相关部门提交土地使用权的注销登记手续及本协议所涉房屋所有权的变更登记文件，储备中心应予以积极配合。

　　（四）收购标的的移交

　　双方办理完成土地使用权的注销、房屋所有权的变更手续后，储备中心为西安大唐提供六个月的过渡期（过渡期自完成该宗土地使用权的注销手续之日起算），过渡期满、西安大唐全部搬离后十日内，西安大唐应将收购标的一次性移交给储备中心，储备中心应派专人进行验收，并出具书面验收单。

　　（五）协议的生效

　　本协议经双方签字盖章并经电信科学技术研究院、中国证券监督管理委员会及西安大唐控股公司大唐电信科技股份有限公司股东大会批准后生效。

　　七、出售资产的其他安排

　　（一）人员安置

　　本次资产出售不涉及人员安置的问题。

　　（二）《收购协议》之过渡期安排

　　为保证西安大唐的正常经营，储备中心为西安大唐提供六个月的过渡期（过渡期自完成该宗土地使用权的注销手续之日起算），西安大唐可免费使用上述收购标的。过渡期内因西安大唐经营所发生的水电、物业、热力等费用由西安大唐自行承担；过渡期内、移交完成前因西安大唐原因致使收购标的发生的损毁、灭失等风险由西安大唐承担，因储备中心原因致使收购标的发生的损毁、灭失等风险由储备中心承担。

　　（三）关于西安大唐后期建设用地的安排

　　为保证西安大唐持续经营，储备中心将在《收购协议》生效之日起六个月内，按照国家相关法律法规的规定为西安大唐提供位于高新技术产业开发区内的50—100亩的工业用地出让给西安大唐；或协助西安大唐寻找适合其生产经营的土地及房屋，并促使西安大唐与出租方签署《房屋租赁协议》。

　　八、本次交易的决策依据

　　大唐电信科技股份有限公司于2007年11月9日向各位董事发出第四届董事会第六次会议通知，第四届董事会第六次会议于2007年11月15日在北京市海淀区学院路40号大唐电信主楼615室召开。会议由公司董事长曹斌先生主持。应到董事7人，实到董事7人，副董事长陈山枝和董事赵纶因出差授权董事长曹斌代为表决，独立董事宁向东因出差授权独立董事蒋占华代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事以及公司经理班子成员列席了会议。会议审议通过了《关于重大资产出售的议案》。本次董事会会议决议公告刊登在2007年11月19日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

　　九、本次交易对上市公司的影响

　　本次重大资产出售完成后，本公司盈利能力、资产结构、资产质量都将发生较明显的提升。通过本次变现存量土地、房产以及配套设施，可为西安大唐带来近2．5亿元的现金流入（未扣除公司初步测算约1800万元税费因素），为西安大唐今后几年的主导产业－－企业信息通讯产业、监控产业和无线接入产业提供了强有力的资金保障。因此，此次重大资产出售，不会对西安大唐的持续经营带来负面影响，将为公司盘活存量资产、提高资产利用效率创造条件。

　　十、备查资料

　　1、本次资产转让《收购协议》；

　　2、四届六次董事会决议。

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2007年11月16日