鼎盛天工工程机械股份有限公司关于非公开发行Ａ股涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、本次关联交易的基本情况

　　1．本次发行情况

　　本次发行方案在中国证监会核准后，将向天津工程机械研究院（以下简称：天工院）、证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过十家特定投资者非公开发行Ａ股不低于1500万股（包括1500万股），不超过8410万股（含8410万股），其中：天工院在发行后持股比例不低于公司总股本的41％（包括41％），其他投资者认购剩余股份。

　　本次发行价格不低于鼎盛天工工程机械股份有限公司（以下简称：鼎盛天工、本公司、上市公司）第四届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日Ａ股股票交易均价的百分之九十，即不低于每股14．28元人民币。若鼎盛天工Ａ股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行底价应相应调整。

　　2．本次关联交易情况

　　本次非公开发行股票预计融资总额不超过12亿元人民币，其中2．5亿元募集资金用于收购天工院拥有的天津新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街 5 号19．45万平方米（使用权面积）工业用地，1．99万平方米（建筑面积）工业厂房及相关配套设施，1．79万平方米（建筑面积）的研发大楼。

　　由于天工院为本公司的控股股东，此次非公开发行募集资金购买资产构成关联交易。

　　此次收购的资产预估值为2．5亿元人民币，最终收购价格以资产评估值为准。募集资金到位后，如2．5亿元募集资金低于拟收购工业用地及房屋资产的评估值，公司将以自有资金或银行贷款补足差额部分，如资产评估值低于2．5亿元募集资金，超过部分将用于补充公司流动资金。

　　3．本次关联交易涉及的审批事项

　　（1）鼎盛天工董事会、股东大会审议通过，批准鼎盛天工购买天工院拥有的位于天津新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街 5 号，19．45万平方米（使用权面积）工业用地，1．99万平方米（建筑面积）工业厂房及相关配套设施，1．79万平方米（建筑面积）的研发大楼。

　　（2）天工院上级主管部门批复同意天工院向鼎盛天工出让其拥有的位于天津新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街 5 号，19．45万平方米（使用权面积）工业用地，1．99万平方米（建筑面积）工业厂房及相关配套设施，1．79万平方米（建筑面积）的研发大楼的行为及相应的资产评估报告。

　　（3）鼎盛天工非公开发行股票获得中国证监会审核通过。

　　（4） 天工院作为鼎盛天工的控股股东认购鼎盛天工非公开发行 Ａ 股股票获得中国证监会的要约收购豁免；

　　（5）鼎盛天工非公开发行股票实施成功、募集资金全部汇入鼎盛天工募集资金专用账户。

　　二、关联方介绍

　　天津工程机械研究院原名天津工程机械研究所，成立于 1961 年，是原国家机械工业部直属的一类综合性研究所，是全国工程机械行业的归口研究所。1993 年，天工所被国家科委评为全国科研院所综合实力和运行绩效 300 强之一，现隶属中国机械工业集团公司。1999 年，天工所被列为全国 242 个转制院所之一，改制为科技型企业。2001 年改名为天津工程机械研究院，2001年5月20日取得天津市工商行政管理局核发的1200001001774号企业法人营业执照，注册资本为14，256．50万元，由中国机械工业集团公司全额出资。2005年12月中国机械工业集团公司决定中国工程机械成套公司与本院实施重组，组建中国工程机械总公司，重组后天津工程机械研究院将变更为中国工程机械总公司的子公司。

　　三、标的资产介绍

　　本次募集资金收购的资产位于天津新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街 5 号，产权归天津工程机械研究院拥有，拟收购资产包括19．45万平方米（使用权面积）工业用地，1．99万平方米（建筑面积）工业厂房及相关配套设施，1．79万平方米（建筑面积）的研发大楼。

　　上述天津工程机械研究院拟出让资产预估值为2．5亿元人民币，具体评估增值率及增值原因将在董事会补充公告中详细说明。

　　四、本次关联交易的目的和原则

　　1．本次交易的目的

　　减少鼎盛天工与控股股东有可能产生的关联交易、维持鼎盛天工资产独立性和完整性。

　　2．本次关联交易的基本原则

　　（1）、有利于鼎盛天工长期发展、提高鼎盛天工的资产独立性和完整性，提升公司业绩、符合全体股东利益。

　　（2）、减少关联交易

　　（3）、公开、公平、公正

　　（4）、诚实信用、协商一致

　　五、天工院和鼎盛天工签订《附生效条件的资产购买协议》主要内容

　　1．协议主体

　　2007年11月15日，鼎盛天工工程机械股份有限公司与天津工程机械研究院签订了《附生效条件的资产购买协议》，转让方为天津工程机械研究院，受让方为鼎盛天工工程机械股份有限公司。

　　2．转让标的

　　天津工程机械研究院拥有的位于天津新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街 5 号，19．45万平方米（使用权面积）工业用地，1．99万平方米（建筑面积）工业厂房及相关配套设施，1．79万平方米（建筑面积）的研发大楼。

　　3．转让价格及付款

　　转让价格以评估值为准，鼎盛天工在交割日后两个工作日内向天工院一次性支付与标的资产的评估价值等额的现金作为全部转让款项。

　　4．本次购买资产的定价原则

　　此次拟收购的标的资产预估值为2．5亿元人民币，最终收购价格以资产评估值为准。

　　5．协议生效条件和生效时间

　　本协议所述资产转让于下列先决条件全部实现之日生效，该日即为资产转让生效日：

　　（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并由双方盖章

　　（2）鼎盛天工董事会、股东大会审议通过，批准鼎盛天工购买天工院拥有的标的资产。

　　（3）本协议或本协议项下的资产评估报告及转让经天津工程机械研究院及其上级主管部门的批准。

　　（4）鼎盛天工非公开发行股票获得中国证监会审核通过。

　　（5）天工院作为鼎盛天工的控股股东认购鼎盛天工非公开发行 Ａ 股股票获得中国证监会的要约收购豁免；

　　（6）鼎盛天工非公开发行股票实施成功、募集资金全部汇入鼎盛天工募集资金专用账户。

　　六、标的资产的交割

　　天工院应在《附生效条件的资产购买协议》生效后 30个工作日内协助鼎盛天工办理取得标的资产转让给鼎盛天工所需一切法律性文件（包括但不仅限于有权主管部门的批复、公司决策机构的决议），并办理完毕标的资产交割的所有手续。

　　七、人员安置

　　本次资产购买行为不涉及人员安置。

　　八、本次关联交易对鼎盛天工的影响

　　1．本次关联交易对同业竞争的影响

　　本次募集资金收购控股股东工业用地及厂房资产不涉及也不会新产生同业竞争情况。

　　2．本次关联交易对公司的影响

　　天工院在控股鼎盛天工后，大力支持上市公司发展，该部分资产在出让前均由天工院无偿向鼎盛天工提供并供其使用，为支持上市公司发展、完善上市公司资产独立性、减少后续与上市公司之间可能产生的关联交易，拟通过本次发行将上市公司生产必须的土地、厂房、办公楼出让给上市公司。

　　通过此次关联交易后，将减少上市公司后续与控股股东之间可能产生的关联交易，有利于上市公司发展。

　　九、独立董事对本次关联交易的独立意见

　　本公司独立董事认为：

　　本此交易标的预估值为2．5亿元，最终交易价格将按照实际评估值为准，此次交易安排公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，有利于维护上市公司资产独立性、减少天工院和鼎盛天工后续可能的关联交易、有利于上市公司发展。

　　十、备查文件

　　1． 鼎盛天工第四届第十次董事会会议决议

　　2． 天津工程机械研究院和鼎盛天工工程机械股份有限公司签订《附生效条件的资产购买协议》

　　鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会

　　2007年11月15日