借壳+股改 地产公司华丽家族入主S*ST新智

　　上海报道 见习记者 黄玲雨

　　继华远借壳SST幸福(600743.SH)重组方案被证监会有条件批准后，又一家地产公司华丽家族也开始了借壳上市之路。

　　11月8日，S＊ST新智(600503.SH)资产出售与吸收合并华丽家族重组方案正式公开披露，而停盘近四个月的S＊ST新智也将于11月19日复盘。“现有房地产市场的格局已经非常明朗，企业若想做大做强必须进入资本市场。”华丽家族某董事兼主要股东说。

　　地产公司的借壳冲动

　　“上市后，我们可以通过定向增发、公开发行新股、配股以及发行公司债等方式来筹措资金，融资渠道会大大增加。这对于严重依赖资金的

房地产企业来说意义重大。”华丽家族高层透露。

　　自2005年以来，针对房地产行业的宏观调控一波高过一波。“土地供应的严格限制使得土地价格猛增，同时银行系统不断收缩银根，使得资金实力薄弱的企业经营日益艰难。对房地产企业来说，通过上市融资这一途径发展壮大有很大的诱惑力。”长江证券某分析人士向记者透露。

　　在进入资本市场的步调上，海派地产商明显落后于以碧桂园、雅居乐等为代表的南派地产商，而上市的好处在南派地产商身上表露无遗。

　　海派和北京的地产商开始发力。

　　据悉上海景瑞地产、三盛宏业集团等中型开发商都将上市计划作为企业战略的重心，而上海地产巨头绿地集团董事长张玉良也曾公开表示绿地将在今年酝酿上市。

　　“国家在产业政策上对地产进行限制，政府主管部门对房地产企业上市的审核非常严格，特别是IPO。”一业内人士声称。

　　而相对于IPO，通过借壳上市的难度相对较小。央行上海总部今年发布的＜中国区域金融稳定报告＞明确提出“鼓励上市公司通过换股合并、资产置换、定向增发、引入战略投资者等方式，将优质资产注入上市公司”。高层对优质资产注入的鼓励态度无形中部分对冲了对房地产企业借壳上市的严格审查。

　　在企业急需上市来做大做强的背景下，通过借壳实现上市对华丽家族来说显得顺理成章。

　　为何选S＊ST新智

　　“作为一个‘壳’资源，S＊ST新智最吸引我们的是他的股本规模上。1.1亿股的盘子较小，我们借壳的成本也相应较低。其次，我们希望得到一个净壳，而S＊ST新智的债务状况相对比较干净，原有资产容易处理，做成‘净壳’的难度较小。还有我们希望在上交所上市，而S＊ST新智刚好是上交所的上市公司，这符合我们的初衷。”上述华丽家族高层对记者说。

　　而S＊ST新智的股东和管理层方面的态度也非常积极。

　　“公司自2004年以来由于股权争夺、经营混乱、连续亏损而面临退市风险，公司持续经营能力存在着很大的不确定性。通过优质资产注入和低效率资产的剥离来提升企业盈利能力，对公司股东都有利。从与流通股、非流通股股东的沟通情况来看，大家对由华丽家族来进行重组的态度都很积极。”S＊ST新智董秘张路林告诉记者。

　　华丽家族因先后开发浦东华丽家族花园、华丽家族·古北花园、檀香别墅等一流精品住宅而在沪上有较高的知名度。资料显示，华丽家族的土地储备主要包括苏州太湖国家旅游度假区核心区地块和卢湾区第43号街坊，面积分别是567440.8平米和20084平米。

　　“上述两大地块计划建筑面积分别是90000平米和140000平米。按其目前的开发速度，这些土地够开发3-5年左右，预计实现销售收入150亿。其中苏州地块将于2008年初动工，定位为低密度住宅，预计在2012年全部完工，该项目在2009年才能进入公司业绩。而卢湾地块定位为办公和高端商业，也定于2008年开工，该项目大概在2011年才能计入公司业绩。”该董事告诉记者。

　　据悉，华丽家族还正与某国内著名投行洽谈有关项目融资的相关事宜，目前该投行已对华丽家族完成了尽职调查，正等待进入下一个程序。

　　最终完成有待时日

　　据悉，此次借壳上市方案主要包括三块内容：

　　一是华丽家族控股股东南江集团以1.1亿元的价格收购S＊ST新智的所有资产和负债。截至2007年9月30日，S＊ST新智净资产的评估值为1.0884亿元。

　　二是S＊ST新智以增发新股的方式吸收合并华丽家族。新增

股票的价格以截至2007年7月27日停牌前20个交易日股票交易均价为准，定为8.59元／每股。截至2007年9月30日，华丽家族净资产评估值约为35.648亿，折合新股40335万股，占股改后总股本的77.37%。

　　三是

股权分置改革方案，拟定以公积金转增的方式向流通股股东每10股转增3.5股。

　　在借壳方式上，有关各方采取了S＊ST新智资产整体出售、华丽家族被整体吸收合并、S＊ST新智股权分置改革三者互为条件，捆绑进行的策略。

　　这一做法与华远借壳SST幸福的做法类似，不同点是SST幸福原有资产的受让方是SST幸福原有的股东名流集团，而S＊ST新智资产的受让方为收购方华丽家族的母公司南江集团。

　　“华丽家族将其全部资产一次性注入上市公司，目的是彻底的解决了母公司和上市公司的同业竞争和关联交易的问题。”华丽家族方面告诉记者。

　　虽然华丽家族借壳上市的第一步迈得很顺利，但距离最终方案的完成还有很长的路要走。

　　据悉，S＊ST新智定于2007年11月23日召开股东大会，会议的中心议题是公司重大资产重组的议案。

　　“方案的通过应该问题不大。通过资产重组、优质资产注入是主对价，送股是附对价。10送3.5的对价还是比较高的。”该董事告诉记者。

　　股东大会审议通过后，资产重组方案还需报请证监会核准。而在这一关上，华远就曾经卡过壳。2007年9月28日，华远与SST幸福的资产重组方案被证监会否决。

　　由于资产重组方案是与股改互为条件的，借壳上市的最终完成还要等到股改方案被股东大会通过。“在股改方案上，由于牵扯到利益的分配，收购方、流通股股东和非流通股股东还要进行沟通。最终完成可能需要几个月的时间。”华丽家族上述高层告诉记者。　

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。