晋西车轴股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600495股票简称：晋西车轴编号：临2007—021

　　晋西车轴股份有限公司

　　2007年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　晋西车轴股份有限公司2007年第二次临时股东大会于二〇〇七年十一月十六日在晋机宾馆会议室召开。会议由公司董事长牛建国先生主持。出席本次会议的股东及股东授权委托代表共4名，代表股份47，619，995股，占公司股份总数的46.27 %，符合《公司法》及公司《章程》的规定。

　　本次大会各项议案中，除第1、2项议案以特别决议方式表决通过外，其余议案以普通决议方式表决通过，具体如下：

　　1、审议通过关于修订公司《章程》的议案。修改内容为：

　　1）原公司章程第四十二条：“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”

　　修订为：“公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市公司资产，损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造成重大损失，公司将根据法律、法规追究刑事责任。

　　公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

　　公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。

　　公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

　　2）原公司章程第一百四十一条第一段内容规定：“董事会处置公司资产的权限为：（一）董事会收购、出售资产的权限为：1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计的总资产的20%以下；”。

　　修订为：董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜，董事会购买、出售公司资产、运用资金及对外投资、对外担保的权限如下，超过此权限的，须经公司股东大会批准：（一）董事会收购、出售资产的权限为：1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计的总资产的30%以下；”。该条款其他内容不变。

　　赞成股份数47，619，995股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　2、审议通过关于变更公司经营范围及相应修改公司《章程》的议案。修改内容为：

　　原公司经营范围：“火车轴、精密锻造产品生产销售及相关技术咨询服务；设备维修；非标准设备设计、制造、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　现变更为：“铁路车辆配件、车轴、精密锻造产品生产销售及相关技术咨询服务；设备维修；非标准设备设计、制造、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　并对原公司《章程》第十三条公司经营范围的相关内容进行相应的修订。

　　赞成股份数47，619，995股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　（修改后的公司《章程》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn）

　　3、审议通过关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2007年度审计机构的议案。赞成股份数47，619，995股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　本次大会由北京康达律师事务所指派的栗皓律师出席并出具见证意见，认为本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格和会议召集人的资格合法有效，表决程序和表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十一月十七日