江苏申龙高科集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：600401股票简称：江苏申龙编号：临2007-036

　　江苏申龙高科集团股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏申龙高科集团股份有限公司董事会于2007年11月5日以电话方式发出关于召开公司第三届董事会第十三次会议的通知，并于2007年11月16日在本公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，董事姚自力先生因公出差未能出席本次会议。公司监事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和公司章程的规定。

　　审议通过《江苏申龙高科集团股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。

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　　特此公告。

　　江苏申龙高科集团股份有限公司

　　二00七年十一月十七日

　　股票简称：江苏申龙 股票代码：600401编号：临2007-037

　　江苏申龙高科集团股份有限公司

　　公司治理专项活动整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（上市部函[2007]037 号），以及江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104 号）等文件的要求，公司于 2007 年5 月至10 月间开展了公司治理专项活动。根据中国证监会和江苏证监局对上市公司治理专项活动的要求和指示精神，公司制定了公司治理专项活动方案，该项活动由公司董事长作为主要责任人，董事会秘书负责安排与落实，全体高级管理人员积极参与了本次专项活动。

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　1、2007 年5 月初，公司对中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》，进行了及时传达，并组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关文件精神。

　　2、5 月中旬，公司主要领导专门召开了上市公司治理专项活动工作会议，在认真学习、深入领会公司治理专项活动主旨和精神的基础上，成立公司治理专项活动工作小组，并制定了公司治理专项活动工作计划。

　　3、6月至9月，按专项治理活动方案，认真组织落实专项活动具体工作，开展自查自纠。

　　4、10 月 16 日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《公司治理专项自查报告和整改计划》。

　　5、10 月 17 日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了《公司专项治理活动的自查报告和整改计划》，并在公告中公布了公司治理专项活动的专门联系电话及江苏证监局联系邮箱。

　　6、10月18 日，江苏证监局对公司治理专项活动进行了现场检查指导。

　　7、11月5 日，江苏证监局对公司出具了《关于江苏申龙高科集团股份有限公司公司治理的监管意见函》。

　　二、公司在自查阶段中发现的问题及整改情况

　　从总体情况来看，公司目前治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有较为完整的独立性和较强的内部控制能力，信息披露工作较为规范，公司治理状况基本符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求。但公司治理的完善和提高是一个持续的过程，我们仍存在一些有待改进的地方：

　　1、公司尚未建立董事会相关专门委员会及其工作细则。

　　整改措施：结合公司实际逐步建立和完善董事会相关专门委员会及其工作细则；

　　2、公司投资者关系管理工作需进一步加强。

　　整改措施：公司将采取多种形式增进与投资者的沟通和交流，逐步完善投资者互动平台；

　　3、公司需加强对董事、监事和高级管理人员的培训教育力度。

　　整改措施：针对公司个别独立董事存在因疏忽大意发生违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关规定的情形，公司将加强对相关人员的培训教育力度，坚决杜绝此类事件的再发生。

　　三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

　　截至本报告出具日，公司未收到来自股东、其他投资者和外界的意见或建议。

　　四、对江苏证监局、上海证券交易所提出的整改建议的整改情况

　　10月18日起，江苏证监局对本公司的公司治理情况进行了为期2天的现场检查，重点查阅了公司的各项规章制度、近三年的股东大会、董事会和监事会的会议资料及部分财务资料，并于11月5日出具了《关于江苏申龙高科集团股份有限公司公司治理的监管意见函》。上海证券交易所于11月15日对公司出具了《关于江苏申龙高科集团股份有限公司治理状况评价意见》。根据江苏证监局和上海证券交易所的整改要求，公司召开专题会议及相关部门专门会议，认真分析问题所在，吸取教训，对整改措施进行细化和部署。

　　相关的整改要求及本公司整改措施如下：

　　1、股东大会股东的授权委托书指示不明确，股东对代理人的授权委托书中未对每一个审议事项进行明确指示。

　　整改措施：股东大会股东的授权委托书指示不明确的问题，公司已要求董事会办公室制定出新的股东大会股东授权委托书格式样本，在委托书上写明本次股东大会需审议的议案，要求需授权股东在委托书上写明委托人、受托人及授权范围。

　　2、公司个别独立董事存在连续3次未亲自出席董事会会议的情况，独立董事对公司及股东负有勤勉义务，应按有关要求履行好相应职责。

　　整改措施：根据各董事的履职情况及公司治理专项活动自查报告及整改计划中的整改措施，公司董事会已组织全体董事集中对《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、公司章程和《三会议事规则》等法律、法规进行了学习，特别重申了《独立董事工作制度》的工作要求，通过学习深入了解了各项法律、法规的规定。同时公司董事会要求各董事要保证有足够的时间和精力按时参加公司董事会，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》等相关规定，信守在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的声明与承诺，切实履行忠实和勤勉义务，为公司重大决策提供专业指导意见，认真监督管理层的工作，维护公司和全体股东的合法利益。

　　3、公司独立董事沙智慧的证券账户于2007年3月27日、3月29日合计买入公司股票3100股，并于2007年4月2日、4月5日合计卖出3100股，该行为违反了有关规定，公司应加强对董事、监事及高管人员买卖股票有关法律法规的培训教育，并按中国证监会和我局要求尽快制定并执行董事、监事及高管人员持股变动管理的规定。

　　整改措施：针对公司个别独立董事存在因疏忽大意发生违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关规定的情形，公司对相关人员进行了培训教育，并于2007年10月 25日召开了公司三届十一次董事会审议并通过了《江苏申龙高科集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份的管理制度》，进一步规范了董监事、高管持股变动的管理。

　　4、公司与江阴恒辉新材料有限公司的部分资金往来业务未按规定履行董事会或股东大会审批程序。公司应进一步完善和严格执行大额资金划拨审批程序，尽快健全防止大股东及其附属企业占用上市公司资金的长效机制和责任追究机制。

　　整改措施：公司将严格按照《公司章程》履行董事会或股东大会审批程序，完善财务监管规定，尤其对大额资金的划拨，公司将建立严格规范的审批流程，坚决杜绝此类情况的再次发生，如果发生上述情况公司将追究相关人员的责任。

　　5、公司的银行贷款以及对外担保数额巨大，潜在风险很大，公司应利用此次债务重组的契机，稳定经营，降低资产负债率，严格控制对外担保，控制财务风险。

　　整改措施：公司将以这次债务重组的契机，努力提高自身运营质量，逐步降低资产负债率，理顺资产与债务的对应关系，严格控制、逐步减少企业对外担保数量，以降低企业财务风险。

　　6、自2006年以来，公司董事长、总经理等高级管理人员频繁更换，不利于公司的稳定经营，公司应加强高管人员的稳定性，促进做好生产经营各项工作。

　　整改措施：针对公司董事长、总经理等高级管理人员频繁更换问题，公司将结合实际研究制定切实有效的激励约束机制，努力提高高管人员的责任意识，促进高管人员队伍的稳定性，保障公司规范运作及生产经营的持续稳定发展。

　　7、公司对外投资众多，内审部门成立时间较短，公司应加强内审部门的职能及人员配备，通过有效的内审工作，加强资金和对外担保的内控管理，切实防范风险。

　　整改措施：公司在今后的工作中将加强内审部门的职能及人员配备，建立完善的内审制度和规范，尤其加强资金和对外担保的内控管理，及时发现问题，预防风险的发生。

　　五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果

　　公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等法律以、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　江苏申龙高科集团股份有限公司

　　二零零七年十一月十七日