河北太行水泥股份有限公司第五届第十五次董事会决议公告

　　股票代码：600553股票简称：太行水泥编号：临2007--32

　　河北太行水泥股份有限公司

　　第五届第十五次董事会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整、及时和公平，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　河北太行水泥股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2007年11月16日以传真表决的方式召开，参会董事9名，实际参加表决的董事6名。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》，所作决议合法有效：

　　审议公司控股子公司北京太行前景水泥有限公司与鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司签订《熟料购销合同》。

　　由于此议案属于关联交易，公司关联董事姜德义、王洪军和王南回避了表决，经有表决权的6名董事表决，同意6票、反对0票、弃权0票。

　　本议案具体情况详见公司刊登的《关联交易公告》（编号：临2007--33）。

　　独立董事为此出具了事先认可意见和独立意见，认为：该关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会表决通过此议案时，参会关联董事姜德义、王洪军和王南回避了表决，表决程序合法、合规，未有违规情形。我们同意公司与鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司签署《熟料购销合同》。

　　河北太行水泥股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年11月16 日

　　股票代码：600553股票简称：太行水泥编号：临2007—33

　　河北太行水泥股份有限公司

　　关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内同提示：

　　● 为了满足公司控股子公司—北京太行前景水泥有限公司（以下简称“太行前景”）的生产需要，太行前景分别于2007年2月25日和2007年10月31日与鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司（以下简称“鼎鑫水泥”）签订了《熟料购销合同》。

　　●北京金隅集团有限责任公司控股子公司——北京金隅股份有限公司持有鼎鑫水泥77.7%的股权。我公司与鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司同为北京金隅集团有限责任公司控制下的公司，从而构成了关联关系。因此，本次所签订的协议已构成关联交易。参会关联董事回避了表决。

　　●该交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。

　　一、关联交易概述

　　为了满足太行前景的生产需要，该公司分别于2007年2月25日和2007年10月31日与鼎鑫水泥签订了《熟料购销合同》。

　　北京金隅集团有限责任公司控股子公司——北京金隅股份有限公司持有鼎鑫水泥77.7%的股权。我公司与鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司同为北京金隅集团有限责任公司控制下的公司，从而构成了关联关系。因此，本次所签订的协议已构成关联交易。

　　本公司董事会表决情况：本关联交易事项的议案经公司第五届董事会第十五次会议审议，参会关联董事姜德义、王洪军和王南回避了表决，经有表决权的6名董事表决，同意6票、反对0票、弃权0票。议案获得通过。

　　二、关联方介绍

　　北京金隅集团有限责任公司控股子公司——北京金隅股份有限公司持有鼎鑫水泥77.7%的股权。我公司与鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司同为北京金隅集团有限责任公司控制下的公司，从而构成了关联关系。因此，本次所签订的协议已构成关联交易。

　　鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司，注册资本为43500万元，企业类型为非自然人出资有限公司，住所地为鹿泉市宜安镇。该公司经营范围为：水泥、熟料生产、销售、石灰石开采。截至2007年6月30日，总资产1380777063.79元，净资产427033864.66元，营业总收入292730748.77元，净利润10892776.56元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　2007年2月25日，太行前景与鼎鑫水泥签订了《工矿产品购销合同》，有效期限为2007年2月25日至2007年4月30日，合同约定数量为15000吨，单价175元/吨，总金额为2625000元。按照此合同，实际采购熟料11304.24吨，总金额1978242元。

　　2007年10月31日，太行前景与鼎鑫水泥签订了《熟料购销合同》，合同期间为2007年10月31日至2007年12月31日，合同约定数量为10000吨，单价174元/吨，总金额为1740000元。

　　截至2007年11月16日，累计发生的交易总金额为1978242元。

　　四、关联交易的主要内容和定价策略

　　1、根据合同规定，鼎鑫水泥应在合同有效期内向太行前景供应熟料（注：熟料3天强度≥26Pa，28天强度≥56Mpa，f-CaO〈1.5%），太行前景以电汇、汇票等方式预付货款。

　　2、定价策略

　　以同类产品的市场价格为基础确定。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　为了保证太行前景的生产需要，该公司分别于2007年2月25日和2007年10月31日与鼎鑫水泥签订了《熟料购销合同》。从鼎鑫水泥购买主要原因是该公司生产的熟料达到了国标JC/T853-1999标准，并通过了ISO14001环境管理体系认证和GB/T28001职业健康安全管理体系认证，同时在供应量上能够满足太行前景的生产需求。

　　该交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事王奕、陈裘逸和张维签署意见：

　　我们作为公司第五届董事会的独立董事，对公司控股子公司—北京太行前景水泥有限公司与关联企业——鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司签署《熟料购销合同》的事项进行了事前审核，并对该项关联交易予以事先认可。

　　我们认为：该关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会表决通过此议案时，关联董事姜德义先生、王洪军先生和王南女士回避了表决，表决程序合法、合规，未有违规情形。我们同意公司与鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司签署《熟料购销合同》。

　　七、备查文件目录

　　1、河北太行水泥股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、《工矿产品购销合同》；

　　4、《熟料销售合同》。

　　河北太行水泥股份有限公司

　　董 事 会

　　二00七年十一月十六日