沈阳化工股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］第 28 号）、辽宁证监局《关于进一步做好“加强上市公司治理专项活动”有关事项的通知》（辽证监上市字［2007］35号）以及深圳证券交易所《关于加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件的要求和部署，公司于 2007 年5 月起开展了公司治理专项活动的自查活动，设立了专门的电话、传真和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。公司第四届董事会第十次会议，审议通过了公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划。2007 年 10 月18日，辽宁证监局对我公司进行了现场检查。

　　现将我公司自开展“加强上市公司治理专项活动”以来的整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动开展情况及自查整改落实情况

　　根据相关文件精神，我公司制定了详细的专项治理活动方案，成立了以董事长为第一责任人的专项治理活动工作小组，全面负责公司的专项治理活动，确保了公司专项治理活动顺利开展。目前已经开展了上市公司治理专项活动的各阶段工作，自查出了公司切实存在的问题，并制定了针对性的整改计划。

　　整个公司治理专项活动分为自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段等三个阶段。围绕此次专项活动的总体目标以及三个阶段的工作重点，专项小组进行了统筹安排和成员具体分工，并明确了各自责任。

　　2007 年5月20 日－7 月31 日期间，专项小组组织有关人员重点就公司治理有关法律法规、制度条例和有关文件进行了系统的学习，参照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规、及中国证监会相关部门文件，对照公司的情况进行自查。

　　通过自查， 从总体情况来看，公司目前治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有较为完整的独立性和较强的内部控制制度，信息披露相关工作做的较好。但在这次“上市公司治理专项活动”的自查中，公司仍然存在一些有待改进的问题：

　　1．公司部分管理制度需根据最新法律法规及《章程》的要求加以修订和完善；

　　2．公司董事会尚未建立专门委员会制度；

　　3．由关联方提供设备修缮、货物运输、后勤、装卸服务以及提供部分原料、设备等。

　　针对上述问题，公司组织重新修订及制定了《信息披露管理办法》、《股东大会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事议事规则》、《董事会议事规则》等制度；同时积极准备完善董事会专门委员会制度；采取积极有效的措施，逐步减少日常关联交易。

　　二、整改提高阶段情况

　　根据公司自查、社会评议以及辽宁证监局现场检查结果， 辽宁证监局于2007年10月31日针对公司发布了辽证监上市字［2007］91号《关于对沈阳化工股份有限公司的治理状况综合意见》（以下简称《意见》）。

　　1、《意见》指出，公司部分制度有待修订。截止到目前，我公司已按照《意见》的要求，及时组织有关部门，重新修订了《监事会议事规则》、《财务管理条例》等制度。

　　2、《意见》指出，公司部分董事会、股东大会记录不完整，董事会工作部分记录存在失误之处。公司已就存在的问题，进行了整改，修正了过去的工作失误，并保证今后将严格按照《沈阳化工股份有限公司章程》和《沈阳化工股份有限公司董事会议事规则》的要求组织召开董事会会议，指定专人负责董事、股东大会会议记录，对以任何形式召开的会议都要认真做好准备工作，同时加强会议资料管理，确保董事会的工作规范、完整、有序地进行。

　　3、《意见》指出，公司应尽快建立董事会下属专门委员会并制定各项配套制度。公司目前正按照有关规定，积极开展了筹备专门委员会的组建工作，现正在起草相关制度，争取尽快完善董事会制度，并在适当的时机提交董事会审议。

　　三、结束语

　　目前，我公司的专项治理活动已经步入了整改提高阶段，整改计划已基本实施完毕，本次自查及辽宁证监局提出的公司治理问题大部分已经得到了整改落实。

　　通过此次公司治理专项活动，公司对治理方面发现存在的一些瑕疵和问题进行了整改，健全了公司治理结构和各项制度，通过本次专项活动中的培训学习，公司的董事、监事和高级管理人员对完善公司治理结构和内控制度的重要性有了更深刻的认识，有利于公司进一步提高治理水平。

　　公司将以此为契机，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，进一步完善公司治理制度体系，进一步提高公司的规范运作意识和治理水平，促进公司的快速发展。

　　沈阳化工股份有限公司

　　二OO七年十一月九日