四川舒卡特种纤维股份有限公司

　　证券简称：舒卡股份证券代码：000584编号：临2007－32号

　　四川舒卡特种纤维股份有限公司

　　第六届董事会第二十六次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川舒卡特种纤维股份有限公司（下称“公司”）董事会于2007年11月14日向全体董事以传真或送达的方式发出第六届董事会第二十六次会议（通讯表决方式）的通知，会议于2007年11月16日上午10时在成都召开，应参加表决的董事12人，实际参加表决的董事11人（其中独立董事邢伯龙因出差在国外未能参加本次会议）。会议由董事长李峰林主持，会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。

　　会议审议通过了《四川舒卡特种纤维股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动进一步整改报告》，报告内容详见同期披露的舒卡股份临2007－33号公告。

　　表决结果：11人同意，0人反对，0人弃权。

　　特此公告

　　四川舒卡特种纤维股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年十一月十七日

　　证券简称：舒卡股份证券代码：000584编号：临2007－33号

　　四川舒卡特种纤维股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动进一步整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川舒卡特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号，以下简称“《通知》”）的要求和四川证监局、深圳证券交易所相关文件的具体部署，及时成立了治理专项工作小组，启动治理专项活动。公司本次活动经历了自查、公众评议、整改提高三个阶段，期间接受了四川证监局对公司治理情况的专项检查，并于2007年11月13日收到了四川证监局《关于对四川舒卡特种纤维股份有限公司法人治理状况综合评价及整改建议的函》（川证监函［2007］50号）。公司及时组织董事、监事、高级管理人员认真学习了四川证监局提出的整改建议，结合公司《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，形成了《四川舒卡特种纤维股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，现将整改落实情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　1、为保证公司治理专项活动深入有序的开展，公司于3月27日成立了公司治理专项活动领导小组及公司治理专项活动办公室，公司董事长为第一责任人。同时，公司还制定了详细的公司治理专项活动工作方案，明确了专项活动自查、公众评议、整改提高各阶段的时间进度，并由公司董事会秘书重点负责本次公司治理专项活动各个阶段工作的安排和落实，确保治理专项活动的顺利开展。

　　2、2007年5月31日前，由公司各相关部门工作人员对照中国证监会《通知》以及《加强上市公司治理专项活动自查事项》进行全面的内部自查，认真查找公司治理方面存在的问题和不足，深入剖析产生问题的深层次原因，在此基础上形成了公司《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。

　　3、公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司关于加强上市公司治理专项活动自查情况的报告》以及《公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并上报四川证监局以及深圳证券交易所。有关文件按相关规定在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上予以披露。

　　为更好的接受公众评议，公司还同时公告了专门接受公众评议的电话、传真、电子信箱和联系人，并在全景网公司“投资者关系互动平台”开设了“公司治理专项活动”专栏，诚恳接受投资者、社会公众的评议。

　　4、2007年9月6日至2007年9月13日，四川证监局对公司治理情况进行了现场检查，并与公司董事、监事、高级管理人员就公司治理情况进行了研讨，促进了公司治理水平的进一步规范和提升。

　　5、2007年9月13日至今，公司根据四川证监局提出的整改建议和通过自查所查找出的薄弱环节落实整改责任，切实进行整改，确保整改内容没有遗漏。

　　二、对公司自查发现的问题的整改情况

　　1、公司部分管理制度需要根据最新法律法规的精神加以完善

　　整改情况说明：2007年6月26日，公司召开六届董事会二十次会议，审议并通过了根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规、部门规章及其他规范性文件，结合公司实际，制定或修订了如下十一项内部控制的专项管理制度：

　　（1）《四川舒卡特种纤维股份有限公司内部控制制度》；

　　（2）《四川舒卡特种纤维股份有限公司信息披露制度》；

　　（3）《四川舒卡特种纤维股份有限公司推广和接待工作制度》；

　　（4）《四川舒卡特种纤维股份有限公司印章使用管理办法》；

　　（5）《四川舒卡特种纤维股份有限公司票据领用管理制度》；

　　（6）《四川舒卡特种纤维股份有限公司预算管理制度》；

　　（7）《四川舒卡特种纤维股份有限公司资产管理制度》；

　　（8）《四川舒卡特种纤维股份有限公司担保管理制度》；

　　（9）《四川舒卡特种纤维股份有限公司资金借贷管理制度》；

　　（10）《四川舒卡特种纤维股份有限公司职务授权及代理人制度》；

　　（11）《四川舒卡特种纤维股份有限公司信息系统安全管理制度》。

　　此外，根据证监会下发的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及关于发布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的通知的有关要求，公司六届董事会二十五次会议审议修订了《四川舒卡特种纤维股份有限公司募集资金管理制度》，审议通过了《四川舒卡特种纤维股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

　　以上13项管理制度和管理规则共同构成了本公司内控制度、管理制度的完整体系，为公司内部控制体系的正常运转提供了进一步的制度基础。今后，公司将狠抓落实上述各项内控管理制度在公司的贯彻执行情况。

　　2、监事会的监督职能需要继续强化

　　整改情况说明：为进一步强化监事会的监督职能，公司采取了以下措施：

　　（1）继续坚持公司董事会会议文件同时送达监事会的做法，以便公司各位监事能及时掌握公司经营及其他重大情况，并充分发挥监事的监督职能。

　　（2）通过给各位监事及时发送中国证监会、证券交易所最新的法律法规、规范性文件，加强监事的培训和学习，使监事及时掌握监管层最新政策法规，促进知识更新换代，帮助其更好履行职务。

　　（3）通过组织公司监事重新学习公司《监事会议事规则》，进一步明确监事会的职权及权利，提高监事会的独立性，全面履行其监督职能。最近公司在披露第三季度报告之前，主动征求了各位监事的意见，此外，在10月份公司调整职工工资的过程中，公司也主动征求了各位监事的意见，并采纳了各位监事提出的相关建议。

　　（4）定期和不定期召开监事工作会，对公司财务、董事、高管人员执行公司职务的行为进行审议，对董事、高管人员损害公司的利益，违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的行为进行纠正或提出相关处理建议。

　　3、公司董事、监事、高管人员对相关法律、法规的学习需进一步加强

　　整改情况说明：

　　（1）由董事会办公室负责每周一次的信息上报工作，收集整理证券市场最新的法律法规、监管信息等，提交每位董事、监事、高级管理人员，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入学习；

　　（2）公司已充分认识到新形势下加强董事、监事、高管人员学习的重要性，结合持续督导工作，公司将不定期聘请公司法律顾问给各位董事、监事、高管人员讲解最新颁布的法律、法规和规范性文件，加深他们对规则的理解，提高其依法履职意识。近段时间，公司已组织董事、监事、高管人员学习了《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国物权法》，并将结合公司实际，聘请专职法律顾问对公司董事、监事、高管人员进行规范持股的宣讲教育。此外，2007年11月8日，公司已向监管部门报送了公司高级管理人员培训名单。

　　通过持续的培训工作，公司董事、监事、高管人员的任职能力和专业素质得到进一步的提高。同时，通过不断的学习中国证监会、四川证监局、深圳证券交易所最新的文件规定，保证了公司董事、监事、高管人员对中国资本市场政策环境的及时了解和深入贯彻执行。

　　三、投资者和社会公众对公司治理的评价

　　为将公司专项治理工作落到实处，方便投资者和社会公众对公司治理情况进行分析评价，公司设立了专门的电话、传真和电子邮箱并在自查报告中予以披露，截至本整改报告出具之日，公司尚未收到投资者和社会公众对公司治理提出的意见或建议。公司将在今后的经营管理活动中积极采纳社会公众对公司治理提出的合理化建议，不断完善公司的法人治理结构，持续提高上市公司规范化运作水平。

　　四、对四川证监局提出的整改建议的整改情况

　　（一）公司应进一步加强“三会”记录的规范管理，做到要素完整、内容详实、形式合规。

　　整改情况说明：公司已组织相关工作人员进一步认真学习了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。同时，要求会议记录人员在今后的会议记录中，严格按照公司《章程》、“三会议事规则”的相关要求做好会议记录，确保“三会记录”做到要素完整、内容详实、形式合规。

　　（二）公司应按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25号）要求，对《募集资金管理办法》及相关管理制度进行修订、完善

　　整改情况说明：整改情况详见“二、对公司自查发现的问题的整改情况之1”

　　（三）针对公司董事、财务总监牛福元在禁止交易窗口期买入公司股票的违规行为，要求：

　　1、公司董事会和牛福元本人作出书面检查，并报我局备案；

　　2、公司应全面清理、查找漏洞、及时修订、完善相关内部管理制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有公司股份及买卖公司股票的申报、披露和监督，杜绝类似事件再次发生；

　　3、公司应采取有效措施，将牛福元违规买入股票产生的转让收益收归公司；

　　4、公司应加强对董事、监事和其他高级管理人员的教育，认真落实高管人员学习计划，督促其严格遵守证券法律法规和公司内部管理制度的规定。

　　整改情况说明：公司董事牛福元由于误操作，于2007年10月18日在其账户下买入了本公司股票11，500股。该行为违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司董事、监事、高级管理人员等所持本公司股份变动申报的通知》以及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。

　　事件发生后，公司对此给予了高度重视，公司及董事牛福元本人于事发次日即分别向深圳证券交易所和四川证监局及时汇报了此事，并诚恳地承认了错误。按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等规范性文件的要求，公司向交易所进行了申报并将其所购股票予以锁定限售；

　　结合交易所、四川证监局的要求，公司针对该事件采取以下措施：

　　1、公司董事会及牛福元本人作出深刻检讨，并决定就董事牛福元违规买入股票所得收益行使公司归入权

　　事件发生后，公司董事会及牛福元本人分别作出了《四川舒卡特种纤维股份有限公司就董事违规买入本公司股票有关问题的检查》及牛福元个人的书面《检查》，并报备四川证监局。对于本次违规买入公司股票行为，董事牛福元做出了深刻反省和认真检查，同时深刻认识到因为自己的违规操作给公司带来的负面影响，主动要求将出售后的收益全部上交给公司，并保证绝不再发生此类事件。公司亦在检查中就治理中存在的薄弱环节以及对相关人员培训教育力度不够等问题进行了深入分析和深刻反省。

　　2007年10月19日，公司作出了归入权的行使决定，形成了《四川舒卡特种纤维股份有限公司关于公司董事违规买入股票所得收益归入权的决定》，将董事牛福元本次所购股票予以锁定限售，并将违规买入本公司股票产生的转让所得收益上交归公司所有。

　　2、加强对董事、监事和高级管理人员持有公司股份及买卖公司股票的监督管理，完善公司相关内部管理制度

　　在董事牛福元违规买入本公司股票的当日（2007年10月18日），公司即以董事会的名义向全体董事、监事及高管人员发送了《四川舒卡特种纤维股份有限公司董事会关于本公司董事、监事和高级管理人员及其配偶、子女、亲属回避买卖本公司股票的建议》，要求董事、监事及高级管理人员认真学习有关法律法规和监管规定，自觉清理各自的证券账户，教育和说服自己的配偶、子女、亲属自觉遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司董事、监事、高级管理人员等所持本公司股份变动申报的通知》以及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律法规、规范性文件的要求，规范持有和买卖本公司股票。

　　结合四川证监局关于上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理培训会精神，公司组织董事、监事和高级管理人员再次认真学习了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司董事、监事、高级管理人员等所持本公司股份变动申报的通知》以及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律法规、规范性文件。提高董事、监事和高管人员规范持股的法律意识，明确违规持股的法律后果和相应责任。经过在认真学习有关法律法规及相关规范性文件的基础上，2007年11月2日，公司各董事、监事、高管人员主动出具了承诺书，保证将严格按照相关文件的要求，规范地持有和买卖本公司股票。

　　为进一步完善公司相关内部管理制度，从制度层面杜绝相关人员违规持有和买卖本公司股票。公司根据四川证监局要求专门制定了《四川舒卡特种纤维股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，该制度已于2007年11月6日经公司第六届二十五次董事会审议并获得通过，公司保证在今后的工作中严格贯彻执行该项制度。

　　3、进一步加强对公司董事、监事和其他高管人员的教育，认真落实高管人员的学习计划

　　整改情况详见“二、对公司自查发现的问题的整改情况之3”

　　四、公司应采取有效措施，进一步加强监事会的监督职能

　　监事会的整改情况详见“二、对公司自查发现的问题的整改情况之2”

　　五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起到的作用及效果

　　通过此次公司治理专项活动的开展，进一步促进了公司治理水平的提升。公司全体董事、监事、高管人员规范运作的意识普遍得到加强，对提高公司质量起到了积极的促进作用。公司将以此次活动为契机，以内控制度体系建设为突破口，不断夯实管理基础，推动公司治理水平的不断提高。

　　四川舒卡特种纤维股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年十一月十七日