北京空港科技园区股份有限公司２００７年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示

　　● 本次会议无修改或否决提案的情况

　　● 本次会议无新提案提交表决

　　一、会议召开情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间：2007年11月16日上午10：00

　　网络投票时间：2007年11月16日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00

　　（二）现场会议召开地点

　　北京天竺空港工业区Ｂ区裕民大街甲6号4层会议室

　　（三）会议召开方式

　　采取现场投票、网络投票相结合的方式

　　（四）会议召集人

　　公司董事会

　　（五）会议主持人

　　副董事长李青先生

　　（六）本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“规则”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况

　　公司总股本140000000股，参与本次股东大会投票的股东及授权代表共250人，代表公司股份97241106股，占公司有表决权股份总数的69．46％。其中，出席现场会议的股东及授权代表8人，代表公司股份93328535股，占公司总股本的66．66％；通过网络投票的股东及授权代表242人，代表公司股份3912571股，占公司总股本的2．79％。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的中介机构代表出席了会议。

　　三、议案的审议和表决情况

　　（一）审议《关于终止2007年第二次临时股东大会＜关于2007年度向不特定对象公开募集股份方案＞的议案》。

　　表决结果：同意96647906股，占参与投票的股东所持有效表决权的99．39％；反对338640股，占参与投票的股东所持有效表决权的0．35％；弃权254560股，占参与投票的股东所持有效表决权的0．26 ％。表决结果同意票占参与投票的股东所持有效表决权的2／3以上，该议案获得通过。

　　（二）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，本公司对非公开发行股票资格进行了自查。经自查，本公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：同意96664747股，占参与投票的股东所持有效表决权的99．41 ％；反对345340股，占参与投票的股东所持有效表决权的0．36％；弃权231019股，占参与投票的股东所持有效表决权的0．23％。表决结果同意票占参与投票的股东所持有效表决权的2／3以上，该议案获得通过。

　　（三）逐项审议《关于公司2007年非公开发行股票方案的议案》。

　　1、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（Ａ股）。

　　表决结果：同意96312187股，占参与投票的股东所持有效表决权的99．04 ％；反对323740股，占参与投票的股东所持有效表决权的0．33％；弃权605179股，占参与投票的股东所持有效表决权的0．63 ％。表决结果同意票占参与投票的股东所持有效表决权的2／3以上，该议案获得通过。

　　2、每股面值：人民币1元。

　　表决结果：同意96310687股，占参与投票的股东所持有效表决权的99．04％；反对323740股，占参与投票的股东所持有效表决权的0．33 ％；弃权606679股，占参与投票的股东所持有效表决权的0．63 ％。表决结果同意票占参与投票的股东所持有效表决权的2／3以上，该议案获得通过。

　　3、发行方式：本次发行采用非公开发行，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向不超过10名特定对象发行，全部以现金认购。

　　表决结果：同意96298087股，占参与投票的股东所持有效表决权的99．03％；反对323740股，占参与投票的股东所持有效表决权的0．33 ％；弃权619279股，占参与投票的股东所持有效表决权的0．64％。表决结果同意票占参与投票的股东所持有效表决权的2／3以上，该议案获得通过。

　　4、发行数量：本次非公开发行股票股数为1800万股～2800万股，其中，控股股东北京天竺空港工业开发公司（以下简称“开发公司”）将以现金认购不低于本次发行总量的20％，其他特定对象以现金认购不超过本次发行总量的80％。具体发行数量由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　大股东开发公司回避表决。

　　表决结果：同意14767248股，占参与投票的股东所持有效表决权的94．08％；反对341996股，占参与投票的股东所持有效表决权的2．18％；弃权586423股，占参与投票的股东所持有效表决权的3．74 ％。表决结果同意票占参与投票的股东所持有效表决权的2／3以上，该议案获得通过。

　　5、发行对象和认购方式：本次非公开发行的发行对象不超过十家，包括开发公司和其他符合中国证监会规定条件的特定对象，如证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等。

　　大股东开发公司回避表决。

　　表决结果：同意15028708股，占参与投票的股东所持有效表决权的95．75 ％；反对323740股，占参与投票的股东所持有效表决权的2．06％；弃权343219股，占参与投票的股东所持有效表决权的2．19％。表决结果同意票占参与投票的股东所持有效表决权的2／3以上，该议案获得通过。

　　6、锁定期安排：本次非公开发行的股份，在发行完毕后，开发公司认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　　大股东开发公司回避表决。

　　表决结果：同意15026608股，占参与投票的股东所持有效表决权的95．74％；反对341996股，占参与投票的股东所持有效表决权的2．18 ％；弃权327063股，占参与投票的股东所持有效表决权的2．08％。表决结果同意票占参与投票的股东所持有效表决权的2／3以上，该议案获得通过。

　　7、定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十二次会议决议公告日。

　　表决结果：同意96309687股，占参与投票的股东所持有效表决权的99．04 ％；反对323740股，占参与投票的股东所持有效表决权的0．33 ％；弃权607679股，占参与投票的股东所持有效表决权的0．63 ％。表决结果同意票占参与投票的股东所持有效表决权的2／3以上，该议案获得通过。

　　8、发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％。由于定价基准日前20个交易日公司股票均价为16．03元／股，按此价格90％计算为14．42元／股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。其中，开发公司的认购价格将与其他特定对象的认购价格相同。

　　大股东开发公司回避表决。

　　表决结果：同意14755648股，占参与投票的股东所持有效表决权的94．01％；反对323740股，占参与投票的股东所持有效表决权的2．06％；弃权616279股，占参与投票的股东所持有效表决权的3．93％。表决结果同意票占参与投票的股东所持有效表决权的2／3以上，该议案获得通过。

　　9、定价依据：

　　（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

　　（2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　（4）与有关方面协商确定。

　　表决结果：同意96298087股，占参与投票的股东所持有效表决权的99．03％；反对323740股，占参与投票的股东所持有效表决权的0．33 ％；弃权619279股，占参与投票的股东所持有效表决权的0．64 ％。表决结果同意票占参与投票的股东所持有效表决权的2／3以上，该议案获得通过。

　　10、除权、除息安排

　　如果公司的股票在本次董事会至发行日期间除权、除息，则发行数量和发行底价进行相应调整。

　　表决结果：同意96288087股，占参与投票的股东所持有效表决权的99．02 ％；反对323740股，占参与投票的股东所持有效表决权的0．33％；弃权629279股，占参与投票的股东所持有效表决权的0．65 ％。表决结果同意票占参与投票的股东所持有效表决权的2／3以上，该议案获得通过。

　　11、募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过4亿元，将用于以下三个项目：

　　（1）投入募集资金18，562．00万元，收购开发公司多功能工业厂房项目。此事项构成关联交易，具体详见2007年4月28日临2007－015号《收购资产暨关联交易公告》。

　　大股东开发公司回避表决。

　　表决结果：同意14691748股，占参与投票的股东所持有效表决权的93．60％；反对758856股，占参与投票的股东所持有效表决权的4．83％；弃权245063股，占参与投票的股东所持有效表决权的1．57％。表决结果同意票超过参与投票的股东所持有效表决权的2／3以上，该议案获得通过。

　　（2）投入募集资金17，424．00万元，建设北京空港创意产业中心项目。

　　表决结果：同意96441587股，占参与投票的股东所持有效表决权的99．18％；反对445600股，占参与投票的股东所持有效表决权的0．46％；弃权353919股，占参与投票的股东所持有效表决权的0．36％。表决结果同意票占参与投票的股东所持有效表决权的2／3以上，该议案获得通过。

　　（3）补充公司流动资金4，000．00万元。

　　表决结果：同意96177727股，占参与投票的股东所持有效表决权的98．91％；反对323740股，占参与投票的股东所持有效表决权的0．33％；弃权739639股，占参与投票的股东所持有效表决权的0．76％。表决结果同意票占参与投票的股东所持有效表决权的2／3以上，该议案获得通过。

　　12、决议有效期：本次非公开发行股票的有效期为自股东大会审议通过之日起一年。

　　表决结果：同意96158527股，占参与投票的股东所持有效表决权的98．89％；反对323740股，占参与投票的股东所持有效表决权的0．33％；弃权758839股，占参与投票的股东所持有效表决权的0．78％。表决结果同意票占参与投票的股东所持有效表决权的2／3以上，该议案获得通过。

　　13、滚存利润安排：在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：同意96183383股，占参与投票的股东所持有效表决权的98．91％；反对326240股，占参与投票的股东所持有效表决权的0．34％；弃权731483股，占参与投票的股东所持有效表决权的0．75％。表决结果同意票占参与投票的股东所持有效表决权的2／3以上，该议案获得通过。

　　（四）逐项审议《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》。

　　1、收购开发公司多功能工业厂房项目

　　大股东开发公司回避表决。

　　表决结果：同意14592488股，占参与投票的股东所持有效表决权的92．97％；反对686000股，占参与投票的股东所持有效表决权的4．37％；弃权417179股，占参与投票的股东所持有效表决权的2．66％。表决结果同意票超过参与投票的股东所持有效表决权的2／3以上，该议案获得通过。

　　2、北京空港创意产业中心项目

　　表决结果：同意96165127股，占参与投票的股东所持有效表决权的98．89％；反对323740股，占参与投票的股东所持有效表决权的0．33％；弃权752239股，占参与投票的股东所持有效表决权的0．78％。表决结果同意票超过参与投票的股东所持有效表决权的2／3以上，该议案获得通过。

　　3、补充公司流动资金

　　表决结果：同意96165127股，占参与投票的股东所持有效表决权的98．89％；反对323740股，占参与投票的股东所持有效表决权的0．33％；弃权752239股，占参与投票的股东所持有效表决权的0．78％。表决结果同意票超过参与投票的股东所持有效表决权的2／3以上，该议案获得通过。

　　（五）审议《关于与开发公司签订＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》。

　　大股东开发公司回避表决。

　　表决结果：同意14895648股，占参与投票的股东所持有效表决权的94．90％；反对323740股，占参与投票的股东所持有效表决权的2．06％；弃权476279股，占参与投票的股东所持有效表决权的3．04％。表决结果同意票超过参与投票的股东所持有效表决权的2／3以上，该议案获得通过。

　　（六）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》。

　　表决结果：同意96165127股，占参与投票的股东所持有效表决权的98．89％；反对323740股，占参与投票的股东所持有效表决权的0．33％；弃权752239股，占参与投票的股东所持有效表决权的0．78％。表决结果同意票超过参与投票的股东所持有效表决权的2／3以上，该议案获得通过。

　　（七）审议《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

　　表决结果：同意96168627股，占参与投票的股东所持有效表决权的98．90％；反对322040股，占参与投票的股东所持有效表决权的0．33％；弃权750439股，占参与投票的股东所持有效表决权的0．77％。表决结果同意票超过参与投票的股东所持有效表决权的2／3以上，该议案获得通过。

　　（八）审议《关于设立董事会审计委员会的议案》。

　　表决结果：同意96442587股，占参与投票的股东所持有效表决权的99．18％；反对322040股，占参与投票的股东所持有效表决权的0．33％；弃权476479股，占参与投票的股东所持有效表决权的0．49％。表决结果同意票超过参与投票的股东所持有效表决权的2／3以上，该议案获得通过。

　　四、律师见证情况

　　本次2007年第四次临时股东大会由北京市天银律师事务所李华律师现场见证并出具了《法律意见书》，认为：“公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。”

　　五、备查文件

　　1、北京空港科技园区股份有限公司2007年第四次临时股东大会决议；

　　2、北京市天银律师事务所出具的《法律意见书》。

　　北京空港科技园区股份有限公司董事会

　　2007年11月16日