海南航空股份有限公司２００７年第一次临时股东大会决议公告

　　股票代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航Ｂ股 编号：临2007－020

　　海南航空股份有限公司2007年

　　第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有否决或修改提案的情况

　　●本次会议没有新提案提交表决

　　一、会议召开和出席情况：

　　海南航空股份有限公司（以下简称“本公司”）2007年第一次临时股东大会于2007年11月16日上午9：00时在海口市海秀路29号海航发展大厦会议室召开。出席2007年第一次临时股东大会的股东及股东代表4人，代表的股份总数为172273．9711万股，占公司总股本的48．8％。流通股股东及股东代表4人，代表的股份总数为1971．6372万股，占出度有效表决股数1．14％，其中Ｂ股股东2人，代表股份21．716万股，占出席有效表决股数0．01％。会议的召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议由公司董事会召集，公司董事长陈峰先生主持会议。公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。

　　本次股东大会采取记名投票方式。

　　二、会议的表决情况

　　1、经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《关于调整公司董事会成员的报告》

　　海南航空定向增发项目已于2006年6月30日顺利完成。鉴于公司股本结构发生重大变化，根据主要股东的提议，公司第五届董事会成员拟由九名调整为七名：陈峰、谭向东、李清、Ｒｏｎａｌｄ Ｏ． Ｄｒａｋｅ、Ｉａｉｎ Ａｉｔｋｅｎ不再担任公司董事职务，增补朱益民、王英明、牟伟刚为公司董事。表决结果如下：

　　以172252．2651万股赞成， 0股反对，21．706万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数99．99％（流通股1971．6372万股，其中Ｂ股21．706万股弃权，Ａ股1949．9212万股全部赞成），同意增补朱益民担任董事；

　　以172252．2651万股赞成， 0股反对，21．706万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数99．99％（流通股1971．6372万股，其中Ｂ股21．706万股弃权，Ａ股1949．9212万股全部赞成），同意增补王英明担任董事；

　　以172252．2651万股赞成， 0股反对，21．706万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数99．99％（流通股1971．6372万股，其中Ｂ股21．706万股弃权，Ａ股1949．9212万股全部赞成），同意增补牟伟刚担任董事。

　　三、律师对本次股东大会的法律见证意见：

　　本次股东大会经上海国浩律师事务所邓琳律师见证，并出具法律意见书。

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、海南航空股份有限公司股份有限公司二○○七年第一次临时股东大会决议及会议记录。

　　2、国浩律师集团（上海）事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　海南航空股份有限公司

　　二○○七年十一月十七日

　　证券代码：600221、 900945 股票简称：海南航空 海航Ｂ股 编号：临2007－021

　　海南航空股份有限公司

　　第五届第十二次董事会决议公告

　　2007年11月16日，海南航空股份有限公司（以下称公司）第五届第十二次董事会会议在海航发展大厦四楼会议室召开，应参会董事7名，实际参会董事6名，一名董事委托其他董事表决，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过如下报告：

　　一、以全票审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的报告》。

　　选举朱益民先生担任公司第五届董事会董事长职务。选举王英明先生担任公司第五届董事会副董事长职务。

　　二、以全票审议通过了《关于成立薪酬与考核委员会的报告》

　　薪酬与考核委员会由三名董事组成，由王知、陈日进、王英明担任委员，王知担任委员会召集人。委员会下设工作组，负责委员会日常事务，成员为：刘丹（财务总监）、桂海鸿（人力资源部总经理）、武晓宇（人力资源部副总经理）。

　　三、以全票审议通过了《关于设立审计与风险委员会的报告》

　　审计与风险委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。委员会下设工作组，成员四名，负责委员会日常事务，工作组成员可以列席委员会会议。

　　委员会由陈日进（独立董事）、王知（独立董事）、杨辉（独立董事）、朱益民、杨景林组成，陈日进任召集人。工作组成员由刘丹（财务总监）、李铁（计财部总经理）、吴浩、李方辉组成。

　　四、以全票审议通过了《关于修改公司章程的报告》

　　第四十二条修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2／3，即5人时；

　　第八十一条修改为：

　　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会成员分别为七名和五名（其中两名监事由公司职工代表担任），非独立董事和监事候选人名单由董事会在充分征集股东意见后拟定。独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东提出候选人选。

　　董事、监事选举采用累积投票制，即公司股东大会选举董事（或监事）时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事（或监事）总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事（或监事）总人数的乘积。股东即可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事（监事），也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事（或监事）。独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。

　　董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

　　《海南航空股份有限公司累计投票制实施细则》为《公司章程》附件，自股东大会通过之日起生效。

　　第一百零五条修改为：董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。

　　第一百一十条修改为：董事会设董事长1人，副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　以上成立薪酬与考核委员会、审计与风险委员会及修改公司章程中累积投票制等相关内容是根据中国证监会海南证监局公司治理专项活动的整改要求和公司治理专项活动整改计划实施的，具体情况请参阅《海南航空股份有限公司治理专项活动整改报告补充公告》。

　　特此公告

　　海南航空股份有限公司董事会

　　二○○七年十一月十七日

　　证券代码：600221、 900945 股票简称：海南航空 海航Ｂ股 编号：临2007－022

　　海南航空股份有限公司

　　治理专项活动整改报告补充公告

　　2007年10月30日，公司在指定报纸和上海证券交易所网站刊登《海南航空股份有限公司治理专项活动整改报告》，现根据海南证监局提出的整改意见，将整改进展情况补充公告如下：

　　1、问题一、董事会选举中未采取累积投票制

　　公司已于2007年11月16召开五届十二次董事会，对公司章程进行了修改，修改后的章程中明确提出董事、监事选举采用累积投票制度，此外，公司董事会已经制订累积投票制实施细则，作为公司章程的附件，一并在2007年12月31日前提交股东大会审议通过后实施。累积投票制实施细则已经刊登在上海证券交易所网站，敬请查阅。

　　2、问题二、董事会会议多以通讯表决方式召开，董事会会议未做会议记录

　　公司董事会将严格按照海南证监局的整改要求，今后在条件允许情况下，一律采取现场会议方式，如果召开现场会议确有困难，公司将以视频会议方式召开，以保证全体参会董事能够充分发表意见，同时，不论采取现场会议还是视频会议方式召开董事会，都严格按照公司治理相关文件要求，认真做好董事会的会议记录，确保董事会记录的完整性。

　　3、问题三、建议董事下设置专门委员会

　　公司已经五届十二次董事会审议通过了《关于成立薪酬与考核委员会的报告》和《关于成立审计与风险委员会的报告》。薪酬与考核委员会、审计与风险委员会的设置与委员会人员构成情况公司已在五届十二次董事会决议公告中披露，薪酬与考核委员会、审计与风险委员会实施细则已刊登在上海证券交易所网站，敬请查阅。

　　特此公告。

　　二〇〇七年十一月十七日