宁夏东方钽业股份有限公司三届十五次董事会会议决议公告

　　证券代码：000962证券简称：东方钽业公告编号：2007-033号

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　三届十五次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏东方钽业股份有限公司三届十五次董事会会议通知于2007年10月30日以书面、传真的形式向各位董事发出。会议于2007年11月14日以通讯方式召开，会议应到11人，实际参加表决11人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，表决情况如下：

　　一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》的议案。对《公司章程》下列相关条款进行修订：

　　1、原第八十二条中“公司选举董事实行累计投票制，公司股东监事选举可以实行累积投票制。”文字修改为“公司选举董事、选举股东监事实行累积投票制”

　　2、为建立防止大股东占用上市公司资产长效机制，在原第三十九条后增加以下内容：

　　“公司的控股股东、实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。董事会应对非法侵占公司资产的股东所持股份实行“占用即冻结”机制。

　　董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。”

　　二、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案。对该规则下列相关条款进行修订：

　　1、由于相关内容在其他条款中已包含，所以删除原第八章内容（包括第七十条至七十三条条款），其后章节序号、条款序号顺延。

　　2、删除原第二十五条中“公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定催告程序”文字。

　　3、原第五十五条中“公司选举董事实行累计投票制，公司股东监事选举可以实行累积投票制。”文字修改为“公司选举董事、选举股东监事实行累积投票制”

　　三、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案。对该规则下列相关条款进行修订：

　　1、删除原第14条内容“第十四条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董会以全体董事的过半数选举产生。”，以后各条序号顺延。

　　2、原第16条内容最后补充文字“董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

　　四、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《募集资金管理制度》的议案。修订的《募集资金管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　五、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《总经理及高级管理人员职责与工作细则条例》的议案。对该规则下列相关条款进行修订：将原第四条、第五条修改为以下条款，并补充第六条，原第六条以后条款序号顺延。

　　第四条 有下列情形之一的，不能担任本公司的高级管理人员：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　第五条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（二）不得挪用公司资金；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

　　（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

　　高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第六条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

　　以上第一、二、三、四项尚需经股东大会审议通过。

　　特此公告

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2007年11月14日

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　治理专项活动整改报告

　　根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上〔2007〕39号）的统一要求，公司董事会根据上述文件精神自2007年4月开始对公司治理进行了一系列的排查整改，具体整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　2007年4月，公司根据监管部门的要求制定了加强治理专项活动的议案，成立了公司治理专项领导小组，董事长钟景明先生担任组长。领导小组明确了工作计划和时间表，按要求分步推进加强上市公司治理专项活动的进程。

　　2007年5～7月间，公司组织董事、监事、高级管理人员学习监管部门的相关文件，重点学习中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，以及《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规及规范性文件。另外还组织学习了公司各项制度，重点学习了公司章程、三会议事规则、专门委员会议事规则、内部控制制度、信息披露管理制度等内部管理制度。通过学习有关法律、行政法规及公司内部规章制度，对照中国证监会关于"加强上市公司治理专项活动"自查事项问卷逐条进行自查，总结自查结果。

　　2007年6月15日公司三届十二次董事会审议通过了《关于治理专项活动自查报告和整改计划的议案》，将自查报告及整改计划以书面形式报送监管部门，同时在巨潮资讯网上公布。设立了专门的电话、传真和邮箱，通过深圳证券交易所、"公司治理专项活动"专栏等渠道接受社会公众投资者对公司治理相关意见建议。

　　2007年9月30日，宁夏证监局下发了《关于要求宁夏东方钽业股份有限公司进行整改的通知》（宁证监发[2007]193号）要求公司制定切实可行的整改计划，提高公司规范运作意识和治理水平。

　　针对公司自查结果，宁夏证监局的整改建议，公司董事会高度重视，提出了切实可行的整改措施，落实责任人及时进行了大力整改。

　　二、对公司自查发现问题的整改情况

　　公司自发行上市以来，按上市公司规范要求努力完善和健全内控制度，公司治理总体来说比较规范。但是，尽管公司在公司治理工作方面作了大量的工作，但仍然不可避免地存在一些问题有待我们去改进和完善：

　　1、公司董事会中虽然有专业的法律人士，但没有设立专职的法律事务部门，法律事务的处置较薄弱。

　　整改措施：公司一般法律事务由公司自己把关，重大法律事务将聘请控股股东法律顾问室专家或外部法律事务所专门律师协助解决。

　　2、由于近两年证券行业法律、法规、规则更新很多，公司董事、监事及其他高管人员的培训力度不够，对新法规、规则的熟悉程度参差不齐。

　　整改措施：公司董事、监事及其他高管人员已按要求参加了今年监管部门组织的各项培训和学习，这对增强其责任感，忠实、勤勉地履行职责，公司规范运作起到了较好的保证作用；另外公司高管通过信息披露制度的学习，避免选择性信息披露，造成信息披露的不公平性，消除市场因此所造成的影响。

　　3、公司内控制度尚不完善，新旧企业会计准则过渡工作还在进行中。

　　整改措施：公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，制定了相应的内控制度，并提交公司董事会审议通过。公司的会计核算体系也按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定得到进一步完善，实现了新旧企业会计准则核算的平稳过渡。

　　4、公司监事会的职能发挥不够，主要是从财务方面监督企业。

　　整改措施：公司通过监事会会议、列席董事会会议，专项检查，专项审议、发表独立意见、各项工作建议等充分行使其职责权限，并努力提高其职责地位。另外，监事会成员也通过不断加强的学习，参加培训，修练内功来保证监督水平的不断提高。

　　5、公司与投资者的沟通方面，基本上没有用到网上投票、业绩推介等等手段。

　　整改措施：在与投资者沟通方面，公司适时通过电话、互动平台与投资者及潜在投资者保持沟通，对亲自来公司考察的投资者，公司安排专人负责接待，并力所能及安排参观展室等范围。对股价波动、重大事件等，公司均及时通过指定信息渠道进行披露。公司对今后发生的需提交股东大会的重大事项，以及法律、法规规定时，都将通过网络方式进行表决。同时公司将不断改进公司的网站建设，及时更新网站内容，使投资者尽可能多地了解公司的信息，一定程度上帮助其进行正确的投资决策。

　　三、在公众评议中发现的问题及整改措施

　　1、公司设立了专门的投资者咨询电话（0952-2098563），接听广大投资者和社会公众的意见和建议，并按照公平、公正、公开的原则认真回答了投资者的质询。

　　2、公司通过全景网络投资者互动平台（irm.p5w.net）对公司信息披露和治理情况等进行了互动交流。

　　3、在专项活动期间，投资者和社会公众未对公司治理和本次活动提出意见和建议。

　　四、对宁夏证监局现场检查发现问题的整改

　　宁夏证监局于9月18日～19日对公司进行了现场检查，9月30日出具了《关于要求宁夏东方钽业股份有限公司进行整改的通知》。公司对《整改通知》中提出的问题相当重视，并制定了相应的整改措施。

　　整改意见一：个别届次监事会会议资料不全，授权委托书未严格按照规定制作

　　整改责任人：董事会秘书

　　整改时间：已整改完成

　　整改措施：对于三届六次监事会中缺少未出席监事的授权委托书的情况，经过自查发现由于公司证券部门工作人员疏忽，未将监事的授权委托书归档保存。目前，这一问题已经整改完毕。

　　对于授权委托书未严格按照规定制作的情况，授权人是按照惯例来制作的委托书，在学习相关会议议事规则的情况下，相关人员表示以后将严格按照有关规则的规定制作授权委托书，将授权范围表述清晰。

　　今后，公司将严格按照有关要求制作和整理会议资料，将所有有关的会议资料及时归档，确保会议资料的完整、有序。

　　整改意见二：公司个别内部管理制度的内容制定不严谨，需要进一步修订完善。

　　整改责任人：董事会秘书

　　整改时间：已整改完成

　　整改措施：公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度进行进一步修订后已提交三届十五次董事会审议通过，并按修订后的各有关条款认真贯彻执行。

　　整改意见三：部分内控制度执行不严

　　整改责任人：公司董事长及董事会秘书

　　整改时间：已整改完成

　　整改措施：关于董事会向股东大会报告决议执行结果等执行情况，公司自查后认为，公司董事会个别决议未向股东大会完整报告；公司独立董事尚未按制度向年度股东大会作述职报告，公司今后将及时向独立董事传达监管部门的文件精神和要求，并从2007年年度股东大会起，要求各位独立董事在年度股东大会上述职，同时公司董事会将按有关规定履行职责向股东大会报告相关工作。

　　对于提名委员会每年召开次数的规定上，公司将严格按照董事会提名委员会实施细则的规定每年召开两次会议。

　　整改意见四：部分内部制度需要根据新的监管要求修订完善

　　整改责任人：董事会秘书

　　整改时间：已整改完成

　　整改措施：公司首届十一次董事会制定的《募集资金管理制度》已不适用新的监管要求，公司对该制度进行修订已提交三届十五次董事会审议通过，并适时按修订后的各有关内容认真贯彻执行。

　　整改意见五：公司经理层未建立内部问责机制

　　整改责任人：董事会秘书

　　整改时间：2007年11月15日前

　　整改措施：公司过去未形成独立成文的经理层内部问责机制。代之以责任状、责任制等来保证公司的各项目标任务的完成。公司对《总经理及高级管理人员职责与工作细则条例》进行修订已提交三届十五次董事会审议通过，建立起系统的经理层内部问责机制。

　　整改意见六：尚未建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制

　　整改责任人：公司董事长及董事会秘书

　　整改时间：已整改完成

　　整改措施：为了保护中小股东的利益，公司控股股东曾经受让了公司不能按期收回的3000万元债权，为了从制度和机制上避免控股股东在资金往来、信贷、担保等事项上违规侵占上市公司利益，公司已经制定了防止关联人占用公司资产的内部控制制度，但尚未建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制，公司对公司章程中有关大股东占用即冻结的机制等条款进行了修订补充，并已提交三届十五次董事会审议通过，最迟于2007年度股东大会提交审议。同时，不断完善公司法人治理结构和治理机制，完善相关配套制度建设，加大上市公司法人财产神圣不可侵犯的宣传力度，将中小股东的投资风险降低到最小限度。

　　通过此次公司治理自查活动和监管部门的帮助指导，公司找到了治理方面存在的不足，明确了整改方向和整改要求；通过落实整改措施，公司董事、监事和高管对完善公司治理的认识有了进一步提高，公司的相关规章制度有了进一步健全，内控体系有了进一步加强。

　　尽管取得了明显成效，我们必须认识到，公司治理贯穿企业发展的全过程，公司治理的完善是一项复杂而系统的工作，需要长抓不懈，持续提高。公司将继续推进自查事项的整改落实，加紧落实监管部门提出的整改要求，切实加强公司三会的规范运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，进一步做好内部信息报告和对外信息披露工作，不断提高公司治理水平，以良好的企业形象和经营业绩回报社会，回报广大投资者。

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2007年11月14日