柳州钢铁股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：601003证券简称：柳钢股份公告编号：2007－020

　　柳州钢铁股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第六次会议，于二○○七年十一月期间通过电话及材料送达方式召开。应到会董事15人，实到13人，董事陈永南、张志伟因事无法出席。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：

　　一、以13票同意，0票反对，0票弃权，通过公司关于柳州钢铁股份有限公司《公司治理整改报告》

　　柳州钢铁股份有限公司

　　董事会

　　2007年11月15日

　　柳州钢铁股份有限公司

　　治理整改报告

　　根据中国证监会“证监公司字［2007］28号”文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及广西证监局“桂证监字［2007］14号”文《关于开展加强上市公司专项活动有关事项的通知》的要求，柳州钢铁股份有限公司（以下称“柳钢股份”或“本公司”）于2007年4月启动了公司治理专项活动。

　　一、公司治理专项活动期间开展的主要工作。

　　（一）为提高公司管理人员对公司治理专项活动的认识，公司开展了形式多样的学习和培训活动：

　　1、2007年4月28日，公司制订下发了《2007年公司治理专项活动实施方案》，将方案与《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司章程指引》等法律法规下发到公司各董事、监事、高管人员、各职能部门及公司管理人员手中，组织各级人员进行学习。

　　2、2007年7月14日－15日以及2007年6月16日－17日，公司分两期组织公司董事、监事和高管人员共计22人，赴南宁参加广西上市公司举办的第二期高管人员培训班进行培训，并全部通过了考核。

　　3、2007年6月27日－29日，公司安排了证券事务代表和财务科长2人参加了上海证券交易所举办的第五期上市公司财务总监培训班。

　　4、2007年9月2日－5日，公司安排董秘、证券事务代表和证券科长等3人参加上海证券交易所举办的董秘培训班，通过了考核并取得合格证书。

　　通过一系列的培训和学习，使公司各级管理人员对规范公司治理以及公司独立性运作方面有了更深层次的了解，公司管理人员及各负责部门人员充分认识了公司治理的重要性。

　　（二）为确保公司治理专项活动圆满完成，公司对治理专项活动进行统部署和细致安排：

　　1、公司组成了以董事长廖志刚为组长，各董事、监事、高管及和相关负责人为成员的公司治理专项活动工作领导小组，对公司治理工作进行详细安排。

　　2、工作领导小组对治理专项活动进行分工落实，责成证券部为公司治理自查工作的责任部门，综合管理部及各相关部门协同配合，根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项内容逐项检查，并将检查情况进行汇总。

　　3、对检查过程中发现的公司治理存在的问题，责成相关责任部门落实责任人，提出整改计划并限期完成整改。

　　通过检查工作，使公司对目前公司规范运作情况了有更进一步的了解，通过整改工作，解决了公司治理中存在的一些问题，使公司的规范运作和完善治理结构得到进一步提高。

　　（三）根据文件要求，公司严格按三个阶段逐项完成各项工作。

　　第一阶段（自查阶段）：公司根据专项活动要求，于本阶段进行了自查工作的准备、检查汇总及制订整改计划等各项工作，并取得了阶段性成果。

　　1、2007年4月28日，公司制订下发了《2007年公司治理专项活动实施方案》并上报了广西证监局。

　　2、2007年5月，公司在治理工作领导小组的组织下，依据“加强上市公司治理专项活动”自查事项内容，对公司治理工作逐项进行核查，并将发现的问题上报公司。

　　3、针对检查中发现的问题，工作领导小组责成相关责任部门制订出相应的整改方案和整改完成期限，并编制了公司《自查报告和整改计划》，对公司目前治理情况、存在的问题及整改计划作了详细说明。

　　4、由证券部与广西证监局联系，经反复沟通，对检查情况、发现的问题及整改方案进行确认后，报董事会讨论通过，并上报广西证监局。

　　5、证券部与上海证券交易所联系沟通，将《自查报告和整改计划》报送上海证券交易所予以公布。

　　第二阶段（公众评议阶段）：根据文件要求，公司设立了专门的电话（0772－2595971）及公司网络平台（网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇａｌｓｕｎ．ｃｏｍ／ｎｅｗｗｅｂ／ｌｇｇｆ／），接受公众投资者对公司治理情况的评议。

　　第三阶段（整改提高阶段）：根据公司《自查报告和整改计划》要求，对治理专项活动过程中存在问题的责任部门和责任人在制定整改计划后立即着手进行整改工作，按整改计划要求全面完成整改工作，取得良好效果。

　　二、公司自查发现问题的整改情况。

　　本公司按照上市公司规范要求建立了较为完善、合理的法人治理结构和规章制度，并得到了有效的实行。公司治理总体而言比较规范，但以下方面还有待于进一步提高与完善。

　　1、根据公司发展，对新增岗位的工作制度需要进一步制订和完善，如新增市场管理岗位等。

　　完成情况：已制定完成《市场科工作标准》。

　　2、2007年5月22日对2006年度报告缺少的《新旧会计准则股东权益差异调节表》的情况进行补救，原因是第一次使用《上证所标准化报送系统使用说明（2006年报）》，对系统使用不熟悉所致。

　　完成情况：已于6月和9月安排董秘、证券事务代表、财务管理人员、证券科长参加上海证券交易所举办的上市公司财务总监培训班和董秘培训班，提高业务人员对信息披露工作的熟悉和理解，严格按照信息披露要求进行披露。

　　3、加强董事会下属专门委员会的建设，及时修订和完善审计委员会、投资战略委员会、提名委员会、薪酬委员会工作细则，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件。

　　完成情况：已制订了《审计委员会实施细则》、《投资战略委员会实施细则》、《薪酬委员会实施细则》等相关文件。目前《投资战略委员会实施细则》和《薪酬委员会实施细则》尚未经董事会讨论通过。

　　本公司将于2007年底前组成提名委员会，并着手制订《提名委员会实施细则》，将上述各项实施细则提交下一次董事会审议通过，不断完善公司治理。

　　三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况。

　　本公司自2007年7月11日公布《自查报告和整改计划》以来，未收到社会公众对本公司治理情况的相关评议。

　　四、对监管部门提出的意见的整改情况。

　　广西证监局于10月19日对本公司进行了治理专项活动的现场检查，对公司提出了整改和关注事项，同时，上海证券交易所（上交所）对本公司的公司治理状况也出具了评价意见。对此，本公司将认真分析原因，完善相应的制度，积极进行整改，进一步提高公司的治理水平，切实提供公司质量。

　　（一）董事会专门委员会的建设不够完善，提名委员会尚未建立，提名委员会、投资战略委员会和薪酬考核委员会的制度仍需修订和完善，各专门委员会的有效运作还需提高。

　　情况说明及整改措施：已制订了《审计委员会实施细则》、《投资战略委员会实施细则》、《薪酬委员会实施细则》等相关文件。目前《投资战略委员会实施细则》和《薪酬委员会实施细则》尚未经董事会讨论通过。

　　本公司将于2007年底前组成提名委员会，并着手制订《提名委员会实施细则》，将上述各项实施细则提交下一次董事会审议通过，不断完善公司治理。

　　（二）公司刚上市不久，董事、监事及经理层应加强对《公司法》、《证券法》等相关法律法规的学习。

　　情况说明及整改措施：公司将根据实际情况，积极组织公司董事、监事及经理层开展以自学方式及参加外部培训方式，加强对《公司法》、《证券法》等相关法律法规的学习，以提高公司董事、监事、高管人员及各管理人员对完善公司治理的重要性认识。

　　五、公司治理专项活动对促进公司规范运作和提高公司质量的作用及效果。

　　通过本次专项活动的开展，公司建立健全了各项规章制度，董事、监事、高级管理人员的法人治理和勤勉尽责意识得到增强，日常运作进一步规范，公司透明度和治理水平进一步提高。今后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，及时完善公司治理制度体系，认真贯彻专项活动精神，逐步落实整改提高公司治理中的薄弱环节，并长抓不懈，持续做好公司治理工作，不断提高公司治理水平，促进公司健康发展。