河南羚锐制药股份有限公司二００七年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议无否决及修改提案的情况；

　　● 本次会议无新提案提交表决。

　　河南羚锐制药股份有限公司2007年第二次临时股东大会于2007年11月15日召开，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中，现场会议召开的时间：2007年11月15日（星期四）14：00，会议地点：公司九楼会议室；网络投票的时间：2007年11月15日（星期四）上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

　　公司总股本200720000股，其中社会公众股股份总数200720000股。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数634人，代表股份61037096股，占公司总股本的30．41％。其中社会公众股股东及授权代表人数634人，代表股份61037096股，占公司社会公众股股份总数的30．41％，占公司总股本的30．41％。参加本次股东大会表决的股东中，无出席现场会议并投票的非流通股股东及授权代表。

　　本次大会的召集、召开符合《公司法》、公司章程和《股东大会议事规则》的有关规定。会议审议并采用现场记名投票的表决方式通过了如下议案：

　　一、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

　　赞成票56，382，810股，占出席会议股东所持股份的92．37％；反对票1，343，676股，占出席会议股东所持股份的2．20％；弃权票3，310，610股， 占出席会议股东所持股份的5．43％。

　　二、《关于审查公司2007年度配股资格的议案》

　　赞成票56，414，392股，占出席会议股东所持股份的92．43％；反对票1，678，052股，占出席会议股东所持股份的2．75％；弃权票2，944，652股， 占出席会议股东所持股份的4．82％。

　　三、《关于公司2007年度配股方案的议案》

　　事项1：发行股票的类型

　　拟发行股票的种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1元。

　　赞成票55，987，692股，占出席会议股东所持股份的91．73％；反对票1，384，712股，占出席会议股东所持股份的2．27％；弃权票3，664，692股， 占出席会议股东所持股份的6．00％。

　　事项2：本次配股比例及配股数量

　　以实施资本公积金转增股本方案以后的总股本200，720，000股为基数，按照每10股配3股的比例向全体股东配售，预计本次配股总数为60，216，000股。

　　赞成票55，958，292股，占出席会议股东所持股份的91．68％；反对票1，401，932股，占出席会议股东所持股份的2．30％；弃权票3，676，872股， 占出席会议股东所持股份的6．02％。

　　事项3：发行方式：配股

　　赞成票55，959，632股，占出席会议股东所持股份的91．68％；反对票1，238，832股，占出席会议股东所持股份的2．03％；弃权票3，838，632股， 占出席会议股东所持股份的6．29％。

　　事项4：配售对象

　　本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　赞成票55，950，672股，占出席会议股东所持股份的91．67％；反对票1，298，314股，占出席会议股东所持股份的2．13％；弃权票3，788，110股， 占出席会议股东所持股份的6．20％。

　　事项5：配股价格及定价方式

　　（1）以“刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价”为基数，采用市价折扣法确定配股价格，授权董事会在发行前根据证券市场的情况与保荐机构协商确定。

　　（2）定价依据

　　Ａ、配股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产

　　Ｂ、本次配股募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排

　　Ｃ、参考公司配股发行前二级市场股票交易价格、公司的赢利前景及我国证券市场同行业股票的市盈率水平

　　Ｄ、与配股保荐机构协商一致

　　赞成票55，847，192股，占出席会议股东所持股份的91．50％；反对票1，475，274股，占出席会议股东所持股份的2．42％；弃权票3，714，630股， 占出席会议股东所持股份的6．08％。

　　事项6：本次配股募集资金用途

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　　本次配股募集资金到位后，实际募集资金净额超过项目投资总额，超额部分将用于补充公司的流动资金。如实际募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由公司自筹解决。

　　公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放在公司董事会决定的专项帐户中。

　　赞成票55，919，792股，占出席会议股东所持股份的91．62％；反对票1，103，092股，占出席会议股东所持股份的1．81％；弃权票4，014，212股， 占出席会议股东所持股份的6．57％。

　　事项7：本次发行决议的有效期

　　自公司股东大会审议通过《关于公司2007年度配股方案的议案》之日起十二个月内有效。

　　赞成票55，812，792股，占出席会议股东所持股份的91．44％；反对票1，052，092股，占出席会议股东所持股份的1．72％；弃权票4，172，212股， 占出席会议股东所持股份的6．84％。

　　四、《关于配股募集资金投资项目可行性的议案》

　　1、年产五千万贴芬太尼（骨架型）透皮贴剂项目

　　赞成票55，898，492股，占出席会议股东所持股份的91．58％；反对票940，532股，占出席会议股东所持股份的1．54％；弃权票4，198，072股， 占出席会议股东所持股份的6．88％。

　　2、硬膏剂扩建项目

　　赞成票55，821，492股，占出席会议股东所持股份的91．46％；反对票894，132股，占出席会议股东所持股份的1．46％；弃权票432，1472股， 占出席会议股东所持股份的7．08％。

　　五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的议案》

　　赞成票55，807，332股，占出席会议股东所持股份的91．43％；反对票959，732股，占出席会议股东所持股份的1．57％；弃权票4，270，032股， 占出席会议股东所持股份的7．00％。

　　六、《关于修订公司募集资金管理管理制度的议案》

　　赞成票54，629，132股，占出席会议股东所持股份的89．50％；反对票2，121，732股，占出席会议股东所持股份的3．48％；弃权票4，286，232股， 占出席会议股东所持股份的7．02％。

　　七、《关于设立募集资金专项存储帐户的议案》

　　赞成票55，080，760股，占出席会议股东所持股份的90．27％；反对票2，584，500股，占出席会议股东所持股份的4．23％；弃权票3，371，836股， 占出席会议股东所持股份的5．53％。

　　公司聘请的北京市中伦金通律师事务所出席了本次股东大会，并认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　备查文件：

　　1、北京市中伦金通律师事务所《关于河南羚锐制药股份有限公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书》；

　　2、经与会董事签字确认的本次股东大会决议。

　　特此公告。

　　河南羚锐制药股份有限公司

　　二00七年十一月十五日