山东济宁如意毛纺织股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　（上接A16版）

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　　发行人2003年度股东大会通过决议，自2004年度起，独立董事在发行人领取每年2万元的津贴。

　　（八）发行人控股股东和实际控制人

　　1、发行人的实际控制人

　　名称：中国东方资产管理公司

　　法人代表：梅兴保

　　注册资本：100亿元

　　实收资本：100亿元

　　注册地址：北京市阜城门内大街410号

　　经营范围：收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组与企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产

证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资，财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管机构批准的其他业务等业务。

　　东方资产是经国务院及中国人民银行于1999年批准，经国家工商行政管理局登记注册的具有独立法人资格的国有独资金融企业。

　　2000年经国务院批准发行人及发行人控股股东如意集团实施了债转股，债转股完成后，东方资产直接持有发行人26．68％的股份，持有发行人控股股东如意集团31．86％的股份，成为如意集团的控股股东和发行人的实际控制人。

　　2、控股股东基本情况介绍

　　名称：山东如意毛纺集团有限责任公司

　　法人代表：董彰

　　设立时间：1996年12月28日

　　法定住所：山东省济宁市红星东路96号

　　注册资本：9，982万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：棉印染产品、化纤产品、针织产品的生产和销售；对外投资；承包境外纺织行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备，材料出口；对外派遣上述工程所需的劳务人员。

　　（九）发行人财务信息

　　1、最近三年的财务报表

　　（1）合并资产负债表单位：元

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　　合并资产负债表（续）单位：元

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　　（2）合并利润表单位：元

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　　（3）合并现金流量表单位：元

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　　（4）合并股东权益变动表（附后）

　　2、非经常损益表单位：元

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　　3、发行人近三年的财务指标

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　　4、管理层分析

　　（1）财务状况分析

　　①资产结构分析

　　精纺呢绒行业属于资金密集型和技术密集型行业。具体表现为：原材料价格昂贵，专用设备投入大，产品多为小批量、多品种，产品结构变化快，生产工序多，产品从原料投入到成品产出需经过50多道工序，需2个月以上的生产周期。

　　精纺呢绒行业的特点，决定了公司资产结构中流动资产与固定资产占有较大的比例。报告期随着公司精纺呢绒业务规模的扩张，公司资产总额逐年上升，资产构成相对稳定。

　　截至2007年6月30日，公司总资产为65，468．02万元，其中流动资产34，798．56万元，占总资产的53．15％，固定资产为21，795．24万元，占总资产的33．39％。

　　公司管理层认为，公司资产结构基本合理，符合精纺呢绒行业的经营特点。

　　②偿债能力分析

　　近年来随着发行人生产规模的持续扩大，设备填平补齐力度的加强，资金需求增加，而公司融资渠道单一，短期借款及一年内到期的非流动负债占银行贷款总额的比例较高，短期偿债压力较大。但随着公司业务发展，自身积累能力的增强，公司资产负债率呈逐步下降的趋势。如果本次发行成功，随着募集资金到位，发行人资产负债率将进一步降低。

　　截至2007年6月30日，公司的负债总额为37，515．67万元，其中流动负债为36，415．67万元，占负债总额的97．07％，长期负债为1，100万元，占负债总额的2．93％。2004年—2007年1－6月公司的资产负债率分别为62．05％、62．34％和57．99％、57．31％。

　　虽然发行人短期偿债压力较大，但公司日常生产经营活动产生现金流量的能力较强，并具有较好的银行信用和较强的融资能力，公司偿债能力较强，公司调整销售策略后，资金周转速度明显加快，用于生产经营的现金较为充足，为公司按期偿债提供了可靠的资金保证，没有出现逾期不能偿还的情况。

　　（2）盈利能力分析

　　公司2004年度、2005年度、2006年度、2007年1－6月营业收入分别为42，180．74万元、36，547．04万元、44，439．42、19，688．63万元；2004年度、2005年、2006年度、2007年1－6月的净利润为2，305．87万元、1，719．70万元、3，590．48万元、1，305．28万元。公司主营业务突出，专注于精纺呢绒业务的发展。2004年－2007年1－6月公司利润的主要来源于精纺呢绒业务实现的利润，公司其他业务利润金额很小，对公司业绩无重大影响；补贴收入和营业外收入对公司利润影响均较小。

　　公司精纺呢绒收入2005年比2004年增长了4，274．53万元，增长率为14．93％，2006年比2005年增长了9，701．48万元，增长率为29．49％，2004年－2007年1－6月精纺呢绒业务收入分别占营业收入的67．86％、90．02％、95．86％、97．91％。

　　精纺呢绒业务收入逐年增长的主要原因是：

　　①产能大幅提高

　　公司通过关键设备的填平补齐、承包陕西方圆毛纺生产设备等方式，对纺纱、织造、整理能力进行了合理配置，配套规模产能从2003年末的年产精纺呢绒500万米提高到2006年末的700万米，2006年实际完成产量710．90万米；公司通过生产工艺改良等有效措施提高设备的运转效率，使整体生产能力得以充分发挥。

　　②产品结构得到优化

　　公司通过技术创新、引领流行趋势研究、毛条、织造、整理设备的引进等措施使精纺呢绒品质得到提高，产品结构得到优化，高附加值产品销量大幅提升，2006年比2004年高档轻薄精纺呢绒销量增加了106．30万米，功能性毛织物销量增加了86．20万米，生态毛织物增加了21．13万米。

　　③较高的产销率

　　公司产品符合时尚流行趋势，在生产规模不断扩大的同时也保持了较高的产销率，公司2004年度、2005年度、2006年度、2007年1－6月精纺呢绒产品的产销率分别为94％、93％、108％、97％。

　　（3）现金流量分析

　　2004年度、2005年度、2006年度、2007年1－6月公司每股经营活动产生的现金流量净额为1．57元、1．03元、1．26元、0．26元，表明公司的利润来源于真实的现金流量，公司经营状况良好，公司经营获取现金的能力较强，足以用于经营活动所需的现金流出，并有一定的现金流入量可用于偿还债务或用于投资，货款回收能力较强，公司经营发展处于良性循环。

　　公司2004年投资活动产生的现金流为－12，111．26万元，主要是公司购入毛条设备5，373万元及与之配套的厂房和土地使用权5，712．37万元，两项合计为11，085．35万元；公司2005年投资活动产生的现金流为－1，355．77万元，主要是进口了575．05万元的烘干定型机与767．55万元的平洗煮烘干联合机；公司2006投资活动产生的现金流为－4，881．79万元，主要是购进了731．29万元的剑杆织机，订购了8，000锭纺纱设备，预付帐款3，530万元。

　　公司筹资活动产生的现金流主要是偿还债务、分配股利等与筹资活动有关的现金。

　　5、发行人分配政策和实际分配情况

　　（1）股利分配政策

　　发行人每年用于分配的利润不低于当年实现的可分配利润的5％。发行人可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　　（2）近三年股利分配情况

　　根据2004年6月26日召开的发行人2003年度股东大会决议决定，2003年度以年末总股本6，000万股为基数，每股派发现金红利人民币0．1元（含税）。

　　根据2005年6月23日召开的发行人2004年度股东大会决议决定，2004年度以年末总股本6，000万股为基数，每股派发现金红利人民币0．05元（含税）。

　　根据2006年6月16日召开的发行人2005年度股东大会决议决定，2005年度以年末总股本6，000万股为基数，每股派发现金红利人民币0．05元（含税）。

　　根据2007年6月29日召开的发行人2006年度股东大会决议决定，2006年度以年末总股本6，000万股为基数，每股派发现金红利人民币0．10元（含税）。

　　（3）发行前滚存利润分配政策

　　根据发行人2007年6月29日召开的2006年度股东大会的决议，如果发行人公开发行股票并上市成功，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由发行人新老股东依其所持股份比例共同享有。

　　第四节 募集资金运用

　　一、募集资金投资的项目及进度安排

　　根据国家产业政策和纺织工业“十一五”发展规划，结合发行人特点和经营发展战略，为适应国内外市场竞争的需要，进一步提高产品档次，扩大高档产品的生产能力，本次发行募集资金将全部用于功能性及生态毛织物项目，该项目总投资35，465．35万元，其中新增固定资产投资33，663．52万元，新增铺底流动资金1，801．83万元。

　　该项目建设期为11个月，建成投产后，销售收入正常年为39，552．00万元，利润总额正常年为7，870．25万元，投资利润率为19．84％；财务内部收益率（全部投资）所得税后为18．30％，所得税前25．36％，财务内部收益率（自有资金），所得税后为18．30％；全部投资财务净现值（ｉｃ＝14％），所得税后为10，178．56万元，所得税前为22，451．66万元。自有资金财务净现值所得税后为10，178．56万元（ｉｃ＝14％）；全部投资回收期所得税后为5．83年，所得税前为4．81年。

　　二、募集资金投资项目的前景分析

　　我国毛纺工业的生产能力居世界首位，是世界最大的羊毛制品加工国、羊毛进口国和毛纺织品服装出口国家。作为全球纺织业生产第一大国，在国际分工中，充当了纺织服装＂加工基地＂的角色，高档精纺呢绒面料份额一直被意大利、英国等毛精纺高精端品牌国家占据。与国外先进企业相比，我国毛精纺产品主要是低支厚重产品，平均纱支在60支左右，平均面料重量200ｇ／㎡，产品设计水平比较低，运用原料单一，产品附加值低。而国外高端产品多在80～90支，平均面料重量100～140ｇ／ｍ2，产品设计以其材质、色彩、纹样共同营造独特风格，附加值高。

　　发行人拥有纺织行业实力雄厚的国家级企业技术中心，保持科研开发能力始终处于国内同行业领先水平，四年来每年两季与国家纺织信息中心合作，代表中国毛纺织行业，向世界做流行面料趋势发布。发行人精纺呢绒的研究开发在多领域、跨学科进行，高新技术的运用，拓展了产品的发展空间，新技术产品在国际上拥有稳定的客户群体和市场网络，产品主要销售到意大利、欧盟、美国、日本、韩国等几十家高端品牌客户。

　　近年来发行人在产品高支轻薄化、功能性和绿色生态环保方面潜心研究，加大技术研发资金投入，成功实现技术新突破，三个方面技术项目通过国家技术鉴定：国际先进，填补国内空白。但由于发行人的生产规模较小，很难迅速把先进的技术产业化，限制了发行人的发展。本次募集资金到位后，发行人通过购买国外先进的设备提高产能，提高产品的技术含量以及附加值，扩大产品在国际市场的份额。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）市场风险

　　1、行业竞争风险

　　精纺呢绒产业附加值较高，市场前景广阔，中国加入ＷＴＯ后，国外投资者因看好中国高素质、低价格劳动力资源和广阔市场而逐步进入中国市场。尽管发行人定位于高端产品市场，避免了中低端市场的激烈竞争，但随着精纺呢绒企业产品档次的逐步提高，高端产品市场竞争也将日趋激烈，发行人产品市场占有率和盈利水平有可能受到影响。

　　2、产品更新的风险

　　随着毛纺织工艺技术和生产技术日新月异，精纺呢绒产品更新速度加快，产品生命周期缩短，小批量、多品种趋势更趋明显。目前发行人具有引导中国精纺面料流行趋势的研发能力，但若不能持续准确把握市场需求，加快新技术的开发、运用，不断提高产品档次，持续推出符合市场趋势变化的新产品，则现有产品会面临被市场淘汰的风险。

　　3、产品外销风险

　　发行人2004年、2005年、2006年、2007年1－6月精纺呢绒外销收入占精纺呢绒收入的比例分别达到47．67％、46．63％、62．52％、58．58％。随着发行人产品档次和技术水平的提高，生产规模的扩大，产品外销量将可能进一步增大。而国际政治经济环境、纺织品市场贸易政策、国际供求关系、国际市场价格等发行人不可控因素，对外销产品影响巨大，上述因素的变化将直接影响发行人的经营成果。

　　（二）资产流动性风险

　　精纺呢绒行业具有加工难度高、生产周期长、原材料价格与产品价值较高，品种结构变化快，小批量、多品种的经营特点，流动资产占资产比例较大。2004年、2005年、2006年、2007年6月30日发行人应收账款分别为11，165．88万元、9，845．00万元、9，875．45万元、7636．38万元，应收账款周转率分别为3．32、3．48、4．51、2．25，存货分别为8，825．16万元、10，216，24万元、7，299．60万元、12，590．75万元，存货转率分别为3．33、2．76、3．49、1．38。发行人应收账款、存货较高，应收帐款周转率、存货周转率较低，存在一定的资产流动性风险。

　　（三）偿债风险

　　发行人主要产品精纺呢绒生产周期长、原料价格昂贵、装备水平要求高，具有资金密集型特点。近年来随着发行人生产规模的持续扩大，技术改造投入力度的加强，资金需求增加，而发行人融资渠道单一。截止2007年6月30日，发行人负债总额为37，515．67万元，资产负债率为57．31％，银行贷款占负债总额的65．07％。发行人2004年、2005年、2006年、2007年6月30日的流动比率分别为0．91、1．02、0．99、0．96，同期速动比率为0．61、0．68、0．77、0．61，发行人的流动比率和速动比率偏低，发行人面临一定的短期偿债压力。如果本次发行成功，随着募集资金到位，发行人资产负债率将有一定程度的降低。

　　（四）技术风险

　　发行人为科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业，在国内毛精纺行业中科技开发能力、产品档次和工艺水平均处于领先地位。但由于精纺呢绒的研发涉及多学科、多领域，随着新技术、新工艺、新材料不断出现，技术进步日趋加快、产品生命周期进一步缩短，如果发行人不能将这些新技术、新工艺、新材料迅速应用到生产上，提升发行人的生产效率和产品的技术含量，抢先占领市场，则发行人将丧失技术领先优势，在市场竞争中将处于不利地位。

　　（五）内部控制有效性不足风险

　　发行人建立了包括股东大会、董事会、监事会议事规则、关联交易决策制度、财务管理制度、募集资金专项管理制度、内部审计制度、劳动人事管理制度在内的一系列内部控制制度，通过交易授权审批、职责划分、凭证与交易控制、资产接触与记录使用及独立稽核等控制程序实现有效的内部控制。但是，内部控制的不完善、内部控制所固有的限制以及发行人业务和经营环境等情况的改变，均可能使发行人内部控制的有效性也随之改变，内部控制有效性的不足会影响发行人经营管理目标的实现、影响发行人财产的安全完整、影响会计资料的真实、合法、完整等目标的实现。

　　（六）净资产收益率下降的风险

　　发行人2004年、2005年、2006年和2007年1－6月分别实现净利润2，305．87万元、1，719．70万元、3，590．48万元和1，931．17万元，全面摊薄净资产收益率为10．38％、7．27％、13．33％和4．67％。若此次发行成功，发行人净资产会出现较大幅度增长，由于本次发行募集资金项目建设期为11个月，难以立即产生效益，预计发行当年发行人净资产收益率会有所下降。

　　（七）产业政策变化的风险

　　纺织产业是我国国民经济的重要支柱，也是我国参与国际竞争的优势所在，因此国家对纺织工业给予了一系列政策支持。《产业结构调整指导目录》（2005年本）、《纺织行业技术进步纲要》、《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》、《纺织工业“十一五”发展纲要》等政策指导性文件，明确指出加快纺织行业结构调整，把传统的劳动密集型产业改造成技术密集型、资金密集型产业；倡导应用高新技术改造传统产业，进一步依靠技术创新提高纺织科技水平，依靠技术创新来增加产品的技术含量和附加值，全方位提高国际竞争力。作为国内技术领先的精纺呢绒企业，以上政策为发行人提供了良好的发展机遇和空间，但如果国家产业政策出现调整，发行人的生产经营可能受到一定影响。

　　（八）纺织品市场贸易政策风险

　　我国加入ＷＴＯ后，随着关税的降低及有关贸易壁垒的消除，发行人在迎来新的发展机遇的同时，也将面临国外企业的直接竞争，而国外企业凭借其在品牌、技术、管理、资金等方面的优势，将使相关市场竞争更加激烈；

　　虽然自2005年1月1日开始，美国及其它发达国家限制中国纺织品出口的配额已取消，但美欧对我国的纺织品贸易政策仍是影响国内纺织品行业发展的重要因素，在后配额时代，中国与美欧国家在纺织品贸易方面的贸易摩擦增多，主要体现在发达国家对我国纺织品在知识产权、绿色壁垒、反倾销、反补贴、技术标准等方面的限制，这在一定程度上也影响了发行人产品出口份额的进一步扩大。

　　针对以上贸易限制的风险，发行人主要通过以下措施的实施，降低了纺织品市场贸易政策影响的风险：

　　（1）发行人建立了完善的产品自主研发与设计机制，拥有了完整的自主知识产权；

　　（2）发行人于2002年即通过了ＩＳＯ14001环境管理体系认证，产品也已通过Ｏｅｋｏ－Ｔｅｘ Ｓｔａｎｄａｒｄ 100标准，该标准是国际环保纺织协会于1992年制定，用以测试纺织品和成衣制品对人体健康方面的影响，是世界上最权威的、影响力最大的生态纺织品标签，发行人通过该标准规避了发达国家在纺织品方面的绿色壁垒；

　　（3）发行产品定位于高端市场，产品竞争主要依靠产品的质量、流行趋势研究、快速反应等综合能力参与国际竞争，部分产品已接近国际同类产品的价格水平，避免了低水平、低价格的恶性竞争，减少了发达国家采用反倾销政策所带来的影响；

　　（4）近年来国家陆续降低了纺织品的出口退税率，发行人依靠生产工艺技术、质量管理水平、市场网络建设等形成的核心竞争力作为利润增长点，通过价格的提升消除了出口退税率降低带来的不利影响。

　　（5）发行人技术标准已远高于国内平均水平，精纺呢绒的耐水、耐汗渍、耐摩擦色牢度、ＰＨ值、甲醛含量、重金属及偶氮染料等一系列标准已达到国际先进水平，发行人注重生态系列产品的开发和研究，该类产品已实现与国际市场的对接。

　　（九）环境保护的风险

　　发行人目前所产生的污染物主要有两类，即污水和噪音。

　　污水主要由生产过程中的染色工序产生，为了治理工业废水，发行人在实施技改工程时，更新了生产设备，改进了生产工艺，减少了废水产生量，并建设了一套新的废水处理系统，替代原有系统。处理后的水质达到《污水排入城市下水道水质标准》（ＣＪ3082－1999）后进入济宁市污水处理厂。

　　噪声来自于生产车间内的机械噪音，目前生产工序全部采用了低噪音的进口设备，并且都安装了消音设备，通过治理降噪，厂房（窗户带有双层玻璃）屏蔽及距离衰减，厂界噪声达到《工业企业厂界噪声标准》ＧＢ12348－90中的Ⅱ类标准。

　　如果发行人不能保证环境管理体系有效运行，投入足够的资金用于环保设施的维护和技术改造，则可能会产生因管理不善或环保设施老化失修造成排污超过国家标准，受到有关部门的处罚的风险。

　　（十）安全隐患风险

　　纺织企业由于行业特殊性，安全特别是防火工作显得尤其重要，若发生重大火灾，将对发行人的生产经营产生重大影响。发行人在生产经营过程中，牢固树立“安全第一”的思想，把安全生产作为头等大事来抓，切实做到管生产必须管安全，认真贯彻企业《安全生产制度与流程》，即时发现问题，解决事故隐患。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　1、借款合同

　　（1）截止本招股意向书签署日，发行人尚在履行的500万元以上借款合同：

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　　（2）2006年9月29日，发行人与厦门国际银行上海分行签订了《综合授信额度合同》（合同编号：ＧＡＳ06013），厦门国际银行上海分行给与发行人300万美元的授信额度，授信期限自2006年9月29日起至2007年9月28日止。

　　（3）2007年发行人与交通银行股份有限公司济宁分行签订了《最高额借款合同》，借款额度人民币2，000万元，授信期限自2007年3月26日至2008年3月6日，申请的流动资金贷款期限不长于12个月，且全部贷款的到期日不迟于2008年9月6日，利率由双方在每次使用额度时根据贷款人的利率制度予以确定。

　　2、承包经营合同

　　2003年7月23日，发行人与陕西方圆签订了《承包经营合同》，双方约定陕西方圆将其拥有的6，384锭的毛纺织染整配套生产设备及所在的厂房、场地交与发行人无偿使用，生产经营毛纺织产品，发行人独立行使生产经营权；合同同时约定发行人在陕西方圆录用不少于300名职工，并保证录用人员工资的正常发放。合同承包期为三年。2006年7月，双方续签了上述《承包经营合同》，双方约定承包经营期限从2006年7月21日起延长至2007年12月31日，双方的其他约定均没有变化。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行的各方当事人