南京中央商场股份有限公司公司治理专项活动整改报告

　　股票简称：南京中商股票代码：600280编号中：临2007--018

　　南京中央商场股份有限公司公司治理专项活动整改报告

　　根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及江苏证监局《关于开展上市公司专项治理活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104号）文件的要求，南京中央商场股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2007年5月至10月期间开展了公司治理专项活动，并由江苏证监局对本公司进行了现场检查。根据江苏证监局《关于南京中央商场股份有限公司治理的监管意见函》（苏证监函[2007]301号）意见函的要求，本公司对公司治理自查、公众评议、现场检查等方面发现的问题进行全面、切实、有效的整改。整改报告已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现将具体情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动期间主要工作

　　2007年5月，公司根据中国证监会和江苏证监局关于上市公司治理专项活动的相关文件精神和要求，成立了专项治理工作小组，并制定了公司治理专项活动的工作计划和时间表，上报江苏证监局。

　　2007年6月，公司组织了董事、监事、高级管理人员以及有关人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》以及本次公司治理有关文件精神和要求，熟悉公司治理的有关规定，增强规范运作意识。对照专项活动有关规定以及自查事项，公司组织有关部门和人员，对公司治理和内控管理制度等实际状况进行自查、发现问题、找出差距，6月28日公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《公司信息披露制度》（修订稿）。

　　2007年7月，公司组织董事、监事、高级管理人员以及相关部门人员，针对自查阶段发现的问题进行座谈交流，听取各方意见，起草了自查报告和整改计划。自查报告和整改计划于8月经公司董事会讨论通过后，上报江苏证监局和上海证券交易所，并按规定进行了公告。

　　2007年9月，公司通过设立专门电话、传真、电子信箱等方式，接受投资者和社会公众对公司的治理情况和整改措施的评议。

　　10月，公司积极配合、接受江苏证监局对公司治理情况的全面检查。江苏证监局于10月底向公司出具了公司治理的监管意见函，并提出了整改意见和建议。

　　二、公司自查发现的问题和整改情况

　　1、进一步发挥董事会下设专门委员会的作用

　　整改情况说明：公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、考核与薪酬委员会，各委员会有明确的职责分工和权限规定。但在决策程序中，作用没有充分发挥，随着市场竞争日趋激烈，公司百货连锁规模的不断扩大，公司董事会面临的决策问题日益复杂多变，今后公司董事会需要进一步发挥下设委员会的作用，充分发挥独立董事在公司重大决策和经营活动中的作用，在重大决策之前做到：一是董事会研究决定重大事项事前先交由独立董事审议；二是重大经营活动、人事任免、薪酬制度制定事前先征求独立董事的意见和建议；三是公司制度创新和中长期发展战略的制定充分发挥独立董事的智慧。从而为董事会的决策提供更多的依据，以提高董事会的科学决策和防范风险的能力。

　　2、进一步发挥监事会的监督作用

　　整改情况说明：随着资本市场的不断发展，公司治理规范性文件进一步完善，监管机构对上市公司规范运作的监管力度不断提高。今后公司监事会应不定期召开会议，及时跟踪、了解各项新的政策、法规和监管信息，不断提高监管意识、监管经验和监管水平，公司监事列席公司办公会议和高管人员例会，及时了解公司的日常经营活动，以充分发挥监事在公司经营中的监督作用，保障公司规范运作，防范经营风险。

　　3、进一步完善控股子公司的法人治理结构

　　整改情况说明：公司百货连锁规模不断扩大，控股子公司数量越来越多，给公司的管理带来新的挑战。为规范对控股子公司的管理，公司已构造了集团管理架构，制定了一系列《集团管理制度》。公司投资管理部门向各控股子公司下发了公司《对外投资管理制度》、《投资项目论证管理制度》、《公司信息披露管理制度》以及三会议事规则，帮助控股子公司对各项规章制度的理解和运用，督促各控股子公司完善自身的法人治理结构，健全各项规章制度。各控股子公司在公司投资管理部门的指导下进一步理顺了股东会、董事会、监事会和经营层之间的关系，明确权利和责任，形成互相制衡、协调运作的法人治理机构。

　　4、进一步加强股东大会审议事项的及时性

　　整改情况说明：公司存在股东大会审议事项滞后的情形---公司为控股子公司银行借款提供担保事项。2004年12月16日公司第四届董事会第十八次会议决议：“为控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司提供最高限额4000万元的银行借款担保，担保期限自议案通过日起至二OO五年十二月三十一日止”。至2005年12月31日该担保期限已到，2006年3月13日公司第五届董事会第五次会议决议：“延长担保期限为，自二OO六年一月一日起至二OO六年十二月三十一日止”。而此时徐州中央百货大楼股份有限公司的资产负债率已超过70%，达到股东大会审议的权限，公司于2006年5月30日的2005年度股东大会上履行了该笔担保的审批程序。至2006年12月31日上述担保的截止日时，公司又于2007年6月28日公司第五届董事会第十四次会议决议：“延长担保期限为，自二OO七年一月一日起至二OO七年十二月三十一日止”。而资产负债率同样已超过70%，达到股东大会审议的权限，目前该担保事项的股东大会审议程序尚未履行。

　　公司将进一步的加强公司治理规范性制度的学习和理解，对涉及相关决议有时效性的事项建立备忘录，在时效将到期而该事项需要继续履行时，及时召开相关会议，履行审批程序，严格遵守先审议，后实施的原则。

　　公司已订于2007年11月28日召开临时股东大会审议。

　　5、进一步加强公司董事、监事及高管人员的培训力度

　　整改情况说明：随着资本市场的迅速发展，公司治理规范性文件进一步完善，各项新的政策、法规不断推出，加强公司董事、监事及高管人员学习公司治理规范性文件的后续培训至关重要。目前公司董事、监事及高管人员由于日常工作和事务繁忙，存在不能及时学习相关公司治理规范性文件的情况，存在不能按期参加监管部门组织的后续培训学习的情况。公司已于2007年6月组织了董事、监事、高管人员以及相关部门人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等公司治理规范性文件，今后公司还将积极组织董事、监事及高管人员参加监管部门开展的后续培训学习，以不断提高董事、监事及高管人员规范运作的意识，从而充分保障公司规范运作。

　　三、公众评议提出的意见或建议的整改情况

　　公司在治理专项活动中，向投资者和社会公众设立了专门电话、传真和电子信箱收集投资者和社会公众对公司治理情况的评议。在评议期间，投资者和社会公众对公司经营业绩和经营运行方面提出的咨询和建议较多，而涉及公司治理方面的意见或建议较少，对公司治理没有提出具体的整改意见或建议。

　　四、江苏证监局提出的整改意见和建议

　　1、公司存在股东大会委托书授权不明的情况，股东对代理人的授权委托书中未对每一个审议事项明确投赞成、反对或弃权的指示。

　　整改情况说明：公司在历次股东大会通知中均公告了授权委托书的格式样本，但授权委托书的格式样本存在未对每一个审议事项明确投赞成、反对或弃权的指示，授权委托书的格式样本不够完善。公司已修订完善了授权委托书的格式样本，并将在今后召开股东大会时，严格规范授权委托书的格式及内容。

　　2、公司自2004年以来对控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司提供最高限额为4000万元的银行借款担保，在2006年续保时，因徐州中央百货的资产负债率超过70%，对其担保需提交股东大会审议，公司出现先签署并履行续保协议再提交股东大会审议程序的情况。2007年6月公司对该笔担保再次进行续保，但至今还未提交股东大会审议。公司应严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，尽快将对徐州中央百货提供担保的议案提交股东大会进行审议，并严格杜绝再次发生先履行担保协议后履行审议程序的情况。

　　整改情况说明：公司将在今后的工作中进一步加强公司治理规范性制度的学习和理解，对涉及相关决议有时效性的事项建立备忘录，在时效将到期而该事项需要继续履行时，及时召开相关会议，履行审批程度，严格遵守先审议，后实施的原则。

　　公司已订于2007年11月28日召开临时股东大会审议。

　　3、存在对定期报告“打补丁”的情况，公司对2002年第一季度报告、2007年中期报告、2007年第三季度报告的有关数据进行了更正公告。

　　整改情况说明：公司组织了董事、监事、高级管理人员以及编制定期报告的相关人员召开了会议，进一步强调了相关人员在定期报告编制和审核过程中的责任，强调了信息披露的准确性和完整性，避免今后定期报告“打补丁”的情况。

　　4、因历史原因南京市房屋经营有限公司享有公司1-3层部分经营楼面的土地使用权和房屋所有权，公司与房屋经营公司签有租赁协议，租赁该部分楼面进行经营。虽然每年租金数额未达到交易披露水平的要求，但由于该部分楼面属于公司重要经营场所组成部分，公司未取得其完整产权应认定为重要事项，应在定期报告“租赁情况”中进行披露。

　　整改情况说明：公司组织了编制定期报告的相关人员学习了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》等规范性文件，进一步理解了重要事项的范围和内容。公司将在今后的定期报告“租赁情况”中进行披露。

　　5、公司已于2007年6月制定董事、监事、高管人员持有和买卖本公司股票的规章制度。但未提交董事会进行审议。公司应按照我局《关于加强对上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动工作管理的通知》（苏证监公司字〔2007〕153 号）的要求，加强对董事、监事、高管人员持有和买卖股票的规范意识，尽快将该制度提交董事会进行审议。

　　整改情况说明：公司已于2007年6月制定董事、监事、高管人员持有和买卖本公司股票的规章制度，并组织了公司董事、监事和高级管理人员进行了学习，但未及时提交董事会审议。公司已定于提交2007年11月9日召开的董事会进行审议。

　　五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用和效果

　　通过本次公司治理活动，公司对照公司治理规范性文件的要求，深入全面的开展了自查工作，找出了公司在治理中存在的不足和问题，同时通过接受监管部门的检查和指导，分析了存在不足和问题的原因，认识到完善的公司治理是提高上市公司运行质量的基础，提高公司董事、监事、高级管理人员的规范意识以及建立健全的内部控制制度是公司治理规范运作的前提和保证。专项治理活动进一步提高了公司的治理水平，强化了公司董事、监事和高级管理人员的规范运作意识，公司将以本次专项治理活动为基础，在今后的公司运作中，不断提高、完善公司治理结构。

　　南京中央商场股份有限公司

　　二OO七年十一月九日