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科达集团股份有限公司关于转让持有科达(菏泽)基建有限公司股权的公告http://www.sina.com.cn 2007年11月15日 18:00 中国证券网-上海证券报
证券代码:600986股票简称:科达股份编号:临2007-020 科达集团股份有限公司关于转让持有 科达(菏泽)基建有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担任。 重要内容提示: ●● 公司将持有的科达(菏泽)基建有限公司90%的股权转让给山东电力鲁能工程有限责任公司,交易总额为人民币951.50万元。 ●● 本次交易不属于关联交易,也不存在关联董事回避情况。 ●● 本次股权转让可降低投资风险,优化资源配置,提高资金使用效率,切实保护投资者的利益。 一、交易概述 1、科达集团股份有限公司、广饶县科达实业有限责任公司与山东鲁能工程有限责任公司(下称“鲁能工程公司”)于2007年11月14日签订《股权转让协议》。科达集团股份有限公司将持有的科达(菏泽)基建有限公司(下称“科达基建”)90%的股权转让给鲁能工程公司,交易总额为951.50万元。本次交易不存在关联交易。 2、公司于2007年10月27日召开了第五届董事会第十三次会议,9名董事全部参加了会议,经会议审议和表决,以9票同意,0票反对审议通过了《关于转让公司持有科达(菏泽)基建有限公司90%股权的议案》。根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次股权交易无需提交股东大会审议。 3、公司独立董事姬光荣、赵军、杨庆英、李树印、袁东风就公司转让持有科达基建90%股权给鲁能工程公司发表独立意见:本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规之规定;此次股权转让价格以公司前期投入的成本和费用为依据,由转让双方协商确定,定价原则合理,不存在内幕交易,对上市公司及全体股东是公平、合理的,无损害公司及股东利益的情况;此次股权转让对公司的收益未有影响,可降低投资风险,优化资源配置,提高资金使用效率,切实保护投资者的利益。同意公司将持有的科达基建90%的股权转让给鲁能工程公司。 二、交易各方当事人情况介绍 (一)交易对方情况介绍 1、鲁能工程公司基本情况: 公司名称:山东鲁能工程有限责任公司 企业性质:有限责任公司 公司注册地:济南市历城区华龙路1665号 公司法定代表人:徐潜 公司注册资本:16814万元 税务登记证号码:370112706203483 公司主营业务:电力工程勘测、设计、施工、工程总承包,环保工程设计、施工、总承包,火电设备安装工程施工,工程勘察、测绘,水文气象勘察,岩土工程设计,地基与基础工程、土石方工程、水土建筑基础处理工程施工;(以上凭资质证书经营)对外承包工程和派遣境外工程所需劳务人员、设备等。 公司主要股东:山东鸿铭投资有限公司投资101,950,940元,持有其60.63%的股权;上海隆爵投资有限公司投资66,189,060元,持有其39.37%的股权. 2、业务发展状况: 山东鲁能工程有限责任公司是一家集工程咨询、勘察设计、工程总承包、工程监理、新能源工程、环保工程、基础工程、仪控岛技术和数字化电厂、实业投资于一体,智力密集、技术密集的现代企业集团。具有工程咨询、电力设计、工程勘察、工程总承包、工程监理、工程造价咨询等甲级资质,可承担单机容量1000MW机组工程、500kV送电线路及变电站工程、环保工程、基础工程、计算机工程以及工业与民用工程全过程项目管理承包(PMC)、设计采购施工总承包(EPC)、设计采购承包(EP)、勘测、设计承包(E)、采购服务(P)、施工管理(C)服务以及工程咨询、工程监理。多年来,丰富的勘测设计实践为该公司锻炼造就了一支技术精湛、素养深厚、能力卓越的设计队伍,积累了大量专有技术资源;该公司配置了世界先进的勘测设计装备,全过程应用PDMS、PDS三维设计系统,设计手段与国际接轨;该公司高度重视电力新技术研究和国外先进技术的引进、消化和吸收,其中百万千瓦级超超临界机组、空冷机组、新能源发电等多项技术居国内领先地位。 3、最近一年财务状况:截止2006年12月31日,鲁能工程公司总资产 70,231.85万元,净资产20,613.61万元,净利润3,960.55万元。 4、鲁能工程公司及股东与公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在上海证券交易所要求的其他内容。 5、本公司未发现最近五年之内,鲁能工程公司受到过行政处罚、刑事处罚,以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 (二)其他情况介绍 本次交易不涉及上市公司债权人豁免上市公司债务等情况。 三、交易标的基本情况 1、本次交易标的为公司持有的科达基建90%股权,该项资产不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也未涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。 2、科达基建成立于2005年6月6日,经营期限30年 注册资本:1000万元,其中:科达集团股份有限公司出资900万元,占90%的股权,广饶县科达实业有限责任公司出资100万元,占10%的股权。 注册地:菏泽市黄河东路1199号 法定代表人:刘双珉 经营范围:公路投资建设、运营、管理、养护,土木、桥梁、涵洞建设施工,在路牌、灯箱上发布广告,建材销售。(凭许可经营) 2006年12月31日,该公司总资产3,033.39万元,净资产999.97万元,实现净利润0.068万元。(经审计) 2007年10月31日,该公司总资产3,033.53元,净资产1,000.00万元,实现净利润0.028万元。(未审计) 3、转让科达基建90%的股权之后,本公司的合并财务报表范围将发生变更。至转让前,本公司未为科达基建提供担保,也未委托科达基建理财。 四、交易合同的主要内容及定价情况 1、交易概述 科达集团股份有限公司、广饶县科达实业有限责任公司与山东鲁能工程有限责任公司于2007年11月14日签订《股权转让协议》。科达集团股份有限公司将持有的科达(菏泽)基建有限公司90%的股权转让给山东鲁能工程有限责任公司,交易总额为951.50万元。 2、定价情况 以截止2007年10月31日公司投入的成本和费用为依据,经双方友好协商确定转让价格。 3、转让款支付方式 本次交易以现金支付,转让款在科达基建完成股权变更工商注册手续、签订特许权经营协议后10个工作日内支付800.00万元,完成全部股权变更后10个工作日,支付151.50万元。 4、协议生效 协议经各方签字确认后生效。 五、转让资金用途 本次股权转让交易金额951.50万元,将用于补充公司流动资金。 六、转让股权的目的和对公司的影响 1、转让股权原因 公司于2005年6月投资900万元与广饶县科达实业有限责任公司投资100万元人民币共同组建了科达基建,专门负责德州-商丘高速公路鄄城至菏泽段工程项目的投资、建设、运营、管理。因德州-商丘高速公路项目进展缓慢,影响公司资金使用计划安排,为降低投资风险,优化资源配置,提高资金利用率,经公司董事会认真研究决定放弃该项目,并将公司持有的科达基建90%的股权,参考本公司前期投入的成本和费用对外转让。由于科达基建一直未开展经营活动,故此次转让不会给公司带来任何损失。 2、对公司财务状况和经营成果的影响 由于科达基建一直未能进行正常的经营活动,故此次转让不会给公司带来任何损失。通过本次交易可以优化资源配置,有利于盘活公司的存量资产,分散对外投资风险,增加公司的利润增长点,切实保护投资者的利益。 七、备查文件目录 1、董事会决议及经董事签字的会议记录; 2、独立董事意见; 3、股权转让协议; 4、山东鲁能工程有限责任公司营业执照及最近一年财务报表; 5、科达(菏泽)基建有限公司财务报表。 科达集团股份有限公司董事会 二〇〇七年十一月十五日 不支持Flash
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