中海发展股份有限公司2007年第二十次董事会会议决议公告

　　股票简称：中海发展股票代码：600026公告编号：临2007-045

　　转债简称：中海转债转债代码：110026公告编号：临2007-045

　　中海发展股份有限公司2007年

　　第二十次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）二零零七年第二十次董事会会议于2007年11月14日以书面投票表决的形式召开。应参与表决董事11人，实际参与表决董事9人，董事马泽华先生、林建清先生因工作原因未能参与表决，关联董事李绍德先生、王大雄先生、张国发先生就有关关联交易的议案回避表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、关于续签“向利”轮等四艘船舶租赁合同的议案

　　对该项议案，参与表决的6名非关联董事中，5票赞成，1票反对。

　　二、关于续签“向秀”轮等五艘船舶租赁合同的议案

　　对该项议案，参与表决的6名非关联董事均投赞成票。

　　三、关于续签“大庆88”轮租赁合同的议案

　　对该项议案，参与表决的6名非关联董事均投赞成票。

　　四、关于续签“松林湾”轮租赁合同的议案

　　对该项议案，参与表决的6名非关联董事均投赞成票。

　　董事会同意本公司或附属公司与关联方签署共11份租船合同，上述交易的详情请参考公司同日发布的关联交易公告。

　　五、关于修改《公司章程》的议案

　　董事会同意将《公司章程》第133条“监事会由三至五人组成，其中一人出任监事会主席”的规定，修改为“监事会由三至九人组成，其中一人出任监事会主席”，其它内容不变。

　　对该项议案，参与表决的9名董事均投赞成票。

　　该议案将提交股东大会审议。

　　六、关于召开2008年度第一次临时股东大会的议案

　　本公司董事会决定于2008年1月在上海市东大名路700号公司本部召开2008年第一次临时股东大会。

　　对该项议案，参与表决的9名董事均投赞成票。

　　董事会已授权管理层于合适时机发布《关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》，公布该次股东大会的具体时间、地点、议案、与会方式等事项。

　　中海发展股份有限公司

　　二零零七年十一月十四日

　　

股票简称：中海发展股票代码：600026公告编号：临2007-046

　　转债简称：中海转债转债代码：110026公告编号：临2007-046

　　中海发展股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）二零零七年第二十次董事会会议同意（请参考公司同日发布的董事会会议决议公告），本公司或所属公司于2007年11月14日与关联方签署11份光船租赁合同。

　　一、交易概述

　　交易A：

　　2007年11月14日，本公司与中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运”）签订有条件续租合同，将原光租给中海集运的“向利”、 “向悦” 、“向壮”、“向茂”轮继续光租半年，租期从2008年1月1日开始起算。

　　交易B：

　　2007年11月14日，，本公司间接控股的向秀航运有限公司（以下简称“向秀航运”）与中海集装箱运输（亚洲）有限公司（以下简称“中海集运亚洲”）签订有条件续租合同，将原光租给中海集运亚洲的“向秀”、 “向珠”轮继续光租一年，租期从2008年1月1日开始起算。

　　交易C：

　　2007年11月14日，本公司间接控股的向达航运有限公司（以下简称“向达航运”）与中海集运亚洲签订有条件续租合同，将原光租给中海集运亚洲的“向达”轮继续光租一年，租期从2008年1月1日开始起算。

　　交易D：

　　2007年11月14日，本公司间接控股的向兴航运有限公司（以下简称“向兴航运”）与中海集运亚洲签订有条件续租合同，将原光租给中海集运亚洲的“向兴”轮继续光租一年，租期从2008年1月1日开始起算。

　　交易E：

　　2007年11月14日，本公司间接控股的向旺航运有限公司（以下简称“向旺航运”）与中海集运亚洲签订有条件续租合同，将原光租给中海集运亚洲的“向旺”轮继续光租一年，租期从2008年1月1日开始起算。

　　交易F：

　　2007年11月14日，本公司与上海海运实业有限公司（以下简称“上海海运实业”）签订有条件续租合同，将原向上海海运实业光租的“大庆88”轮续租一年，从2008年1月1日开始起算。

　　交易G：

　　2007年11月14日，本公司间接控股的锡川航运有限公司（以下简称“锡川航运”）与中国海运（香港）控股有限公司（以下简称“中海香港控股”）签订有条件续租合同，将原向中海香港控股光租的“松林湾”轮续租一年，从2008年1月1日开始起算。

　　二、关联方介绍

　　1、中海集运，是本公司的母公司中海海运（集团）总公司（以下简称“中海总公司”）的控股子公司，中海集运在香港H股上市，代码为2866。

　　2、向秀航运、向达航运、向兴航运、向旺航运、锡川航运，皆注册在巴拿马，皆为中海发展（香港）航运有限公司（以下简称“中海发展香港”）全资所有，中海发展香港注册在香港，主要从事航运业务，为本公司的全资附属公司。

　　3、中海香港控股，是中海总公司的全资子公司，于1998年3月6日在香港注册成立，主要从事航运业务。

　　4、上海海运实业，是上海海运（集团）公司的全资子公司，而上海海运（集团）公司为中海总公司的全资子公司。

　　5、中海集运亚洲，是本公司关联公司中海集运的全资子公司，注册在英属维尔京群岛。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　交易A

　　本公司原光租给中海集运的“向利”、“向壮”、“向茂”、“向悦”等四轮的光租合同将于2007年12月31日到期，现续光租半年，根据市场情况维持租金各自为2800美元/天，原合同其它条款不变。

　　交易B、C、D、E

　　本公司间接控股的向秀航运、秀达航运、向兴航运、向旺航运原光租给中海集运亚洲的“向秀”、“向珠”、“向达”、“向兴”、“向旺”等五轮的光租合同将于2007年12月31日到期，现续光租一年，根据市场情况维持租金不变，其中“向秀” 、“向达”两轮的租金各自为1370美元/天， “向兴” 、“向旺” 两轮的租金各自为2500美元/天，“向珠”轮的租金为3000美元/天，原合同其它条款不变。

　　交易F

　　本公司原向上海海运实业光租的“大庆88”轮的光租合同将于2007年12月31日到期，现续光租一年，并根据市场情况调整租金，租金由9500美元/天下调至8750 美元/天，原合同其它条款不变。

　　交易G

　　本公司间接控股的锡川航运原向中海香港控股光租的“松林湾”轮的光租合同将于2007年12月31日到期，现按原合同条款续租一年，根据市场情况维持租金为19000美元/天，原合同其它条款不变。

　　四、本次关联交易的目的

　　交易A、B、C、D、E

　　根据专业化经营的原则，将本公司及下属公司的集装箱船集中交由中海集运或其下属公司专业化经营，有利于提高船舶经营效益。该9艘集装箱船光租给中海集运或其下属公司经营，现各自续租半年或一年。

　　交易F、G

　　根据专业化经营的原则，将关联公司的油轮集中交由本公司专业化经营，有利于提高船舶的经营效益。该2艘油轮光租给本公司，现续租一年。

　　五、上述关联交易对本公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　六、上述关联交易尚须获得本公司2008年第1次临时股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该等议案的投票权。

　　七、上述有关船舶租赁合同均为有条件合同，生效时间为本公司2008年第1次临时股东大会批准之日。

　　八、独立董事意见

　　本公司四位独立董事均认为，上述各项关联交易按一般商业条款达成，符合本公司和股东的权益，对本公司股东而言公平合理。

　　九、备查文件

　　本公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　本公司独立董事关于关联交易的独立意见。

　　中海发展股份有限公司

　　二零零七年十一月十四日