石家庄炼油化工股份有限公司２００７年度第三次临时股东大会的通 知

　　证券代码：000783证券简称：Ｓ＊ＳＴ石炼公告编号：2007－075

　　石家庄炼油化工股份有限公司

　　2007年度第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司四届十二次董事会会议审议通过了关于召开公司2007年度第三次临时股东大会的议案，现将有关事项通知如下：

　　一、会议时间：2007年11月30日（星期五）上午8：30开会，会期半天

　　二、会议地址：石炼宾馆三楼会议室

　　三、会议召集人：会议由公司董事会召集

　　四、会议方式：以现场投票表决方式召开

　　五、会议内容：

　　关于选举王明权、汤欣两位先生为公司第五届董事会独立董事的议案。

　　该议案将采用累计投票方式进行表决，即：有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数，股东拥有的选举票数可以集中使用，也可以分散投向该2名独立董事候选人；但当该股东投出的选票数量多于其所持股数与董事候选人个数的乘积时，其投票无效。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性需提请深圳交易所等有权主管部门审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　六、出席会议对象及登记办法

　　1、本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

　　2、截至2007年11月26日下午交易日结算后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　3、于2007年11月29日8：30－17：30，法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托出席的代理人必须持有授权委托书。会议也可以信函或传真方式登记，以抵达石家庄的时间为准。

　　七、其他事项

　　1、会期半天，与会股东交通、食宿自理。

　　2、联系方式：

　　地址：石家庄炼油化工股份有限公司证券部

　　邮编：050032

　　联系电话：0311－85161160传真：0311－85161234

　　八、 备查文件

　　公司四届十二次董事会决议及公告；

　　特此公告。

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表我单位（个人）出席石家庄炼油化工股份有限公司第三次临时股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：身份证号码：

　　委托人持有股数：委托人股东帐户：

　　受托人签名：身份证号码：

　　授权范围：

　　签署日期：年月日

　　委托人可作出表决指示。

　　如果委托人未作表决指示，受委托人可否按自己决定表决：

　　□可以□不可以

　　石家庄炼油化工股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年十一月十四日

　　证券代码：000783股票简称：Ｓ＊ＳＴ石炼编号：2007－074

　　石家庄炼油化工股份有限公司

　　四届十二次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称“公司”） 四届十二次董事会会议于2007年11月14日上午11：00在宾馆3楼会议室召开。公司董事长毕建国、副董事长张西义、董事张宝林、齐洪祥、杨良玉，独立董事谢文璧、陆长福、高檩出席会议，监事会及公司经理班子成员列席了会议。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

　　会议由公司董事长毕建国先生主持，根据《深交所股票上市规则》有关规定，与会董事一致同意形成如下决议：

　　一、审议通过关于调整第五届董事会独立董事候选人的议案

　　鉴于公司拟以新增股份吸收合并的长江证券有限责任公司（以下简称“长江证券”）致函本公司：鉴于夏斌先生、王超先生已申请辞去本公司独立董事候选人身份，经长江证券第六届董事会第十八次会议及2007年第四次临时股东会议决定，长江证券特向公司推荐王明权先生、汤欣先生为公司独立董事候选人，同时，夏斌先生、王超先生不再担任公司独立董事候选人；该等独立董事候选人自公司股东大会审议通过、有权主管机关批准，及公司资产出售、股份定向回购和吸收合并之交割全部完成日起开始正式就任，任期与新一届董事会一致。

　　并鉴于长江证券作为推荐人承诺并担保该等独立董事候选人具备担任其未来任期内公司之独立董事一切任职资格和条件，因此，本公司董事会在此向公司股东大会提名王明权先生、汤欣先生为公司独立董事候选人，并决议建议该等独立董事候选人须自公司股东大会审议通过、有权主管机关批准，及公司资产出售、股份定向回购和吸收合并之交割全部完成日起方可就任。

　　（候选人简历、独立董事候选人声明、提名人声明、独立董事关于提名候选人的独立意见请参见附件。）

　　其中独立董事候选人任职资格和独立性需提请深圳交易所等有关部门审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过了《关于召开石家庄炼油化工股份有限公司2007年度第三次临时股东大会会议的议案》

　　董事会决议提请召开2007年度第三次临时股东大会，审议关于调整第五届董事会独立董事候选人的议案，会议通知详见《石家庄炼油化工股份有限公司关于召开2007年度第三次临时股东大会会议的通知》。

　　本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　石家庄炼油化工股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年十一月十四日

　　附件1：独立董事候选人简历

　　王明权先生， 长江证券有限责任公司独立董事。60岁， 中共党员，硕士研究生学历， 高级经济师。中国人民银行研究生部导师，上海财经大学兼职教授，中南财经政法大学金融学院兼职教授。9届全国政协委员，中共16届中央候补委员。曾任中国人民银行武汉市分行宗关办事处信贷员，中国人民银行武汉市分行副科长、副处长、副行长；武汉市人民政府副秘书长兼市体改委副主任；武汉市人民政府副市长兼外办党组书记、主任；交通银行副行长、党组成员、副董事长，交通银行行长、党委（组）书记、副董事长（其间兼任中国太平洋保险公司董事长）；中国光大（集团）总公司董事长、党委（组）书记（其间兼任中国光大银行董事长、党委书记；光大证券公司董事长；申银万国证券公司董事长）；香港上市公司中国光大控股有限公司及中国光大科技有限公司董事会主席。

　　关联关系：王明权先生未在石家庄炼油化工股份有限公司及长江证券有限责任公司的任何股东单位任职，与上述公司股东单位之间也不存在任何关联关系。

　　持股情况：王明权先生未持有石家庄炼油化工股份有限公司股票及其衍生品种。

　　受处罚情况：王明权先生未曾受到中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的任何处罚。

　　汤欣先生， 长江证券有限责任公司独立董事。37岁，清华大学法学院副教授、硕士研究生导师。先后在中国人民大学法学院获得学士、硕士学位，1998年获民商法学博士学位。1998年至2000年在北京大学法学院从事博士后研究工作并担任教职，荣获北京大学法学院1999年度“十佳教师”称号。2000年以后在清华大学法学院任教，2002年获清华大学法学院“先进工作者”称号，2004年度获 “清华大学青年教师教学优秀奖”和“清华大学优秀班（级）主任”一等奖。2002年在美国Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ ｏｆ Ｗａｓｈｉｎｇｔｏｎ法学院访问研究，研究专题为“公司治理结构的现代化”；2007年先后应邀作为客座教授，在台湾大学法学院和美国Ｃｏｌｕｍｂｉａ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ法学院讲授“证券法”和“公司治理”课程。主要研究方向为商事法、民法，撰写多部专著和论文。多次应邀赴美国、英国、德国、日本、韩国等国著名大学参加国际学术会议并作主题发言，参加经济、金融法律、法规及司法解释的拟订和论证工作，为中国证券监督管理委员会“四五”普法讲师团专家，参加《上市公司收购管理办法》的拟定和修改工作。担任北京市、天津市及珠海经济特区仲裁委员会仲裁员，嘉实基金管理公司及广东肇庆星湖科技股份有限公司独立董事。

　　关联关系：汤欣先生未在石家庄炼油化工股份有限公司及长江证券有限责任公司的股东单位任职，与上述公司股东单位之间也不存在任何关联关系。

　　持股情况：汤欣先生未持有石家庄炼油化工股份有限公司股票及其衍生品种。

　　受处罚情况：汤欣先生未曾受到中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的任何处罚。

　　附件2：

　　石家庄炼油化工股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人石家庄炼油化工股份有限公司董事会现就提名王明权先生、汤欣先生为石家庄炼油化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与石家庄炼油化工股份有限公司、长江证券有限责任公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细简历见附件），被提名人已书面同意出任石家庄炼油化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合石家庄炼油化工股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《证券公司治理准则（试行）》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在石家庄炼油化工股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有我公司已发行股份1％或1％以上的股东；也不是我公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有我公司已发行股份5％或5％以上股东单位任职；也不在我公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人最近一年内不具有前三项所列举情形；

　　5、被提名人不是为我公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　6、被提名人没有从石家庄炼油化工股份有限公司或其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益；

　　7、被提名人没有在其他证券公司担任董事或独立董事。

　　四、包括石家庄炼油化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、准确和完整，不存在任何虚假陈述和误导成分，本提名人完全清楚作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：石家庄炼油化工股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年十一月十四日

　　石家庄炼油化工股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人王明权先生、汤欣先生作为石家庄炼油化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与石家庄炼油化工股份有限公司、长江证券有限责任公司之间，在本人担任该公司独立董事期间，保证不存在任何影响本人独立性关系，具体声明如下：

　　1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

　　2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1％或1％以上；

　　3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5％或5％以上股东单位任职；

　　5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；

　　8、本人没有从该公司及其主要股东单位或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　9、本人符合该公司章程的任职条件。

　　另外，包括石家庄炼油化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人也未兼任任何其他证券公司的董事或独立董事。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述和误导成分，本人完全清楚作出虚假声明可能导致的后果，中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

　　声明人：王明权 汤欣

　　二ＯＯ七年十一月十四日

　　附件3：

　　石家庄炼油化工股份有限公司

　　独立董事关于调整第五届公司董事会独立董事意见

　　石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称“公司”） 四届十二次董事会会议审议了《关于调整第五届董事会独立董事候选人的议案》，公司董事会已向本人提交了有关资料，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《证券公司治理准则（试行）》及公司《章程》的有关规定，现就上述事项发表独立意见如下：

　　同意公司调整第五届董事会独立董事候选人名单，候选人提名程序符合有关规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，没有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　　独立董事（签名）：谢文璧、陆长福、高檩

　　二○○七年十一月十四日