浙江利欧股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002131证券简称：利欧股份公告编号：2007-027

　　浙江利欧股份有限公司

　　第一届董事会第十九次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江利欧股份有限公司第一届董事会第十九次会议于2007 年11 月13 日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7 名，实际出席7 名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　一、审议通过了《浙江利欧股份有限公司对外投资设立子公司的议案》。

　　表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

　　同意浙江利欧股份有限公司（下称“本公司”）与浙江大农机械有限公司（下称“大农机械”）签署《合作重组协议书》，共同出资设立浙江新大农机械有限公司（下称“新大农”，暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准）。

　　目前，本公司与大农机械尚未签署《合作重组协议书》。待大农机械实物资产出资（土地、房屋）的资产评估报告定稿后，双方将正式签署《合作重组协议书》，另行召开董事会、股东大会审议本公司与大农机械共同出资设立子公司的详细方案，并进行公告。

　　二、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理对外投资设立子公司有关事宜的议案》

　　表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

　　为保证本公司与大农机械共同出资设立子公司及有关后续重组工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与上述工作有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、授权董事会在以上初步方案的框架内根据具体情况制定、调整和实施具体工作方案；

　　2、授权董事会在决策权限范围内签署本次合作重组过程中的有关合同；

　　3、授权董事会聘请相关中介机构并决定中介机构的服务费用；

　　4、授权董事会办理与本次合作重组有关的其他事项；

　　5、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。

　　本议案需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行公告。

　　浙江利欧股份有限公司董事会

　　2007 年11 月14日

　　证券代码：002131证券简称：利欧股份公告编号：2007-028

　　浙江利欧股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概述

　　浙江利欧股份有限公司（下称“本公司”）将与浙江大农机械有限公司（下称“大农机械”）签署《合作重组协议书》（下称“《协议书》”），共同出资设立浙江新大农机械有限公司（下称“新大农”，暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准）。新大农的注册资本约8，000－10，000万元。本公司的上述投资行为不构成关联交易。

　　本公司第一届董事会第十九次会议于2007 年11 月13 日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7 名，实际出席7 名。会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《浙江利欧股份有限公司对外投资设立子公司的议案》和《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理对外投资设立子公司有关事宜的议案》。

　　目前，本公司与大农机械尚未正式签署《协议书》。在大农机械以实物资产出资的资产评估报告定稿后，本公司将与大农机械正式签署《协议书》，并另行召开董事会审议详细方案。预计本公司的投资额将超过5，000万元，故本交易还需提交公司股东大会审议。

　　二、投资协议主体介绍

　　（一）大农机械基本情况介绍

　　公司名称：浙江大农机械有限公司

　　公司住所：浙江省台州市路桥区横街镇工业区

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：王洪仁

　　注册资本：1，580万元

　　股东情况：王洪仁持股比例为63.29%，应云琴（王洪仁之妻）持股比例为36.71%。

　　（二）大农机械业务情况介绍

　　大农机械是我国清洗机械、植保机械行业的龙头企业，专业生产高压和超高压泵、清洗机、动力喷雾机、手动喷雾器等产品，生产装备及产品各项技术性能均居行业领先水平。公司通过了ISO9001产品品质体系认证、中国农机产品安全认证、GS认证等，产品除供应国内市场外，还出口欧美、日本、东南亚、中东等50余个国家和地区。

　　截至2006年12月31日，大农机械资产总计 7，338.09万元，净资产2，090.62万元；2006年，大农机械实现产品销售收入6，346.17万元，净利润112.08万元。截至2007年10月31日，大农机械资产总计 7，990.17万元，净资产2，301.43万元；2007年1－10月，大农机械实现产品销售收入7，977.22万元，净利润234.01万元。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）拟设立的新大农的基本情况

　　根据目前的计划，新大农的工商登记及其他基本情况如下：

　　注册地址：浙江省台州市路桥区横街镇工业区

　　注册资本：约8，000－10，000万元

　　股东出资方式及股权比例：本公司以现金出资，占新大农注册资本的70％；大农机械以现金及位于浙江省台州市路桥区横街镇工业区的土地、房屋出资，占新大农注册资本的30％。

　　目前，大农机械已聘请资产评估事务所对其拟用于出资的土地、房屋进行评估，待资产评估报告定稿后，本公司将另行公告评估结果。大农机械拟用于出资的土地目前被抵押于中国银行台州路桥支行，大农机械已向该行提出解除抵押的申请，预计在新大农办理验资手续前可以解除抵押。

　　（二）新大农将从事的业务

　　新大农成立后，将收购大农机械的设备、存货等资产，接收大农机械的员工，并无偿受让大农机械的商标、专利等无形资产。大农机械将根据《协议书》的约定，将其主营业务转移至新大农。完成上述重组工作后，新大农将从事高压和超高压泵、清洗机械、园艺机械、植保机械等业务，包括高压和超高压泵、清洗机、动力喷雾机、手动喷雾器等产品的生产、销售。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　截至本公司一届十九次董事会决议公告之日，本公司尚未与大农机械签署《合作重组协议书》。在大农机械以实物资产出资的资产评估报告定稿后，本公司将与大农机械正式签署《合作重组协议书》，届时，本公司将另行公告协议书的主要内容。

　　五、对外投资的目的及可行性分析

　　（一）对外投资的目的

　　国内泵行业及园林机械行业都是投入不足的行业，小、散、乱现象突出，行业集中度低，缺乏行业龙头企业。本公司作为中国最大的微小型水泵制造商和该行业的首家上市公司，可充分发挥公司在融资能力、技术、管理、客户资源等方面的优势，以兼并收购方式整合行业内的优质企业，推动行业集中度提高，促进行业竞争更加规范、有序。在此过程中，本公司的经营规模也将得以快速扩张，优势地位将更为突出。

　　本次交易是本公司进行行业整合的首次尝试，若方案成功实施，本公司将继续寻找行业内的其他并购机会，将行业并购逐步发展为公司横向扩张的一种模式，推动公司业绩的持续增长。

　　（二）对外投资的可行性分析

　　1、本公司与大农机械业务性质的相似性为交易成功奠定基础

　　大农机械的主要产品高压和超高压泵、清洗机、动力喷雾机、手动喷雾器等可以归为泵、园林/园艺机械行业，与本公司所在行业相同，有相同的客户群体。同时，产品均以出口为主，采用贴牌生产方式。因此，本公司设立新大农，从事以上产品的生产销售，并不是进入完全陌生的行业和产品领域，交易完成后，本公司可以充分利用与大农机械之间的业务协同优势，与大农机械共享资金、技术、管理及客户资源，推动新大农的业务发展再上新台阶。

　　2、利欧股份与大农机械之间具有明显的业务协同效应

　　（1）产品品种的互补

　　本次投资使得本公司进入新的产品领域，扩展产品线，增加新的利润增长点。

　　（2）市场区域及客户资源的互补

　　目前，本公司产品出口的市场区域以欧洲为主，市场容量巨大的北美市场有待开拓；大农机械产品出口的市场区域以北美为主（占出口总额的50％），欧洲及其他区域市场有待开拓。本公司与大农机械的本次业务合作，有利于本公司的现有产品拓展北美市场，也可利用本公司的现有客户资源扩大新大农产品的销售。这种市场协同效应将有利于本公司快速扩大产品销售，提升盈利能力。

　　（3）在技术、研发、管理、融资等方面资源共享，将推动新大农进入业务发展快车道

　　大农机械经过多年积累，打下了较好的业务发展基础，未来2－3年将进入快速成长期，但是，受制于融资能力、管理能力等方面的制约，发展速度有可能减缓，存在一定的经营风险。本公司与大农机械的此次合作，可以在技术、研发、管理、融资等方面为新大农的发展提供全方位的支持，有利于新大农消除经营上的不确定性，迅速做大做强主营业务，增强综合

竞争力，业务发展将再上新台阶。最终，本公司的经营规模、盈利能力将得以明显提升。

　　六、对外投资对公司的影响

　　本次对外投资对公司的影响具体表现为：（1）本公司进入新的产品领域，扩展产品线，增加新的盈利增长点；（2）有利于本公司拓展北美等新的市场区域，增加新的客户资源；（3）将推动本公司的销售收入持续、快速增长，本公司的净利润规模及每股收益等财务指标都将有明显提升。

　　新大农设立后，大农机械将承诺，不从事与本公司及新大农的业务有竞争或可能构成竞争的业务活动。同时，大农机械及其控股股东承诺：新大农在正常生产经营的情况下，2008年度可以实现不低于1，600万元的净利润。若新大农2008年度的净利润未能达到1，600万元，大农机械将以现金方式补足差额部分。

　　七、对外投资存在的风险

　　本次对外投资存在以下风险：

　　（一）合资双方的磨合风险

　　新大农设立后，本公司为控股股东，大农机械仅持有非控制性股权。为了保持大农机械的原有业务向新大农转移的平稳性以及新大农后续经营的稳定性，大农机械的主要管理层成员将仍然在新大农任职，同时，本公司也将委派一定数量的管理人员。因此，合资双方将存在一定的磨合期，若磨合不好，将对新大农的日常经营产生负面影响。

　　（二）净资产收益率下降的风险

　　本次交易过程中，合资双方对新大农的投资额较大，新大农的注册资本及净资产规模较大，若新大农实际的盈利能力不如预期的高，将影响本公司该笔投资的收益率水平，进而降低本公司整体的净资产收益率。

　　浙江利欧股份有限公司董事会

　　2007年11月14日