中铁二局股份有限公司第三届董事会2007年第九次会议决议公告

　　证券代码：600528证券简称：中铁二局编号：临2007-043

　　中铁二局股份有限公司

　　第三届董事会2007年第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中铁二局股份有限公司第三届董事会2007年第九次会议于2007年11月13日以通讯表决方式召开，应到董事11名，实到董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于与南昌铁路局福建铁路投资发展总公司在福建境内共同发起设立房地产开发股份有限公司的议案》

　　鉴于目前南昌铁路局在福建省内具有良好的公共资源和大量待开发项目，同意公司抓住契机，进入福建房地产市场。

　　1、同意公司使用自有资金与福建铁路投资发展总公司在福建福州共同发起设立房地产开发股份有限公司，注册资本金9800万元，双方各出资50％（4900万元）。该公司总股份为9800万股，每股面值1元人民币，本公司与福建铁路投资发展总公司以现金各认购50%。

　　2、同意新设立的房地产开发股份有限公司在一年内完成对福建铁路房地产开发有限公司和厦门铁路房地产开发公司的实用资产收购工作。根据项目实际和发展所需，在2－3年内通过增资扩股将新公司股本扩大到2－3亿元。

　　3、同意新设立的房地产开发股份有限公司董事会由5名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。董事长担任公司法定代表人，福建铁路投资发展总公司推荐3名董事候选人（含董事长人选），本公司推荐2名董事候选人（含副董事长人选）。在新设立的房地产开发股份有限公司章程、董事会议事规则中规定：在董事会权限范围内对任何议案作出决议时，必须经全体董事的三分之二以上同意。

　　4、同意新设立的房地产开发股份有限公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1人。福建铁路投资发展总公司推荐1名监事候选人（职工代表），本公司推荐2名监事候选人（含监事会主席候选人）。

　　5、同意新设立的房地产开发股份有限公司经理层拟由5人组成，其中：总经理1名（由副董事长兼任），副总经理3名，财务总监1名（由本公司委派）。经理层人选由合作双方推荐，董事会聘任。

　　6、同意新设立的房地产开发股份有限公司重要管理岗位的人选，由双方交叉委派，必须交叉委派的岗位包括：董事长与总经理，财务总监与财务部长。其他高管人员由双方协商委派或由新设立的房地产开发股份有限公司向社会公开招聘录用。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于投资购置盾构设备的议案》

　　为提高公司在盾构市场的占有率，参与深圳地铁五号线5标段盾构施工，同意公司自筹资金购置2台盾构设备，总投资11600万元人民币。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于确认高盛公司股权转让价格的议案》

　　同意公司将持有北京高盛房地产开发有限公司的50%股权以评估价5.71亿元为基础，作价人民币61152万元转让给北京兴港房地产有限公司。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中铁二局股份有限公司董事会

　　二○○七年十一月十三日

　　证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2007-044

　　中铁二局股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　1、投资标的名称：房地产开发股份有限公司。

　　2、投资金额和比例：本公司出资4900万元，占房地产开发股份有限公司注册资本金9800万元的50％。

　　3、投资期限：长期

　　特别风险提示：

　　发起设立房地产开发股份有限公司，需经国家工商管理部门批准。

　　一、对外投资概述

　　南昌铁路局下属的福建铁路投资发展总公司和本公司于2007年底前在福建福州共同发起设立新的房地产开发股份有限公司，注册资本金9800万元，双方各出资50％（4900万元）。新公司总股份为9800万股，每股面值1元人民币，双方各现金认购50%。在新公司正式挂牌运作后一年内完成对福建铁路房地产开发有限公司和厦门铁路房地产开发公司的实用资产收购工作。根据项目实际和发展所需，在2－3年内通过增资扩股将新公司股本扩大到2－3亿元。

　　本公司于2007年11月13日以通讯表决方式召开第三届董事会2007年第九次会议，会议应到董事11名，实到董事11名；审议通过了《关于与南昌铁路局福建铁路投资发展总公司在福建境内共同发起设立房地产开发股份有限公司的议案》，表决结果：同意11票，全票通过。

　　根据相关法律法规及本公司章程规定，本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　本公司和南昌铁路局下属的福建铁路投资发展总公司分别以现金出资4900万元的方式，发起设立新的房地产开发股份有限公司，双方各占新公司50％股份。

　　三、投资标的基本情况

　　发起设立的新房地产开发股份有限公司，注册资本金9800万元，总股份为9800万股，每股面值1元人民币。在公司正式挂牌运作后一年内完成对福建铁路房地产开发有限公司和厦门铁路房地产开发公司的实用资产收购工作。根据项目实际和发展所需，在2－3年内通过增资扩股将新公司股本扩大到2－3亿元。

　　新房地产开发股份有限公司拟开发项目：

　　1.2007年底至2008年上半年拟开工项目

　　福州、南平、沙县、永安铁路旧区商住楼改造项目及厦门铁路疗养院（岛内）商住楼项目，涉及开发土地面积130余亩，总建筑面积超过28万平方米。

　　2.有望获得支持的重大项目

　　①厦门成功大道土地置换项目。

　　②厦门前场特大型物流园项目。

　　③福州江阴、可门港口综合项目开发。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　本公司以货币资金出资4900万元，占本公司最近一期经审计净资产的2.65%。

　　新设立房地产开发股份有限公司的有关安排：

　　1、组织机构

　　①董事会

　　公司董事会由5名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。董事长担任公司法定代表人，福建铁路投资发展总公司推荐3名董事候选人（含董事长人选），本公司推荐2名董事候选人（含副董事长人选）。

　　在新设立的房地产开发股份有限公司章程、董事会议事规则中规定：在董事会权限范围内对任何议案作出决议时，必须经全体董事的三分之二以上同意。

　　②监事会

　　公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1人。福建铁路投资发展总公司推荐1名监事候选人（职工代表），本公司推荐2名监事候选人（含监事会主席候选人）。

　　③经理层

　　经理层拟由5人组成，其中：总经理1名（由副董事长兼任），副总经理3名，财务总监1名（由本公司委派）。经理层人选由合作双方推荐，董事会聘任。

　　2、重要职务交叉委派

　　公司重要管理岗位的人选，由双方交叉委派，必须交叉委派的岗位包括：董事长与总经理，财务总监与财务部长。其他高管人员由双方协商委派或由新设立的房地产开发股份有限公司向社会公开招聘录用。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　1、本次对外投资的资金来源于本公司自有资金。

　　2、通过与南昌铁路局的本次合作，可利用其在福建海峡西岸区建设中不可或缺的重要战略地位，建立良好的公共关系，可以在工程施工方面获取更多的市场份额，同时也是本公司进入福建房地产市场的契机。

　　六、对外投资的风险分析

　　新设立的房地产开发股份有限公司，可能面临经营能力、内部控制、公司治理等方面的风险。本公司将通过建立完善的法人治理结构、聘请专业管理团队等方式努力将风险降至最低。

　　发起设立房地产开发股份有限公司，需经国家工商管理部门批准。

　　七、涉及关联交易

　　本次对外投资不涉及关联交易。

　　八、备查文件目录

　　本公司第三届董事会2007年第九次会议决议。

　　中铁二局股份有限公司

　　董事 会

　　二○○七年十一月十三日

　　证券代码:600528 证券简称:中铁二局 公告编号:临2007-045

　　中铁二局股份有限公司

　　关于召开2007年第二次临时股东大会公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.召开时间

　　现场会议召开时间为：2007 年11月29日上午9：30。

　　2.召开地点：四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室

　　3.召集人：本公司董事会

　　4.召开方式：采用会议现场投票的表决方式。

　　5.出席对象

　　（1）2007年11月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　二、会议审议事项

　　1.提案名称：

　　(1)审议《关于调整独立董事津贴的预案》；

　　(2)审议《关于转让北京高盛房地产开发有限公司股权的预案》；

　　(3)审议《关于修改<中铁二局股份有限公司章程>的预案》；

　　(4)审议《关于向银行申请综合授信额度的预案》；

　　(5)审议《关于哈大铁路工程施工项目关联交易的预案》。

　　2.披露情况：

　　有关上述议案内容，详见中铁二局股份有限公司2007年临时公告第33号、第34号、第35号，刊登在2007年10月12日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

　　三、会议登记方法

　　1.登记方式：

　　（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　　（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　（3）异地股东可以传真、信函方式登记。

　　2.登记时间：2007年11月26日（9：00－12：00）

　　3.登记地点：四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦1209室

　　四、其它事项

　　1.会议联系方式：

　　联系电话：(028)86444890、87670263

　　联系传真：(028)87683980

　　邮政编码:610032

　　联系人： 黄勇、钟杰

　　联系地址：成都市马家花园路10号中铁二局大厦

　　2.会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理

　　3.本次股东大会会期半天。

　　五、会议登记、会议表决按照《上市公司股东大会规则》办理。

　　特此公告。

　　附件：授权委托书

　　中铁二局股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十一月十三日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席中铁二局股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：身份证号：

　　委托人持股数：委托人股东代码：

　　受托人：身份证号：

　　委托日期：2007年 月 日

　　委托人签字（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：二○○七年月日