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重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股票发行情况暨股份变动公告书http://www.sina.com.cn 2007年11月14日 08:00 中国证券网-上海证券报
股票代码：600565股票简称：迪马股份公告编号：临2007-70号 重庆市迪马实业股份有限公司 非公开发行股票发行情况暨 股份变动公告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示： 1、发行数量和价格 (1)发行数量：40，000，000股 (2)发行价格: 12.60元/股 (3)募集资金净额: 48，539.20万元 2、各机构认购的数量和限售期 序号 发行对象 认购股数（万股） 限售期 登记时间 上市流通时间 1 深圳市东融投资发展有限公司 1，200 12个月 2007年11月12日 2008年11月12日 2 江苏宝鼎投资担保有限公司 1，200 12个月 2007年11月12日 2008年11月12日 3 深圳市河东基业投资有限公司 500 12个月 2007年11月12日 2008年11月12日 4 中融国际信托有限公司 400 12个月 2007年11月12日 2008年11月12日 5 苏州工业园区海富投资有限公司 300 12个月 2007年11月12日 2008年11月12日 6 光大证券股份有限公司 300 12个月 2007年11月12日 2008年11月12日 7 南京金陶房地产有限公司 100 12个月 2007年11月12日 2008年11月12日 - 合计 4，000 - - - 3、预计上市时间 本次发行对象认购股份的禁售期为12个月，禁售期自2007年11月12日开始计算，即可以在2008年11月12日上市流通。 4、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。 一、本次发行概况 1、本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号 迪马股份2007年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的方案已经2007年4月10日召开的公司第三届董事会第二次会议、2007年5月28日召开的公司2007年度第二次临时股东大会、2007年6月13日召开的公司第三届董事会第五次会议和2007年6月29日召开的公司2007年第三次临时股东大会审议通过。 2007年7月24日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式受理公司本次申请非公开发行股票的材料。2007年9月20日，中国证监会发行审核委员工作会议审核通过公司本次非公开发行股票，并于2007年10月19日获得中国证监会“证监发行字[2007]365号”文核准。 公司董事会根据上述核准文件的要求和公司股东大会授权办理了本次非公开发行相关事宜。2007年11月12日，经中国证券登记结算有限公司上海分公司批准，公司办理了本次新增股份的登记及股份限售手续。2007年11月13日，公司本次新增股份上市手续获得了上海证券交易所的批准。 2、本次发行情况 项目 情况 证券类型 人民币普通股（A股） 发行数量 4，000万股 证券面值 人民币1.00元 发行价格 12.60元/股 募集资金总额 50，400万元 发行费用 1，860.80万元 募集资金净额 48，539.20万元 保荐人（主承销商） 东海证券有限责任公司 3、募集资金验资报告和股份登记情况 经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司2007年11月6日出具的深南验字（2007）第196号《验资报告》验证，扣除发行费用（含保荐费用、承销费用、审计费用、评估费用、律师费用、上市登记费用等）1860.8万元后，募集资金净额为48，539.20万元，其中股本为4，000万元，资本公积为44，539.20万元。本次募集资金将全部用于增资公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司（以下简称“东原地产”）。公司及控股子公司东原地产将依据《上市公司证券发行管理办法》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金进行专户管理、专款专用。 4、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。 5、保荐人和公司律师关于本次非公开发行情况，认购对象合规性的结论性意见 保荐人（主承销商）东海证券有限责任公司出具了关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告，认为： 迪马股份本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定。迪马股份本次非公开发行股票确定的发行价格公平合理、确定的发行对象有利于公司的稳步发展，有利于保护公司股东，尤其是中小股东的利益。 发行人律师北京市竞天公诚律师事务所出具了关于发行人2007年非公开发行股票发行过程合规性的法律意见书，认为： 发行人本次非公开发行方案的实施（包括发行对象、发行数量、发行价格及发行认购程序）符合中国法律、行政法规及规范性文件的规定，合法有效。 二、发行结果及对象简介 1、发行结果 依照约定的认购确认程序与规则，本次非公开发行股票确定的发行结果如下： 序号 发行对象 认购股数（万股） 限售期 登记时间 上市流通时间 1 深圳市东融投资发展有限公司 1，200 12个月 2007年11月12日 2008年11月12日 2 江苏宝鼎投资担保有限公司 1，200 12个月 2007年11月12日 2008年11月12日 3 深圳市河东基业投资有限公司 500 12个月 2007年11月12日 2008年11月12日 4 中融国际信托有限公司 400 12个月 2007年11月12日 2008年11月12日 5 苏州工业园区海富投资有限公司 300 12个月 2007年11月12日 2008年11月12日 6 光大证券股份有限公司 300 12个月 2007年11月12日 2008年11月12日 7 南京金陶房地产有限公司 100 12个月 2007年11月12日 2008年11月12日 - 合计 4，000 - - - 2、发行对象简介 1、深圳市东融投资发展有限公司 公司类型 有限责任公司 注册资本 10，000万元 法定代表人 黄永红 注册地址 深圳市福田区莲花西路振业翠海花园C2栋3C室 主要经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按审定证书规定开展业务） 2、光大证券股份有限公司 公司类型 股份有限公司 注册资本 289，800万元 法定代表人 王明权 注册地址 上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦 主要经营范围 证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；中国证监会批准的其他业务 3、深圳市河东基业投资有限公司 公司类型 有限责任公司 注册资本 1，000万元 法定代表人 薛跃森 注册地址 深圳市福田区莲花西路振业翠海花园C2栋3E 主要经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品） 4、江苏宝鼎投资担保有限公司 公司类型 有限责任公司 注册资本 20，000万元 法定代表人 缪洪达 注册地址 江阴市华士镇华西村 主要经营范围 为企业和个人提供贷款担保、个人住房置业、汽车消费贷款担保；银行承兑汇票、票据贴现、进口信用证、保函等多种融资担保；买卖、运输、加工承揽等合同担保；资本投资经营；资产受托管理。（以上项目涉及专项审批的经行政审批后方可经营） 5、苏州工业园区海富投资有限公司 公司类型 有限责任公司 注册资本 5，000万元 法定代表人 张亦斌 注册地址 苏州工业园区唯亭镇星澄路9号青剑湖商业广场B－216号 主要经营范围 实业投资；投资咨询（不含证券咨询） 6、中融国际信托有限公司 公司类型 其他有限责任公司 注册资本 32，500万元 法定代表人 高兴山 注册地址 南岗区嵩山路33号 主要经营范围 按金融许可证核准的项目从事信托业务 7、南京金陶房地产有限公司 公司类型 有限责任公司 注册资本 2，018万元 法定代表人 谈建平 注册地址 南京市高淳县淳溪镇固城湖北路60号 主要经营范围 房地产开发与销售；房屋租赁与维修 三、本次发行前后公司前10名A股股东变化 1、本次发行前（截止2007年10月19日）公司前10名股东持股情况 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例（%） 股份性质 持有限售条件股份数量（股） 1 重庆东银实业（集团）有限公司 71，024，000 49.39 限售流通股 71，024，000 8，000，000 非限售流通股 0 2 江苏江淮动力股份有限公司 16，000，000 10.00 限售流通股 16，000，000 3 光大证券股份有限公司 3，120，504 1.95 非限售流通股 0 4 东方证券股份有限公司 1，000，000 0.625 非限售流通股 0 5 王相俊 430，000 0.27 非限售流通股 0 6 南通通燕时装有限公司 322，920 0.20 非限售流通股 0 7 郑燕燕 310，276 0.19 非限售流通股 0 8 林玉素 309，700 0.19 非限售流通股 0 9 北京中喜天地投资顾问有限责任公司 300，000 0.19 非限售流通股 0 10 李新 283，821 0.18 非限售流通股 0 注：公司股权分置改革方案实施日为2006年2月20日 2、本次发行后公司前10名A股股东情况 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例（%） 股份性质 持有限售条件股份数量（股） 1 重庆东银实业（集团）有限公司 71，024，000 39.51 限售流通股 71，024，000 8，000，000 非限售流通股 0 2 江苏江淮动力股份有限公司 16，000，000 8 限售流通股 16，000，000 3 江苏宝鼎投资担保有限公司 12，000，000 6 限售流通股 12，000，000 4 深圳市东融投资发展有限公司 12，000，000 6 限售流通股 12，000，000 5 光大证券股份有限公司 3，120，504 3.06 非限售流通股 0 3，000，000 限售流通股 3，000，000 6 深圳市河东基业投资有限公司 5，000，000 2.5 限售流通股 5，000，000 7 中融国际信托有限公司 4，000，000 2 限售流通股 4，000，000 8 苏州工业园区海富投资有限公司 3，000，000 1.5 限售流通股 3，000，000 9 东方证券股份有限公司 1，000，000 0.5 非限售流通股 0 10 南京金陶房地产有限公司 1，000，000 0.5 限售流通股 1，000，000 四、本次发行前后公司股本结构变动表 公司本次非公开发行4，000万股股票，发行前后股权变动结构如下: 本次发行前 本次发行后 持股数量 （万股） 比例 （％） 持股数量 （万股） 比例 （%） 一、有限售条件流通股 8，702.40 54.39 12，702.40 63.51 其中：特定投资者 0.00 0.00 4，000.00 20.00 二、无限售条件流通股 7，297.60 45.61 7，297.60 36.49 三、股份总额 16，000.00 100.00 20，000.00 100.00 五、管理层讨论及分析 1、本次发行对公司资产结构的影响 本次发行对公司资产结构的影响如下： 科 目 2007年6月30日 本次发行后 变动率(%) 总资产（万元） 170，124.34 218，663.54 28.53 股东权益（万元） 58，071.43 106，610.63 83.59 每股净资产（元/股） 3.63 5.33 46.83 资产负债率（％）（合并） 65.87 51.24 -22.21 本次发行完成后，公司的股东权益由发行前58，071.43万元增加到发行后的 106，610.63万元，资产负债率（合并）由发行前的65.87%降低到发行后的51.24%。本次非公开发行充实了公司的资本实力，降低了公司的资产负债率水平，为公司未来的快速发展奠定了良好的基础。 2、本次发行对公司业务结构的影响 目前公司的主营业务为专用车和房地产开发两大主营业务，本次募集资金将全部用于增资房地产控股子公司东原地产，并最终投资于“中央大街一、二期”项目，因此公司主营业务不会发生变更。本次募集资金的投入将进一步拓展了公司的房地产开发业务，提升公司的盈利能力。 3、本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，公司仍然具有较为完善的法人治理结构。 本次向特定投资者发行，扩大了公司现有投资者群体，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，外部监督的力度将得到强化和更加有效，在一定程度上有利于公司治理结构的进一步完善，公司经营决策的规范和科学。 3、本次发行对高管人员结构的影响 公司高管人员不会因本次非公开发行而发生变化。 4、本次发行对关联交易的影响 本次非公开发行对迪马股份与控股股东及其控股企业之间的关联交易不存在可预见的重大影响。 5、本次发行对同业竞争的影响 本次非公开发行的募集资金将全部用于增资控股子公司东原地产，因此本次发行不会使公司与其控股股东及其控制的企业产生同业竞争。为了避免未来和公司产生可能的同业竞争，2007年7月11日，公司控股股东重庆东银实业（集团）有限公司（以下简称“东银集团”）及公司实际控制人罗韶宇先生出具《避免同业竞争承诺函》。 六、发行人及中介机构基本情况 （一）发行人 名称 ： 重庆市迪马实业股份有限公司 法定代表人 ： 陈鸿增 联系人 ： 黄力进、童永秀 办公地址 ： 重庆市南岸区南城大道199号正联大厦22楼 联系电话 ： 023－89021876、89021877 传真 ： 023－89021878 （二）保荐人（主承销商） 名称 ： 东海证券有限责任公司 法定代表人 ： 朱科敏 保荐代表人 ： 王晖、张静 项目主办人 ： 杨茂智 项目经办人 ： 冯文敏、王育贵、程心 办公地址 ： 上海市东方路989号中达广场17楼 联系电话 ： 021－50586660 传真 ： 021－50585607 （三）发行人律师 名称 ： 北京市竞天公诚律师事务所 法定代表人 ： 张绪生 签字律师 ： 张绪生、吴琥 办公地址 ： 北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层 联系电话 ： 010－65882200 传真 ： 010－65882211 （四）审计机构 名称 ： 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 法定代表人 ： 罗本金 签字会计师 ： 崔岩、张贵阳 办公地址 ： 深圳市深南中路2072号电子大厦8楼 联系电话 ： 0755－83781269 传真 ： 0755－83780119 （五）资产评估机构 名称 ： 重庆康华会计师事务所有限责任公司 法定代表人 ： 朱秉义 签字评估师 ： 蒙高原、余洋 办公地址 ： 重庆市渝中区中山路168号中安国际大厦22层 联系电话 ： 023－63870921 传真 ： 023－63870920 七、备查文件 1、深圳南方民和会计师事务所出具的深南验字（2007）第196号报告； 2、中国证券登记结算公司上海分公司出具的证券变更登记证明； 3、经中国证监会审核的全部发行申报材料。 上述文件，投资者可在上海交易所网站（www.sse.com.cn ）、本公司证券部或保荐人（主承销商）办公地址查阅。 特此公告。 重庆市迪马实业股份有限公司 二○○七年十一月十三日 发行人全体董事声明 “本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 全体董事签名： 陈鸿增贾浚魏锂姚焕然陈武林 重庆市迪马实业股份有限公司 2007年11月13日 股票代码：600565股票简称：迪马股份公告编号：临2007-71号 重庆市迪马实业股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：重庆市迪马实业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：迪马股份 股票代码：600565 信息披露义务人： 序号 名称 住所 通讯地址 1 江苏宝鼎投资担保有限公司 江阴市华士镇华西村 江苏江阴市华西村2号小金塔5001室 2 深圳市东融投资发展有限公司 深圳市福田区莲花西路振业翠海花园C2栋3C室 深圳市福田区泰然六路苍松大厦北座1205单元 签署日期：2007年11月13 日 声 明 1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。 2、信息披露义务人签署本权益变动报告书已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在重庆市迪马实业股份有限公司拥有权益的情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆市迪马实业股份有限公司中拥有权益的股份。 释 义 在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下意义： 公司、迪马股份 指 重庆市迪马实业股份有限公司 宝鼎投资 指 江苏宝鼎投资担保有限公司 东融投资 指 深圳市东融投资发展有限公司 本次非公开发行、本次发行 指 迪马股份向特定投资者非公开发行4，000万股境内上市人民币普通票（A）股 本报告书 指 重庆市迪马实业股份有限公司简式权益变动报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 证券法 指 中华人民共和国证券法 元 指 人民币元 第一章 信息披露义务人介绍 一、江苏宝鼎投资担保有限公司基本情况 1、注册地址：江阴市华士镇华西村 2、法定代表人：缪洪达 3、注册资本：20，000万元 4、工商注册号码：3202811109299 5、企业类型：有限责任公司 6、经营范围：为企业和个人提供贷款担保、个人住房置业、汽车消费贷款担保；银行承兑汇票、票据贴现、进口信用证、保函等多种融资担保；买卖、运输、加工等合同担保；资本投资经营；资产受托管理。 7、经营期限：自2006年3月2日至2021年3月1日 8、税务登记证号：32028178555685x 9、主要股东：江苏华西集团公司、江阴市华西高速线材厂 10、通讯方式 联系电话：0510-86217295 联系地址：江苏江阴市华西村2号小金塔5001室 11、主要负责人基本情况： 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居住权 繆洪达 男 董事长 中国 中国 否 秦宏 男 总经理 中国 中国 否 唐剑 女 总经理助理 中国 中国 否 截至本报告书签署之日，宝鼎投资未在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。 二、深圳市东融投资发展有限公司基本情况 1、注册地址：深圳市福田区莲花西路振业翠海花园C2栋3C室 2、法定代表人：黄永红 3、注册资本：10，000万元 4、工商注册号码：4403011120232 5、企业类型：有限责任公司 6、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按审定证书规定开展业务）。 7、经营期限：自2003年8月15日至2033年8月15日 8、税务登记证号：深国税登字440301752544641 9、主要股东：黄永红、张胜英 10、通讯方式 联系电话：0755-33012988 联系地址：深圳市福田区泰然六路苍松大厦北座1205单元 11、主要负责人基本情况： 黄永红为公司法定代表人，为公司执行董事，中国国籍，长期居住在中国，未取得其他国家或地区的居住权。 截至本报告书签署之日，东融投资未在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。 第二章 信息披露义务人的持股目的 江苏宝鼎投资担保有限公司和深圳市东融投资发展有限公司基于战略投资的目的通过本次非公开发行认购迪马股份的股票。未来12个月内无意继续增加在迪马股份中拥有权益的股份。 第三章 权益变动方式 一、权益变动方式 迪马股份申请非公开发行股票已经2007年4月10日召开的公司第三届董事会第二次会议、2007年5月28日召开的公司2007年度第二次临时股东大会、2007年6月13日召开的公司第三届董事会第五次会议和2007年6月29日召开的公司2007年第三次临时股东大会审议通过。 2007年9月20日，中国证监会发行审核委员会工作会议审核通过公司本次非公开发行股票。2007年10月19日，公司本次非公开发行股票获中国证监会证监发行字[2007]365号文批准。 公司董事会根据中国证监会核准文件的要求和公司股东大会的授权办理了本次的非公开发行相关事宜。2007年11月1日，公司采取非公开发行方式以12.60元/股的价格向七名特定投资者发行了4，000万股股份，江苏宝鼎投资担保有限公司获配1，200万股，占迪马股份本次发行完成后总股本的6％。深圳市东融投资发展有限公司获配1，200万股，占迪马股份本次发行完成后总股本的6％。截止本报告书签署日，迪马股份已经办理完成了本次非公开发行股票的股权登记工作。 根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次认购迪马股份非公开发行股票的七名特定投资者（包括江苏宝鼎投资担保有限公司和深圳市东融投资发展有限公司）认购的迪马股份的股票在十二个月内不得转让，锁定期满后将安排在上海证券交易所上市流通。 二、信息披露义务人最近一年及一期与迪马股份的重大交易情况及未来交易安排 江苏宝鼎投资担保有限公司和深圳市东融投资发展有限公司与迪马股份没有关联关系，最近一年及一期不存在重大交易情况，也不存在对未来的交易安排。 第四章 前6个月内买卖上市交易股份的情况 除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在提交本报告书之日前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖迪马股份股票的行为。 第五章 信息披露义务人的声明 截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息。 江苏宝鼎投资担保有限公司的声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 江苏宝鼎投资担保有限公司（盖章） 法定代表人（签字） 缪洪达 2007年11月13日 深圳市东融投资发展有限公司的声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 深圳市东融投资发展有限公司（盖章） 法定代表人（签字） 黄永红 2007年11月13日 第六章 备查文件 以下文件于本报告书公告之日起备置于迪马股份办公场所，在正常工作时间内可供查阅： 1、江苏宝鼎投资担保有限公司及深圳市东融投资发展有限公司的法人营业执照； 2、江苏宝鼎投资担保有限公司及深圳市东融投资发展有限公司的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。 附 表 基本情况 上市公司名称 重庆市迪马实业股份有限公司 上市公司所在地 重庆市南岸区南城大道199号正联大厦22楼 股票简称 迪马股份 股票代码 600565 信息披露义务人名称 1、江苏宝鼎投资担保有限公司 2、深圳市东融投资发展有限公司 信息披露义务人注册地 1、江阴市华士镇华西村 2、深圳市福田区莲花西路振业翠海花园C2栋3C室 拥有权益的股份数量变化 增加 有无一致行动人 无 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 否 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 否 权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量：0股 持股比例：0％ 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 2、深圳市东融投资发展有限公司 变动数量：1，200万股 变动比例：6％ 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 否 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 否 本次权益变动是否需取得批准 是 是否已得到批准 是（迪马股份本次非公开发行已经中国证监会证监发行字[2007]365号文批准） 江苏宝鼎投资担保有限公司（盖章） 法定代表人（签字） 缪洪达 2007年11月13日 深圳市东融投资发展有限公司（盖章） 法定代表人（签字） 黄永红 2007年11月13日 不支持Flash
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