上海张江高科技园区开发股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：600895证券简称：张江高科 编号：临2007-024

　　上海张江高科技园区开发股份有限公司

　　第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海张江高科技园区开发股份有限公司第三届董事会第二十四次会议于2007年11月12日在张江大厦会议室召开，应到董事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘小龙先生主持，经与会董事认真审议，会议表决通过以下决议：

　　1、审议通过《上海张江高科技园区开发股份有限公司募集资金管理办法》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过关于调整个别董事的议案；

　　毛辰先生因工作调动原因，辞去公司副董事长、董事职务；提名朱守淳先生为公司董事候选人，并提交股东大会表决。

　　董事会对毛辰先生在公司任职期间所做的贡献表示感谢。

　　独立董事王宗光、万曾炜对该议案均表示同意。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过关于收购3号地块土地使用权及开发张江高科苑项目的议案；

　　(1) 收购3号地块土地使用权

　　3号地块位于张江科研教育区，占地面积约72，620平方米。

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的编号为沪东洲资评报字第DZ070513045号《评估报告》（尚需报国资委核准），3号地块土地使用权评估价值为1.50亿元，本公司拟利用自有资金1.50亿元收购该地块土地使用权。

　　3号地块土地使用权现归属上海张江（集团）有限公司，本次交易属于关联交易，本事项关联董事已经回避表决。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(2)关于开发张江高科苑项目

　　收购3号地块土地使用权后，公司拟在该地块上开发张江高科苑项目，该项目总建筑面积约124，876平方米，项目总投资约为6.46亿元。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过关于公司符合配股资格的议案；

　　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规对上市公司向原股东配售股份的相关规定，公司董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行逐项审核，认为公司目前实施向原股东配售股份符合现行的有关规定，同意公司提出配股申请。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过关于公司本次配股方案的议案；

　　1)发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　该事项表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2)配股基数、比例和数量

　　以公司截至2007年9月30日止的总股本1，215，669，000股为基数，向全体股东按每10股配售2.4-2.9股的比例配售，本次配股可配售股份共计291，760，560-352，544，010股（其中无限售条件的流通股139，796，541-168，920，821股）。

　　该事项表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3)配股价格及定价方法：

　　配股价格：以刊登发行公告前20个交易日公司A股均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定最终的配股价格。

　　定价依据：(1)参考公司股票在二级市场上的价格；(2)募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；(3)不低于发行前最近一期经审计确定的每股净资产值；(4)与主承销商协商确定。

　　该事项表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4)配售对象：

　　本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　该事项表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　5)本次配股募集资金的用途：

　　本次配股募集资金将依顺序投入以下项目，如有缺口则以自有资金、银行贷款等方式补足：

　　(1)收购上海张江集成电路产业区开发有限公司40%股权。

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的编号为沪东洲资评报字第DZ070580045号《评估报告》（尚需报国资委核准），上海张江集成电路产业区开发有限公司以2007年9月30日为基准日的净资产评估价值为13.46亿元，本公司拟利用募集资金5.38亿元收购该公司40%股权。

　　上海张江集成电路产业区开发有限公司于2001年4月10日注册成立，注册资本为人民币40，000万元。

　　经营范围为：集成电路研究开发，高科技项目经营转让，高科技成果转让，创业投资，实业投资，建筑工程（按许可资质经营），房地产开发经营，物业管理，物业咨询，商务咨询（以上咨询范围均不含经纪），会务服务，艺术表演场馆的经营管理，建筑材料、机械设备、电器设备的销售，国内贸易，张江集成电路产业区土地开发（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　上海张江集成电路产业区开发有限公司40%股权现由上海张江（集团）有限公司持有，本次交易属于关联交易，本事项关联董事已经回避表决。

　　该事项表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(2)收购上海张江微电子港有限公司31.4%股权。

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的编号为沪东洲资评报字第DZ070587062号《评估报告》（尚需报国资委核准），上海张江微电子港有限公司以2007年9月30日为基准日的净资产评估价值为22.53亿元，本公司拟利用募集资金7.08亿元收购该公司31.4%股权。

　　上海张江微电子港有限公司于2001年7月24日注册成立，注册资本为人民币37，083万元。 经营范围为：在张江高科技园区微电子港基地土地内（1.33平方公里）从事土地开发与经营、房地产开发与经营、微电子项目孵化（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　上海张江微电子港有限公司31.4%股权现由上海张江（集团）有限公司持有，本次交易属于关联交易，本事项关联董事已经回避表决。

　　该事项表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(3)收购上海张江高科技园区快标厂房。

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的编号为沪东洲资评报字第DZ070579045号《评估报告》（尚需报国资委核准）， 上海张江高科技园区快标厂房的评估价值为0.68亿元。 本公司拟利用募集资金0.68亿元收购该厂房。

　　上海张江高科技园区快标厂房坐落于郭守敬路61号，建筑面积10，386平方米。房地产权证：沪房地浦字（2006）第009085号。

　　上海张江高科技园区快标厂房属于上海张江（集团）有限公司所有，本次交易属于关联交易，本事项关联董事已经回避表决。

　　该事项表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）收购上海张江高科技园区一期标准厂房。

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的编号为沪东洲资评报字第DZ070579045号《评估报告》（尚需报国资委核准），上海张江高科技园区一期标准厂房的评估价值为2.22亿元。 本公司拟利用募集资金2.22亿元收购该厂房。

　　上海张江高科技园区一期标准厂房坐落于张江高科技园区郭守敬路351号，建筑面积35，840平方米。房屋所有权证号：沪房浦新字第11924及11925号。

　　上海张江高科技园区一期标准厂房属于上海张江（集团）有限公司所有，本次交易属于关联交易，本事项关联董事已经回避表决。

　　该事项表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）投资张江高科苑项目

　　本公司拟利用募集资金4.20亿元投资张江高科苑项目，该项目地块占地面积约72，620平方米，建筑面积约124，876平方米，由本公司自行开发建设。

　　该事项表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）投资集电港43号地块项目

　　本公司拟利用募集资金3.25亿元投资该项目。该项目由子公司上海张江集成电路产业区开发有限公司进行开发建设。

　　集电港43号地块项目位于张江集成电路产业区内。项目占地面积约38，221 平方米，建筑面积约73，916 平方米。

　　该事项表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）投资集电港三期南块项目

　　本公司拟利用募集资金3.51亿元投资该项目。该项目由子公司上海张江集成电路产业区开发有限公司进行开发建设。

　　本项目为集电港三期南块公寓式酒店项目。项目位于张江集成电路产业区内。项目占地面积约34，987.5 平方米，建筑面积约90，572 平方米。

　　该事项表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）投资集电港三期北块项目

　　本公司拟利用募集资金4.65亿元投资该项目。该项目由子公司上海张江集成电路产业区开发有限公司进行开发建设。

　　本项目为集电港三期北块公寓项目。项目位于张江集成电路产业区内。项目占地面积约45，307 平方米，建筑面积约109，209 平方米。

　　该事项表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）投资集电港B 区1-6北地块项目

　　本公司拟利用募集资金1.44亿元投资该项目。该项目由子公司上海张江集成电路产业区开发有限公司进行开发建设。

　　本项目位于张江集成电路产业区内。项目占地面积14，762 平方米，建筑面积约31，823 平方米。

　　该事项表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）投资集电港B 区1-7 北地块项目

　　本公司拟利用募集资金1.51亿元投资该项目。该项目由子公司上海张江集成电路产业区开发有限公司进行开发建设。

　　本项目位于张江集成电路产业区内。项目占地面积15，488 平方米，建筑面积约33，276 平方米。

　　该事项表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（11）补充公司流动资金

　　本公司拟用本次募集资金不超过5亿元补充公司流动资金。

　　该事项表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　6)发行时间

　　本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。

　　该事项表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7)本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　在本次配股完成后，由公司的新老股东共同分享本公司发行前滚存的未分配利润。

　　该事项表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　8)本次配股相关议案决议的有效期

　　自公司临时股东大会通过本次配股相关议案之日起12个月内有效。

　　该事项表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上方案需经公司股东大会批准后，报中国证券监督管理委员会核准。

　　6、审议通过公司本次配股募集资金运用可行性分析报告的议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过关于前次募集资金使用情况说明的议案；

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案；

　　根据公司本次向全体原股东配售股份的安排，为高效、有序地完成公司本次配股工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的全部事宜，具体包括：

　　授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择等；

　　授权董事会聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理本次发行的申报事宜；

　　如实际募集资金规模低于38.92亿元(不含发行费用)，授权董事会根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对上述项目的募集资金投入金额进行调整；

　　授权董事会签署与本次发行相关的、募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件；

　　授权董事会根据证券监管部门对本次发行申请的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金投资项目做出修订和调整；

　　授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；

　　在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；

　　授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所上市事宜；

　　在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次发行有关的事宜；

　　本授权自股东大会通过本次配股议案之日起一年内有效。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过召开公司2007年第三次临时股东大会的议案。

　　董事会决定于2007年11月30日召开公司2007年第三次临时股东大会，审议以上1-8事项。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　上海张江高科技园区开发股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇七年十一月十四日

　　附件1：朱守淳先生简历

　　朱守淳，1950年8月出生，中共党员，助理研究员，曾任上海市教卫办助理调研员、副处长，上海金桥（集团）有限公司总经理助理、副总经理，现任上海张江（集团）有限公司副总经理。

　　附件2：公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

　　一、前次募集资金的数额和到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）245号文批准，公司于2001年2月实施配股，此次配股实际配售的股份为7，104 万股，扣除发行费用后实际募集货币资金79，489.6万元，已于2001年3月6日全部到位，并由上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字（2001）第10386号《验资报告》确认。

　　二、前次募集资金使用情况

　　1、前次募集资金拟投资的项目

　　根据公司《配股说明书》，募集资金拟用于以下项目：

　　（1）投资17，600万元建设张江技术创新区生物医药创新园开发项目

　　（2）投资16，900万元建设张江技术创新区信息技术创新园开发项目

　　（3）投资19，850万元建设张江技术创新区高校技术创新园开发项目

　　（4）投资16，650万元建设张江技术创新区光电技术创新园开发项目

　　上述项目累计需要资金71，000万元，募集资金剩余部分，则用于补充流动资金。

　　2、前次募集资金实际使用情况

　　项目名称

　　募集资金投入金额

　　张江技术创新区生物医药创新园项目

　　17，600万元

　　张江技术创新区信息技术创新园项目

　　16，900万元

　　张江技术创新区高校技术创新园项目

　　19，850万元

　　张江技术创新区光电技术创新园项目

　　16，650万元

　　补充流动资金

　　8，489.60万元

　　公司前次配股募集货币资金按计划投入了张江技术创新区四大项目的开发建设，上述项目均已建成并产生了良好的经济效益和社会效益。浦东新区政府与本公司签订了《张江技术创新区建设与租用协议》，对张江技术创新区采用“企业建设、政府租用”模式。该项目实施的前五年，配股说明书承诺的年平均保底收益率为11.1%，实际年平均收益率为11.38%，与预期相符。

　　三、结论

　　公司前次配股募集资金的使用及效益情况，与配股说明书中承诺的计划一致，并取得了良好的效果。

　　证券代码：600895证券简称：张江高科编号：临2007－025

　　上海张江高科技园区开发股份有限公司

　　关于召开2007年第三次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海张江高科技园区开发股份有限公司第三届董事会第二十四次会议于2007年11月12日在张江大厦会议室召开。全体董事一致表决通过了《关于召开2007年第三次临时股东大会的议案》，现将有关具体事宜公告如下：

　　一、会议的基本情况：

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体无限售条件流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。

　　3、会议时间：现场会议召开时间为2007年11月30日（星期五）13:00

　　网络投票时间为当日9:30-11:30、13:00-15:00

　　4、现场会议地点：张江大厦裙楼3楼会议室（上海张江高科技园区松涛路560号）

　　二、会议审议事项

　　1、审议《上海张江高科技园区开发股份有限公司募集资金管理办法》；

　　2、审议《选举朱守淳先生为公司董事的议案》；

　　3、逐项审议《关于收购3号地块土地使用权及开发张江高科苑项目的议案》

　　1)收购3号地块土地使用权

　　2)开发张江高科苑项目

　　4、审议《关于公司符合配股资格的议案》；

　　5、逐项审议《关于公司本次配股方案的议案》：

　　1)发行股票的种类和面值；

　　2)配股基数、比例和数量；

　　3)配股价格及定价方法；

　　4)配售对象；

　　5)本次配股募集资金的用途：

　　本次配股募集资金将依顺序投入以下项目，如有缺口则以自有资金、预售收入、银行贷款等方式补足：

　　(1) 收购上海张江集成电路产业区开发有限公司40%股权；

　　(2) 收购上海张江微电子港有限公司31.4%股权；

　　(3) 收购上海张江高科技园区快标厂房；

　　(4) 收购上海张江高科技园区一期标准厂房；

　　(5) 投资张江高科苑项目；

　　(6) 投资集电港43号地块项目；

　　(7) 投资集电港三期南块项目；

　　(8) 投资集电港三期北块项目；

　　(9) 投资集电港B 区1-6北地块项目；

　　(10)投资集电港B 区1-7 北地块项目；

　　(11)补充公司流动资金。

　　6)发行时间；

　　7)本次配股前滚存未分配利润的分配方案；

　　8)本次配股相关议案决议的有效期。

　　6、审议《公司本次配股募集资金运用可行性分析报告的议案》；

　　7、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

　　8、审议《股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案》。

　　三、会议出席对象

　　1、凡于2007年11月21日交易日结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。因故不能出席会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必为公司股东）。

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

　　四、出席会议登记办法及其他事宜：

　　1、凡出席会议的股东需于2007年11月23日17：00之前以信函或传真方式登记办理登记手续（以抵达时间为准）。参会股东在来信或传真上须写明股东姓名或名称、股票账户、联系地址、邮编、联系电话；自然人股东应附身份证及股票账户卡复印件，若委托代理人出席的，应附授权委托书、股票账户卡和本人身份证；法人股东的法定代表人出席会议的，应附营业执照复印件、法人股票账户卡、本人身份证，若委托代理人出席的，应附营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股票账户卡和本人身份证。

　　2、通讯地址：上海浦东松涛路560号A座10楼张江高科股东大会秘书处

　　邮政编码：201203

　　传真：（021）50800492

　　3、亲自出席现场会议的个人股东，应出示本人身份证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　4、根据有关规定，本次股东大会不发放礼品，与会股东交通和食宿费用自理。

　　特此公告

　　上海张江高科技园区开发股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年11月14日

　　附件一：出席2007年第三次临时股东大会回执

　　致：上海张江高科技园区开发股份有限公司

　　截至2007年11月21日下午交易结束，我单位（个人）持有上海张江高科技园区开发股份有限公司股票股，拟参加上海张江高科技园区开发股份有限公司2007年第三次临时股东大会。

　　出席人姓名：股东账号：

　　联系地址：邮编：

　　联系电话：

　　股东签署：

　　2007年月日

　　附件二：授权委托书

　　兹委托先生/女士代表我单位（个人）出席上海张江高科技园区开发股份有限公司2007年第三次临时股东大会，并代为行使对大会各项议案的表决权。

　　委托人姓名：身份证号码：

　　委托人持有股数：委托人股东账号：

　　授权范围（是否具有表决权；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示）：

　　如果委托人不作具体指示，股东代理人（是/否）可以按自己的意思表决。

　　委托人签章：

　　签署日期：

　　受托人签章：

　　受托人身份证号码：

　　附件三：参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　沪市挂牌投票代码

　　沪市挂牌投票简称

　　表决议案数量

　　说明

　　738895

　　张江投票

　　26

　　A股

　　2、表决议案

　　公司简称

　　议案序号

　　议案内容

　　对应的

　　申报价格

　　张江高科

　　1

　　上海张江高科技园区开发股份有限公司募集资金管理办法

　　1元

　　2

　　选举朱守淳先生为公司董事

　　2元

　　3

　　关于收购3号地块土地使用权及开发张江高科苑项目的议案

　　3.1

　　收购3号地块土地使用权

　　3元

　　3.2

　　开发张江高科苑项目

　　4元

　　4

　　关于公司符合配股资格的议案

　　5元

　　5

　　关于公司本次配股方案的议案

　　5.1

　　发行股票的种类和面值

　　6元

　　5.2

　　配股基数、比例和数量

　　7元

　　5.3

　　配股价格及定价方法

　　8元

　　5.4

　　配售对象

　　9元

　　5.5

　　募集资金用途1-收购上海张江集成电路产业区开发有限公司40%股权

　　10元

　　5.6

　　募集资金用途2-收购上海张江微电子港有限公司31.4%股权

　　11元

　　5.7

　　募集资金用途3-收购张江高科技园区快标厂房

　　12元

　　5.8

　　募集资金用途4-收购张江高科技园区一期标准厂房

　　13元

　　5.9

　　募集资金用途5-开发张江高科苑项目

　　14元

　　5.10

　　募集资金用途6-投资集电港43号地块项目

　　15元

　　5.11

　　募集资金用途7-投资集电港三期南块项目

　　16元

　　5.12

　　募集资金用途8-投资集电港三期北块项目

　　17元

　　5.13

　　募集资金用途9-投资集电港B 区1-6北地块项目

　　18元

　　5.14

　　募集资金用途10-投资集电港B 区1-7 北地块项目

　　19元

　　5.15

　　募集资金用途11-补充公司流动资金

　　20元

　　5.16

　　发行时间

　　21元

　　5.17

　　本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　22元

　　5.18

　　本次配股相关议案决议的有效期

　　23元

　　6

　　公司本次配股募集资金运用可行性分析报告

　　24元

　　7

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　25元

　　8

　　股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜

　　26元

　　3、表决意见

　　表决意见种类

　　对应的申报股数

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　4、买卖方向：均为买入。

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“张江高科”A股的投资者，对公司提交的第1个议案《上海张江高科技园区开发股份有限公司募集资金管理办法》投同意票，其申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　738895

　　买入

　　1元

　　1股

　　2、如某投资者对该议案投反对票，则只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　投票代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　738895

　　买入

　　1元

　　2股

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。

　　2、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。

　　3、对不符合上述要求的申报或者申报不全的均将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

　　证券代码：600895证券简称：张江高科 编号：临2007-026

　　上海张江高科技园区开发股份有限公司

　　关联交易公告

　　重要内容提示

　　公司拟收购公司控股股东上海张江(集团)有限公司持有的3号地块土地使用权；公司拟以股权收购方式取得公司控股股东上海张江(集团)有限公司持有的上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称“张江集电公司”）40%股权；公司拟以股权收购方式取得公司控股股东上海张江(集团)有限公司持有的上海张江微电子港有限公司（以下简称“微电子港公司”）31.4%股权；公司拟收购公司控股股东上海张江(集团)有限公司持有的上海张江高科技园区快标厂房和一期标准厂房两处物业。以上交易为关联交易，需经本公司股东大会审议通过。

　　一、关联交易概述

　　1、公司拟收购上海张江(集团)有限公司持有的3号地块土地使用权，收购金额总计人民币1.50亿元。由于上海张江(集团)有限公司为本公司控股股东，因而本次交易构成关联交易。此项交易尚需获得将于2007 年11 月30日召开的本公司2007年第3次临时股东大会批准，上海张江(集团)有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　2、公司拟收购上海张江(集团)有限公司持有的张江集电公司40%股权，收购金额总计人民币5.38亿元。本次收购完成后，张江集电公司将成为本公司全资子公司。由于上海张江(集团)有限公司为本公司控股股东，因而本次交易构成关联交易。此项交易尚需获得将于 2007年11月30日召开的本公司2007年第3次临时股东大会批准，上海张江(集团)有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　3、公司拟收购上海张江(集团)有限公司持有的微电子港公司31.4%股权，收购金额总计人民币7.08亿元。本次收购完成后，本公司将持有微电子港公司49.5%股权，上海张江(集团)有限公司不再持有该公司股权。由于上海张江(集团)有限公司为本公司控股股东，因而本次交易构成关联交易。此项交易尚需获得将于2007年11月30日召开的本公司2007年第 3次临时股东大会批准，上海张江(集团)有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、公司拟收购上海张江(集团)有限公司持有的上海张江高科技园区快标厂房和一期标准厂房两处物业，收购金额总计人民币2.90亿元。由于上海张江(集团)有限公司为本公司控股股东，因而本次交易构成关联交易。此项交易尚需获得将于2007年11月30日召开的本公司2007年第3次临时股东大会批准，上海张江(集团)有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍及关联关系说明

　　交易对方：上海张江(集团)有限公司

　　住所：上海市张江路69号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：刘小龙

　　注册资金：人民币10亿元

　　资产情况：截至2006年12月31日，该公司总资产为186.59亿元，净资产为30.92亿元，2006年实现主营收入20.21亿元，净利润0.92亿元。

　　关联关系说明：上海张江(集团)有限公司持有本公司52.09%股份，为本公司的控股股东。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）本公司拟收购上海张江(集团)有限公司持有的3号地块土地使用权。

　　1、3号地块的基本情况

　　地理位置：张衡路以北、华佗路以西、蔡伦路以南、白莲泾以西的地块

　　工程状况：七通一平

　　用地性质：居住（配套用地）

　　占地面积：72，620平方米

　　建筑面积：124，876平方米

　　2、交易定价依据

　　本次交易以上海东洲资产评估有限公司2007年11月5日出具的沪东洲资评报字第DZ070513045号《评估报告》（尚需报国资委核准）关于3号地块土地使用权的评估价值作为定价依据。评估基准日2007年9月30日3号地块土地使用权的评估值为1.50亿元。

　　（二）本公司拟收购上海张江集成电路产业区开发有限公司40%股权，收购金额总计人民币5.38亿元。本次收购后，本公司将持有该公司100%股权。

　　1、张江集电公司的基本情况

　　名称：上海张江集成电路产业区开发有限公司

　　住所：上海市张江高科技园区龙东大道3000号

　　企业类型：国内合资有限责任公司

　　法定代表人：刘小龙

　　注册资金：人民币40，000万元

　　公司存续及股权情况：公司于2001年4月10日取得由上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的3101151016082号企业法人营业执照。本次收购前，本公司持有该公司60%股权，上海张江（集团）有限公司持有该公司40%股权。

　　经营范围：集成电路研究开发，高科技项目经营转让，高科技成果转让，创业投资，实业投资，建筑工程（按许可资质经营），房地产开发经营，物业管理、物业咨询，商务咨询（以上咨询范围均不含经纪），会务服务，艺术表演场馆的经营管理，建筑材料、机械设备、电器设备的销售，国内贸易，张江集成电路产业区土地开发（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　基本情况：截至2007年9月30日，该公司的资产总额为26.45亿元；负债总额为16.27亿元；净资产为10.18亿元。2007年1－9月份主营业务收入为1.93亿元；净利润为0.38亿元。

　　2、交易定价依据

　　本次交易以上海东洲资产评估有限公司2007年11月5日出具的沪东洲资评报字第DZ070580045号《评估报告》（尚需报国资委核准）关于上海张江集成电路产业区开发有限公司净资产的评估价值作为定价依据。评估基准日2007年9月30日上海张江集成电路产业区开发有限公司净资产评估值为13.46亿元，40%股权对应的净资产作价5.38亿元。

　　（三）本公司拟收购上海张江微电子港有限公司31.4%股权，收购金额总计人民币7.08亿元。本次收购后，本公司将持有该公司49.5%股权。

　　1、微电子港公司的基本情况

　　公司名称：上海张江微电子港有限公司

　　公司地址：上海市张江高科技园区碧波路690号2号楼104-A室

　　法定代表人：刘小龙

　　公司注册资本：人民币37，083万元

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：在张江高科技园区微电子港基地土地内（1.33平方公里）从事土地开发与经营、房地产开发与经营、微电子项目孵化（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　股权结构：上海张江（集团）有限公司持有该公司31.4%的股权；本公司持有18.1%的股权；上海汤臣房地产开发有限公司持有该公司13.5%的股权；Advance Investments Limited持有该公司37%的股权。（注：川河集团有限公司间接持有Advance Investments Limited公司100％的股权，上海张江高科技园区开发股份有限公司间接持有川河集团有限公司29.9％的股权。）

　　基本情况：截至2007年9月30日，该公司的资产总额为15.45亿元；负债总额为8.75亿元；净资产为6.66亿元。2007年1－9月份主营业务收入为5.44亿元；净利润为2.31亿元。

　　2、交易定价依据

　　本次交易以上海东洲资产评估有限公司2007年11月5日出具的沪东洲资评报字第DZ070587062号《评估报告》（尚需报国资委核准）关于上海张江微电子港有限公司净资产的评估价值作为定价依据。评估基准日2007年9月30日，上海张江微电子港有限公司净资产评估值为22.53亿元，31.4%股权对应的净资产作价7.08亿元。

　　（四）本公司拟收购上海张江高科技园区快标厂房和一期标准厂房两处物业，收购金额总计人民币2.90亿元。

　　1、基本情况

　　（1）快标厂房的基本情况

　　地理位置：郭守敬路61号

　　建筑面积：10，386平方米

　　房屋所有权证号：沪房地浦字（2006）第009085号

　　（2）一期标准厂房的基本情况

　　地理位置：郭守敬路351号

　　建筑面积：35，840平方米

　　房屋所有权证号：沪房浦新字第11924及11925号

　　2、交易定价依据

　　本次交易以上海东洲资产评估有限公司2007年11月5日出具的沪东洲资评报字第DZ070579045号《评估报告》（尚需报国资委核准）关于快标厂房的评估价值作为定价依据。评估基准日2007年9月30日，快标厂房评估值为0.68亿元。

　　本次交易以上海东洲资产评估有限公司2007年11月5日出具的沪东洲资评报字第DZ070579045号《评估报告》（尚需报国资委核准）关于一期标准厂房的评估价值作为定价依据。评估基准日2007年9月30日，一期标准厂房评估值为2.22亿元。

　　四、进行本次收购的目的及本次收购后对上市公司的影响情况

　　1、 收购上海张江(集团)有限公司所有的3号地块土地使用权

　　张江高科技园区作为上海乃至中国重要的高科技“硅谷”，除了发展生物医药、信息科技的同时，更注重对新型科技生态城区的建设。此次收购的项目用于开发和经营新型科技生态城区内的居住商业配套，以尽快完善园区内居住商业氛围。

　　2、收购上海张江集成电路产业区开发有限公司40%股权、上海张江微电子港有限公司31.4%股权

　　本次收购将为公司后续的可持续发展提供发展空间和资源保障。收购实施后，本公司将成为张江集电公司的全资母公司，从而将拥有大量的存量房产及土地储备资源，为公司的后续发展提供了有力的保障，也使得投资上市公司的广大社会股东得以分享园区开发和建设的收益，进一步树立张江高科技园区的市场形象。

　　3、收购上海张江高科技园区快标厂房及一期标准厂房两处物业

　　该两处物业目前基本处于满租状态，此次的带租约收购，不仅有效提高了本公司的存量房产资源，同时也有助于减少本公司与控股股东之间的同业竞争。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事王宗光、万曾炜认为：

　　1、 在上述关联交易议案的表决中，关联董事回避了表决，表决程序合规、合法。

　　2、 上述关联交易定价系根据资产评估价值确定，交易价格是公平、合理的，未损害公司和广大股东的利益。

　　3、 通过上述关联交易，公司将拥有大量的存量房产及土地储备，同时将减少与控股股东的同业竞争和关联交易，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

　　五、备查文件目录

　　公司三届二十四次董事会会议决议

　　独立董事就本次关联交易出具的独立意见

　　特此公告

　　上海张江高科技园区开发股份有限公司

　　2007年11月14日