内蒙古兰太实业股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600328股票简称：兰太实业编号： 临2007-022

　　内蒙古兰太实业股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　●本次会议没有否决和修改议案的情况

　　●本次会议没有新议案提交表决的情况

　　内蒙古兰太实业股份有限公司2007年第二次临时股东大会于2007年10月26日以传真和书面的方式送达与会人员，2007年11月12日在内蒙古阿拉善左旗阿拉善经济开发区本公司五楼会议室召开，会议由董事长李德禄先生主持。本次会议采取现场投票与网络投票表决相结合的方式进行，参加表决的股东及股东授权代表共308人，代表股份209，587，035股，占公司总股本的58.36%。其中：参加现场投票的股东及股东授权代表3人，代表股份199，678，214股，占公司总股本的55.6%；参加网络投票的股东305人，代表股份9，908，821股，占公司总股本的2.76%。公司部分董事、监事及高级管理人员，公司的见证律师出席了本次会议。符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　一、大会对议案进行了逐项审议，通过了如下决议：

　　（一）审议通过了《内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票预案》；

　　由于本项议案涉及向公司第一大股东中盐吉兰泰盐化集团有限公司（下称“吉盐化集团”）非公开发行股票，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东对该议案回避了表决。

　　同意票32，464，841股，占出席会议有表决权股份总数的97.93%；反对票424，504股，占出席会议有表决权股份总数的1.28%；弃权票260，810股，占出席会议表表决权股份总数的0.79%。

　　（二）、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　由于本项议案涉及向公司第一大股东吉盐化集团非公开发行股票，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东对该议案回避了表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证发行管理办法》等法律、法规的有关规定，经公司自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

　　同意票30，841，695股，占出席会议有表决权股份总数的93.04%；反对票405，204股，占出席会议有表决权股份总数的1.22%；弃权票1，903，256股，占出席会议有表决权股份总数的5.74%。

　　（三）、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　由于本项议案涉及向公司第一大股东吉盐化集团非公开发行股票，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该关联股东对该议案的所有事项回避了表决。

　　1．非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

　　同意票30，841，695股，占出席会议有表决权股份总数的93.04%；反对票 391，204股，占出席会议有表决权股份总数的1.18%；弃权票1，917，256股，占出席会议有表决权股份总数的5.78%。

　　2．发行数量

　　本次非公开发行的股份数量不超过 4，000万股，在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将进行相应调整。

　　同意票30，841，695股，占出席会议有表决权股份总数的93.04%；反对票391，204股，占出席会议有表决权股份总数的1.18%；弃权票1，917，256股，占出席会议有表决权股份总数的5.78%。

　　3．发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　同意票30，841，695股，占出席会议有表决权股份总数的93.04%；反对票391，204股，占出席会议有表决权股份总数的1.18%；弃权票1，917，256股，占出席会议有表决权股份总数的5.78%。

　　4．发行对象和认购方式

　　（1）发行对象：本次非公开发行的发行对象为公司控股股东吉盐化集团、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等特定对象，特定对象不超过十名。除吉盐化集团外，其他发行对象将在取得本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　（2）认购方式：持有本公司 49.13%股份的控股股东吉盐化集团以其下属吉碱厂的资产、负债和业务以及其持有的阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司100%的出资及权益作价认购本次非公开发行股份的数量不超过18，318，750股；吉盐化集团以外的不超过9名投资者以现金认购不超过20，562，130股。

　　同意票30，841，695股，占出席会议有表决权股份总数的93.04%；反对票391，204股，占出席会议有表决权股份总数的1.18%；弃权票1，917，256股，占出席会议有表决权股份总数的5.78%。

　　5．发行价格和定价依据

　　（1）发行价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90％，即不低于13.52元/股，具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将进行相应调整。

　　（2）定价依据：

　　① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

　　② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　同意票30，841，695股，占出席会议有表决权股份总数的93.04%；反对票391，204股，占出席会议有表决权股份总数的1.18%；弃权票1，917，256股，占出席会议有表决权股份总数的5.78%。

　　6．本次非公开发行股票的锁定期

　　董事会决议确定具体发行对象的，即吉盐化集团认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让；董事会决议未确定具体发行对象的，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。

　　同意票30，841，695股，占出席会议有表决权股份总数的93.04%；反对票391，204股，占出席会议有表决权股份总数的1.18%；弃权票1，917，256股，占出席会议有表决权股份总数的5.78%。

　　7．募集资金数额和用途

　　本次募集资金投向用于：本次非公开发行计划募集现金约为27，800万元。募集现金投资项目具体如下：

　　项目名称

　　预计投资金额（万元）

　　备注

　　投资27，800万元对兰太实业全资子公司内蒙古兰太资源开发有限公司增资，并由内蒙古兰太资源开发有限公司投资27，800万元开发巴音煤矿。

　　27，800

　　增资并开发巴音煤矿

　　合 计

　　27，800

　　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　同意票30，841，695股，占出席会议有表决权股份总数的93.04%；反对票391，204股，占出席会议有表决权股份总数的1.18%；弃权票1，917，256股，占出席会议有表决权股份总数的5.78%。

　　8．本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行完毕后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东按照发行完成后的股权比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　同意票30，841，695股，占出席会议有表决权股份总数的93.04%；反对票391，204股，占出席会议有表决权股份总数的1.18%；弃权票1，917，256股，占出席会议有表决权股份总数的5.78%。

　　9．本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　同意票30，841，695股，占出席会议有表决权股份总数的93.04%；反对票391，204股，占出席会议有表决权股份总数的1.18%；弃权票1，917，256股，占出席会议有表决权股份总数的5.78%。

　　（四）、审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；

　　同意票207，278，575股，占出席会议有表决权股份总数的98.9%；反对票384，004股，占出席会议有表决权股份总数的0.18%；弃权票1，924，456 股，占出席会议有表决权股份总数的0.92%。

　　（五）、审议《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告》；

　　1．本次募集资金使用计划

　　募集资金投资项目具体如下：

　　项目名称

　　预计投资金额（万元）

　　备注

　　投资27，800万元对兰太实业全资子公司内蒙古兰太资源开发有限公司增资，并由内蒙古兰太资源开发有限公司投资27，800万元开发巴音煤矿。

　　27，800

　　增资并开发巴音煤矿

　　合 计

　　27，800

　　项目总投资为27，800万元，其中固定资产投资26，826万元、流动资金974万元。项目将全部使用本次募集资金。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本项目的可行性研究报告已经内蒙古自治区煤炭工业局（内煤局字[2007]221号）批复通过，项目环评报告经内蒙古自治区环境保护局（内环审[2007]66号）批复通过，该项目用地经内蒙古自治区国土资源厅（内国土预审字[2007]114号）预审通过。

　　2．投资项目基本情况

　　（1）内蒙古兰太资源开发有限责任公司及巴音煤矿的基本情况

　　内蒙古兰太资源开发有限责任公司（以下简称“兰太资源开发公司”）是内蒙古兰太实业股份有限公司全资子公司，于2007年1月29日注册成立，其原名称为“中盐吉兰泰盐化集团资源开发有限责任公司”，后于2007年5月变更为“内蒙古兰太资源开发有限责任公司”，注册资本1亿元人民币，主要从事煤炭、石灰石加工和销售业务。目前兰太资源开发公司已取得阿拉善左旗巴音煤矿的开采与经营许可，并对其进行整改与扩建。

　　巴音煤矿项目位于内蒙古自治区阿拉善盟，阿拉善左旗宗别立苏木（乡）境内，该地区煤炭储量丰富、煤质优良、开采条件优越，原有29座小型露天煤矿已全部关闭。该矿经整合后总资源量为10798.19万吨，保有资源量为5104万吨，可采储量为2760.1万吨，矿井服务年限为34年，为较好的动力用煤（可作为电厂、锅炉用煤），部分煤洗选后可作为炼焦配煤。计划2007年内施工，2009年竣工投产，属于中型井矿，生产能力为60万吨/年。

　　（2）投资规模与效益分析

　　本项目基建投资包括：从施工准备、建设到移交生产设计所规定的矿井工程、土建工程、设备及工器具购置、安装工程、工程建设其他费用、工程预备费、铺底流动资金等项目的全部费用。项目总投资为27800万元，其中固定资产投资26826万元、流动资金974万元。

　　投资概算构成如下：单位：万元

　　序号

　　项目

　　矿建工程

　　土建工程

　　设备购置

　　安装工程

　　其他工程及费用

　　合计

　　一

　　固定资产投资

　　7453.95

　　6900.45

　　7246.77

　　2870.77

　　2354.26

　　26826.19

　　二

　　吨煤投资

　　124.23

　　115.01

　　120.78

　　47.85

　　39.24

　　447.10

　　三

　　投资构成

　　27.79

　　25.72

　　27.01

　　10.70

　　8.78

　　100

　　本项目建设期为24个月，该项目完全达产后，平均每年将产生税后利润为3730万元，投资收益率为13.41%（税后），由此可见该项目具有较好的回避风险能力，在经济上是可行的。

　　3．项目发展前景

　　随着国家对能源安全和能源使用效率日益重视连续出台限制煤炭无序扩张和促进资源整合的政策，煤炭行业的进入壁垒陡然增高。本次募集资金投资项目将用于对巴音煤矿的整改与扩建，各项审批手续完备，符合国家产业发展政策。

　　为贯彻落实国家对煤炭资源宏观调控的措施，内蒙古自治区人民政府于2007年2 月印发了《内蒙古自治区矿产资源有偿使用管理办法（试行）》，对区内煤炭资源全面征收矿业权价款，并规定了最低矿业权价格，同时全面关闭年产30 万吨以下小煤矿，区内获取煤炭资源的成本因此而大幅提升，煤炭供应增速趋缓，在需求仍保持旺盛增长的情况下，中长期煤炭供应将趋于紧张，市场前景广阔。

　　4．本次募集资金投资项目对公司的影响

　　近年来，随着行业竞争的不断加剧，公司业务的利润空间也随之缩小。为了提高企业资产的盈利能力，公司于2007年初成立了全资子公司兰太资源开发公司拟进行煤矿资源开发，主要为公司热动力分厂和其它生产分厂提供燃料。该项目建成后，将使公司的生产成本进一步降低，资源的配置更加合理。

　　综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，相关手续齐备，且募集资金数量与实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配。本次非公开发行股票募集资金后将有效降低公司生产成本，增加主营业务收入，改善公司的财务结构，增强公司的经营实力，增强市场核心竞争力，有利于进一步提升公司经营业绩和公司价值，实现公司中长期发展目标，保障公司的持续稳定发展。

　　同意票207，278，575股，占出席会议有表决权股份总数的98.9%；反对票384，004股，占出席会议有表决权股份总数的0.18%；弃权票1，924，456 股，占出席会议有表决权股份总数的0.92%。

　　（六）、审议《关于公司内部控制的自我评价报告》；

　　同意票207，278，575股，占出席会议有表决权股份总数的98.9%；反对票384，004股，占出席会议有表决权股份总数的0.18%；弃权票1，924，456 股，占出席会议有表决权股份总数的0.92%。

　　（七）、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》；

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1．授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择。

　　2．授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同；

　　3．授权办理本次非公开发行股票申报事项；

　　4．决定并聘请保荐机构等中介机构；

　　5．根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整；

　　6．根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续；

　　7．授权在本次非公开发行股票完成的后，办理非公开发行股票在上海证券交易所上市事宜；

　　8．如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行议案作相应调整；

　　9．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

　　10．本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　同意票207，278，575股，占出席会议有表决权股份总数的98.9%；反对票384，004股，占出席会议有表决权股份总数的0.18%；弃权票1，924，456 股，占出席会议有表决权股份总数的0.92%。

　　（八）、审议《关于制订<内蒙古兰太实业股份有限公司募集资金管理办法>的议案》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；

　　同意票207，278，575股，占出席会议有表决权股份总数的98.9%；反对票384，004股，占出席会议有表决权股份总数的0.18%；弃权票1，924，456 股，占出席会议有表决权股份总数的0.92%。

　　（九）、审议《关于修改公司章程的议案》。

　　鉴于公司生产经营的多元化，原公司章程中的经营范围需要增加新的内容，故公司章程第十三条进行了相应的修改：

　　原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售加碘食用盐、化工原料盐、农牧渔业盐产品；金属钠、液氯盐化工产品；天然胡萝卜素系列产品、盐藻粉盐田生物产品；医药制品、电力、蒸汽及运输；污水处理、中水回用(只限工业用)、机械加工、压力容器制作、安装；压力管道安装、锅炉安装、制桶。

　　修改后第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售加碘食用盐、化工原料盐、农牧渔业盐产品；金属钠、液氯、氯酸钠、氯化异氰尿酸、氯化聚乙烯、氯化钙等盐化工产品；天然胡萝卜素系列产品、盐藻粉盐田生物产品；医药制品、保健品；电力、蒸汽、运输；污水处理、中水回用(只限工业用)；机械加工、压力容器制作、安装、压力管道安装、锅炉安装、制桶；水产品的生产、加工、销售及餐饮服务。

　　同意票207，278，575股，占出席会议有表决权股份总数的98.9%；反对票384，004股，占出席会议有表决权股份总数的0.18%；弃权票1，924，456 股，占出席会议有表决权股份总数的0.92%。

　　二、律师见证情况

　　本次临时股东大会，由内蒙古建中律师事务所杨明律师现场见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：出席公司2007年第二临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2007年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　三、备查文件

　　1、内蒙古兰太实业股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议

　　2、内蒙古建中律师事务所出具的《法律意见书》

　　特此公告。

　　内蒙古兰太实业股份有限公司董事会

　　二○○七年十一月十三日