南京水运实业股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告

　　股票代码：600087股票简称：南京水运编号：临2007-036

　　南京水运实业股份有限公司

　　第五届董事会

　　第十四次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　本公司于2007年11月6日以书面形式发出了关于召开第五届董事会第十四次会议的通知，会议于2007年11月13日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，符合有关法律、法规、规章和本公司章程的规定。会议经过审议，通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于长期期租6艘VLCC的议案》

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　为了抓住“国油国运”的有利时机，进一步壮大VLCC运输船队规模，同时也为了控制投资风险，降低发展成本，公司拟在现有运力发展规模基础上，再次长期期租6艘VLCC油轮，共185.8万载重吨（其中4艘31.6万吨，2艘29.7万吨，均为双壳双底），租期为8-12年，日期租租金不高于3.8万美元。其中，4艘31.6万吨VLCC油轮将分别于2010年8月底、11月底和2012年2月底、5月底交船；2艘29.7万吨VLCC油轮将分别于2010年11月底和2011年3月底交船。

　　上述6艘VLCC油轮投入营运后，将由公司有管船资质的子公司管理，或者委托给公司认可的专业管船公司进行管理，纳入公司整体油轮经营运作体系。6艘VLCC油轮将主要投入到中国进口原油水上运输航线，积极参与“国油国运”，重点落实长航集团与中国石化签订的进口原油运输合同，货源有充足保证。经初步测算，在等效日期租收入5.6万美元（按全年345天计算），租金成本为3.8万美元/天（按全年365天计算）的前提下，6艘VLCC油轮全部投入使用后，预计年可实现等效期租收入11592万美元，毛利润3270万美元。

　　公司非公开发行方案已获得中国证监会发审委审核通过。方案实施后，控股股东目前已拥有、在建和期租的7艘VLCC油轮将全部注入本公司，加上本公司已在建的3艘VLCC油轮，至2012年本公司拥有和控制的VLCC油轮船队规模将累计达到15艘（含本次新增的6艘VLCC油轮，不含2010年期租到期的1艘VLCC油轮）。公司本次长期期租6艘VLCC油轮，有利于快速扩充公司的船队规模，有利于避免船舶建设期间的资本支出，有利于规避汇率风险，有利于利用境外船舶管理资源，具有较好的市场前景和经济效益。

　　二、审议通过了《南京水运关于公司治理整改情况的报告》

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　详细内容参见临2007-037公告。

　　南京水运实业股份有限公司董事会

　　二00七年十一月十四日

　　股票代码：600087股票简称：南京水运编号：临2007-037

　　南京水运实业股份有限公司

　　关于加强上市公司治理

　　专项活动整改报告的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号文）及江苏证监局《关于开展上市公司专项治理活动相关工作的通知》（苏证监公司字〔2007〕104号）等文件要求，我公司结合监管意见，针对公司治理中存在的问题以及需要完善的方面制定了切实可行的整改措施，并提交公司第五届董事第十四次会议审议通过。现将相关情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动期间开展的主要工作

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字〔2007〕29号）和江苏证监局《关于开展上市公司专项治理活动相关工作的通知》（苏证监公司字〔2007〕104号）等文件要求，南京水运实业股份有限公司（以下简称“南京水运”或“公司”）认真学习、领会文件精神，成立了上市公司治理专项活动领导小组，结合实际制定了详细的实施计划，并自2007年5月15日开始分阶段付诸实施。

　　2007年8月10日，公司完成了自查工作，自查报告和整改计划经公司董事会审议通过并经江苏证监局审阅无异议后，于2007年8月17日在上海证券交易所网站、上海证券报和中国证券报上进行了充分披露。此外，根据活动实施计划的安排，公司在进行自查的同时，认真接受监管部门和社会公众的监督和评议，公司为此提供了热线电话、传真和网络平台供社会公众使用，并在2007年8月13日至8月15日间接受了江苏证监局的现场检查。

　　二、对公司自查发现的问题的整改情况

　　1、董事会下相关专门委员会尚未设立

　　整改措施：建立专门委员会，提升董事会运作水平。在董事会中建立由独立董事组成的专门委员会，对提升董事会的工作质量有重要作用。目前，由于公司正在推进非公开发行股票工作，能否顺利实施尚存在一定的不确定性，因此，待本次增发工作告一段落后，公司将择机尽快设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。

　　整改时间：2008年6月30日之前

　　责任人：董事长刘锡汉

　　2、监事会的监督作用还需进一步发挥

　　整改措施：提高监事会参与公司运作的广度和深度。监事会将紧跟市场步伐，及时跟踪了解各项新的政策、法规和监管信息，不断提高监管意识、监管经验和监管水平，扩大监管面，提高参与度，在履行职责方面正确处理好与独立董事的关系，并加强双方之间合作，以充分保障公司规范运作，防范经营风险。

　　整改时间：2007年10月15日之前

　　责任人：监事会主席何国新

　　3、与控股股东之间尚存在一定的同业竞争

　　整改措施：通过非公开发行股票，彻底解决同业竞争问题。2007年6月28日，公司非公开发行股票方案上报中国证监会。中国证监会于7月5日正式受理，并于10月24日经中国证监会发审委第156次会议有条件通过。若能顺利获得中国证监会核准，大股东油运公司的海上运输资产将全部置入公司，而公司的长江运输资产将全部置入油运公司。资产交割完成后，公司将专业从事海上石油运输及化学品、液化气和沥青运输业务，油运公司将仅从事长江石油运输业务和岸上辅业。通过对长江及海上石油运输资产的整合，可以彻底解决公司与油运公司之间的同业竞争问题，使公司的营运资产更加独立、完整、清晰，业务结构更为合理，有利于增强公司的可持续发展能力。

　　整改时间：中国证监会核准公司非公开发行方案后三月内

　　责任人：董事长刘锡汉

　　三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

　　公司在本次专项治理活动中，向社会公众设置并公告了专项治理活动的热线电话、传真和网络平台，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。在专项治理活动期间，社会公众对公司治理情况和本次专项活动未提出意见和建议。

　　四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况

　　1、整改事项

　　（1）、股东大会授权委托书指示不明确

　　整改措施：公司与聘请律师进行了充分沟通，在律师指导下，对股东大会授权委托书的格式、内容按照相关规定进一步规范。同时，在今后召开股东大会时，将明确提示“股东授权委托代理人出席股东大会，必须在授权委托书中明示对股东大会每一项议案的投票意愿（赞成、反对或者是弃权）”等注意事项，并对授权不明确或授权委托手续不全的股东不予进行股东登记。

　　整改时间：立即整改

　　责任人：董事会秘书曾善柱

　　（2）、股东大会表决中存在关联股东没有回避表决的情况

　　整改措施：公司今后将进一步加强对股东大会表决程序的合规性管理，加强与聘请律师会前的沟通，对表决事项中涉及需要相关股东回避表决的议案予以特别注明，同时注意对计票过程及计票结果的监督检查，确保不再出现类似情况。

　　整改时间：立即整改

　　责任人：董事会秘书曾善柱

　　（3）、职工监事比例未达到三分之一

　　整改措施：目前，公司正在积极推进非公开发行股票工作，如果发行方案能够顺利获得中国证监会的批准，则公司的管理架构将发生变化，监事会的构成也有可能调整。公司将在本次非公开发行告一段落后（无论能否获得通过），及时召开职工代表大会，补足职工监事名额，使职工代表的比例不低于监事会成员总数的三分之一。

　　整改时间：2008年6月30日之前

　　责任人：董事长刘锡汉

　　（4）、与控股股东存在同业竞争

　　整改措施：同公司自查事项第3项。

　　（5）、个别往来款项未严格按照审批程序执行

　　整改措施：公司将进一步加强对往来款项的收支管理。在具体执行过程中，严格按照职责分工和权限划分审批偿付款项，加强内部稽核控制。一方面，对于经常发生的正常业务，公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据公司《财务收支审批办法》的规定，采取逐级授权审批，财务人员对审批手续不全或越权审批的款项可以拒绝支付；另一方面，对非经常性业务交易，公司按不同的交易额由公司总经理、总经理办公会议、董事长、董事会、股东大会审批，并尽可能减少同关联方之间的资金拆借行为。

　　整改时间：立即整改

　　责任人：总经理冯春明

　　（6）、外贸运输业务授权工作记录不够完善

　　整改措施：公司将注意加强对外贸运输业务授权工作的管理和监督，在外贸运输合同的订立、履行和合同管理等方面，严格执行公司《经济合同管理办法》的有关规定。单笔运费金额在100万元人民币以内或期租半年以内的运输合同，可由运输部门负责人根据总经理授权代理签订，单笔运费金额在100万元人民币以上或期租半年以上的运输合同需要会签。公司合同管理员负责对有关合同的管理、审查和监督。

　　整改时间：立即整改

　　责任人：总经理冯春明

　　2、进一步完善公司治理的有关建议

　　（1）、尽快设立董事会专门委员会

　　整改措施：同公司自查事项第1项。

　　（2）、加强与控股股东关联方的运费结算管理

　　整改措施：公司已同控股股东南京长江油运公司财务部门、长航油运（新加坡）有限公司进行了沟通，今后将切实加强同关联方之间的运费结算管理，缩短资金流转时间，提高资金使用效率。

　　整改时间：立即整改

　　责任人：总经理冯春明

　　上述整改措施已经公司董事会审议通过。通过本次整改，公司将进一步重视企业内部管理，不断加强和完善企业内部控制，不断健全符合现代管理要求的公司治理机制和内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现，并从根本上提高公司的质量，维护好股东利益。

　　五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果

　　在本次公司治理专项活动中，通过已经采取的各项整改措施的具体落实，进一步提高了公司运作的透明度，进一步增强了管理层的诚信意识，进一步提高了公司“三会一层”乃至全体员工的规范运作意识。公司将以此作为新的起点，借助公司资产业务重组的东风，在公司全新的发展平台上，继续完善公司法人治理结构，抓好内部控制度的落实，努力创建更加良好的公司治理环境，为公司持续健康发展起到积极的推动作用。

　　南京水运实业股份有限公司

　　二〇〇七年十一月十四日