（下转D019版）

　　（上接D017版）

　　（1）部门工作简要描述

　　进行会计核算，建立和完善各项会计制度，制定年度预算，各项财务数据资料分析。

　　（2）部门职能

　　按照企业会计制度和企业会计准则进行会计核算，拟订本单位办理会计事务的具体办法，建立、健全企业内部会计监督制度；负责编制经营预算方案，研究拟定预算经营管理制度和措施并组织实施；负责指导下属企业资产统计、财务结算等清产核资工作；负责公司资金的计划、筹措、调剂和运用，建立健全资金结算、融资、理财等管理制度；负责接办公司对外借款和成员企业借款具体事宜，并根据融资意向，起草借款文件，监督合同执行情况；参与拟订经济计划、业务计划，考核、分析预算、财务计划的执行情况；办理其它会计事务；完成公司交办的其它工作任务。

　　6、人力资源部工作职能

　　（1）部门工作简要描述

　　为公司的良性运营提供ＨＲ系统保障，为公司的发展战略进行人力资源战略部署，对公司人力资源进行实时、动态的管理。

　　（2）部门职能

　　根据公司战略规划，研究制定人力资源计划和管理体系方案，为公司配置所需人才；组织绩效考评，建立和完善《岗位说明书》及各项人事规章制度；组织实施公司绩效考核工作，负责下属企业经营班子的任职考察，协助考察外派董事、监事、产权代表、财务人员，并提出任免建议；负责公司本部和指导下属企业的员工招聘、培训开发、绩效考核、薪酬福利、员工关系及企业文化建设工作；员工档案的建立、保管，以及员工职业生涯发展和规划；负责公司本部和指导下属企业的党建、纪检监察、群团、武装民兵工作；完成公司交办的其它工作任务。

　　7、审计监督部工作职能

　　（1）部门工作简要描述

　　依照有关法规及审计制度对有关公司的财务收支和经济活动进行审计。

　　（2）部门职能

　　按照有关法规及审计制度对公司及所属市场、控股企业的财务收支和经济活动情况进行内部审计及监督；对公司责任人进行离任审计；股东大会、董事会或监事会、经营班子指定的专项审计；对审计情况提出审计意见。对公司本部及下属企业负责人进行审计监督和经济责任认定；负责组织实施对公司财务收支、资产统计、经营效益及企业领导人任期经济责任等审计监督工作；负责拟定公司内部审计有关规章制度并组织实施，组织指导下属企业的内部审计工作；完成公司交办的其它工作任务

　　（三）存续公司主要劳动人事制度及有关规章或劳动合同

　　存续公司主要的劳动人事管理制度包括《劳动人事管理制度》、《岗位职级管理办法》、《薪酬福利管理办法》、《绩效管理办法》、《劳动合同管理办法》以及考勤管理、人事档案等制度。涵盖了公司的人事管理体制、人员招聘、员工培训、绩效管理、薪酬福利、劳动关系、岗位职责、员工奖惩、民主管理、员工权益等内容。

　　存续公司劳动人事管理制度是根据《劳动法》、《公司章程》及有关政策、法规的规定，结合水务行业特征和公司实际情况，制定的人力资源管理方面的制度规范体系，以此来规范人力资源管理、防范人事风险、提高管理水平，推动人力资源管理向规范化、市场化、流程化转变。

　　第六节 本次交易对本公司的影响及效益分析

　　一、本次交易构成重大资产重组及关联交易

　　公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购五家乡镇供水公司供水主业资产，根据中天衡出具的《资产评估报告书》，公用集团于2007年6月30日的净资产评估价值为301，864．53万元，五家乡镇供水公司于2007年6月30日的供水主业资产评估价值为55，477．98万元，占公用科技截至2007年6月30日总资产（合并）38，426．14万元的929．95％。

　　根据105号文和深交所的有关规定，本次交易构成本公司重大资产重组行为，需经中国证监会核准。

　　同时，本次交易前，公用集团持有公用科技64，892，978股股份，占公用科技总股本的28．79％，是公用科技的第一大股东；中汇集团是公用集团的控股股东，持有公用集团100％的股权。

　　本次吸收合并完成后，公用集团的全部资产、负债及权益并入公用科技，其现有的法人资格因合并而注销。公用集团持有公用科技的全部股份（截至2007年6月30日持有的股份共计64，892，978股）将随之注销，公用集团的控股股东中汇集团因本次换股吸收合并而直接持有公用科技股份。因此，本次吸收合并构成关联交易。

　　二、本次交易对本公司业务及未来经营业绩的影响

　　本次交易完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。

　　（一）公司的股东情况及股本结构将发生重大变化

　　本次交易前，公司总股本为225，423，000股，其中境内法人股（限售流通股）为67，301，886股，占公司总股本的29．86％；社会公众股158，121，114股，占公司总股本的70．14％。本次交易完成后，股东情况及股本结构均会发生重大变化。

　　具体股本结构变化如下：

　　■

　　（二）主营业务板块及财务状况将发生重大变化

　　1、公用科技目前的财务及业务分析

　　公用科技近三年及一期经审计的主要财务数据及指标如下：

　　单位：元

　　■

　　近年来，公用科技围绕“立足市场经营的发展与创新，以农贸市场经营为基础，向专业市场拓展，形成适合自身发展的商业地产模式，同时在充分控制风险的前提下，适度投资高新技术产业和第三产业的高端领域，逐步形成以市场经营为基础，以服务业和科技投资为两翼的发展格局，不断提升公用科技的盈利水平和持续发展能力”的发展战略，以“提升经营能力，增强市场实力，积极对外拓展”为工作思路，做大做强现有农贸市场，向专业市场延伸，并积极拓展高科技产业和第三产业的高端领域。

　　近年来主营业务收入及利润状况较为稳定，现金流状况良好，总资产规模变化不大，净资产规模略有增长，资产负债率一直处于较低的水平。公用科技通过加大市场的软硬件建设，狠抓市场效益，同时2006年8月转让控股子公司中山市新迪能源与环境设备有限公司股权后，公司制造业收入成本同比大幅减少，公司整体毛利润水平有所提高。2007年上半年公司租赁业收入的增长，及处置投资性房地产及通过闲置资金进行新股申购产生较好利润，使公司上半年每股收益达到0．0646元／股，净资产收益率提升到4．03％的水平。

　　2006及2005年公用科技主营业务行业构成情况：

　　■

　　2007年上半年主营业务行业构成情况：

　　■

　　由上述主营业务行业构成情况可见，随着制造板块的逐步萎缩，市场租赁板块已逐步成为公司的主要业务。

　　2、进入资产及存续公司的财务及业务分析

　　本次被吸收合并方公用集团的主营业务构成：（单位：元）

　　■

　　本次被吸收合并方公用集团的主营业务毛利率情况：

　　■

　　本次五家水厂认购股份的经营性资产所对应的主营业务均为自来水销售供水收入及少量的工程安装收入，具体如下表：（单位：元）

　　■

　　中山市供水行业的毛利润率基本稳定在30－40％的水平，市场租赁行业的毛利润率基本稳定在40－60％的水平，因此本次吸并及新增股份收购资产的进入将极大程度上提升公用科技的主营业务收入及净利润，同时仍使上市公司主营业务的毛利润率水平维持在较高的水平。

　　本次交易完成后，公用科技的主营业务将由单一的、资产规模较小的市场租赁，转变为以供水、污水业务为主，以市场租赁业务为辅的公用事业行业类上市公司，公司的整体资产规模、资本实力及核心竞争力将大大提高，具有后续稳定的可持续发展能力和更强的盈利能力，提高了上市公司投资价值，保护了投资者利益。

　　据正中珠江出具的广会所专字【2007】第0702090061号公用科技备考模拟合并盈利预测报告审核报告，本次交易完成后，存续公司的主营业务收入及成本分布情况如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　（三）有助于提升公司的财务状况及盈利能力

　　公用科技2004－2006年的净利润分别为1，154万元、1，209万元和2，185万元，2007年上半年净利润为1，450万元，公司整体盈利水平不强。本次拟置入的为盈利能力较强的公用集团整体资产和5家乡镇供水资产，届时公司盈利水平将大幅提高。根据正中珠江出具的2007－2008年度盈利预测审核报告，公用科技2007年度合并报表可实现营业收入68，189．20万元，净利润11，364．21万元；2008年度合并报表可实现营业收入74，572．51万元，净利润14，368．57万元。

　　本次交易完成后，本公司财务状况及盈利能力将得到根本转变。

　　据正中珠江出具的广会所专字【2007】第0702090050号审阅报告，本公司近三年及一期的备考模拟财务报表与原报表之间的主要差异对比如下：

　　1、备考模拟财务报表与现有公司架构下的2004年度财务报表的重大差异及影响如下表所示：

　　■

　　上述本公司原报表金额与备考模拟财务报表金额之间的主要差异原因：

　　（1）资产总额：备考模拟报表比原报表增加635．23％主要原因是吸收合并公用集团并向五家乡镇水厂新增股份后，公用集团和乡镇水厂的总资产纳入合并形成。合并过程中，将公用集团对本公司的股权投资差额111，291，077．48元予以抵销

　　（2）负债总额：备考模拟报表比原报表增加2，966．17％主要原因是吸收合并公用集团并向五家乡镇水厂新增股份后，公用集团和乡镇水厂的总负债转入形成。

　　（3）股东权益总额：备考模拟报表比原报表增加300．29％主要原因是吸收合并公用集团并向五家乡镇水厂新增股份后，公用集团和乡镇水厂的总股东权益转入形成。

　　（4）营业收入备考模拟报表比原报表增加687．02％；营业成本备考模拟报表比原报表增加1，236．46％；利润总额备考模拟报表比原报表增加473．03％；净利润备考模拟报表比原报表增加652．87％；主要原因是吸收合并公用集团并向五家乡镇水厂新增股份形成。

　　2、备考模拟财务报表与现有公司架构下的2005年度财务报表的重大差异及影响如下表所示：

　　■

　　上述本公司原报表金额与备考模拟财务报表金额之间的主要差异原因：

　　（1）资产总额：备考模拟报表比原报表增加703．15％主要原因是吸收合并公用集团并向五家乡镇水厂新增股份后，公用集团和乡镇水厂的总资产纳入合并形成。合并过程中，将公用集团对本公司的股权投资差额90，092，777．01元予以抵销

　　（2）负债总额：备考模拟报表比原报表增加5，202．08％主要原因是吸收合并公用集团并向五家乡镇水厂新增股份后，公用集团和乡镇水厂的总负债转入形成。

　　（3）股东权益总额：备考模拟报表比原报表增加280．23％主要原因是吸收合并公用集团并向五家乡镇水厂新增股份后，公用集团和乡镇水厂的总股东权益转入形成。

　　（4）营业收入备考模拟报表比原报表增加762．09％；营业成本备考模拟报表比原报表增加1，288．61％；利润总额备考模拟报表比原报表增加419．20％；净利润备考模拟报表比原报表增加643．64％；主要原因是吸收合并公用集团并向五家乡镇水厂新增股份形成。

　　3、备考模拟财务报表与现有公司架构下的2006年度财务报表的重大差异及影响如下表所示：

　　■

　　上述本公司原报表金额与备考模拟财务报表金额之间的主要差异原因：

　　（1）资产总额：备考模拟报表比原报表增加621．74％主要原因是吸收合并公用集团并向五家乡镇水厂新增股份后，公用集团和乡镇水厂的总资产纳入合并形成。合并过程中，将公用集团对本公司的股权投资差额69，350，193．65元和股权分置流通权45，929，695．20元予以抵销。

　　（2）负债总额：备考模拟报表比原报表增加20，102．49％主要原因是吸收合并公用集团并向五家乡镇水厂新增股份后，公用集团和乡镇水厂的总负债转入形成。

　　（3）股东权益总额：备考模拟报表比原报表增加210．63％主要原因是吸收合并公用集团并向五家乡镇水厂新增股份后，公用集团和乡镇水厂的总股东权益转入形成。

　　（4）营业收入备考模拟报表比原报表增加931．61％；营业成本备考模拟报表比原报表增加1，487．07％；利润总额备考模拟报表比原报表增加403．17％；净利润备考模拟报表比原报表增加388．64％；主要原因是吸收合并公用集团并向五家乡镇水厂新增股份形成。

　　4、备考模拟财务报表与现有公司架构下的2007年1－6月财务报表的重大差异及影响如下表所示：

　　■

　　上述本公司原报表金额与备考模拟财务报表金额之间的主要差异原因：

　　（1）资产总额：备考模拟报表比原报表增加618．94％主要原因是吸收合并公用集团并向五家乡镇水厂新增股份后，公用集团和乡镇水厂的总资产纳入合并形成。合并过程中，将公用集团对本公司的股权投资差额68，894，476．54元和股权分置流通权36，805，063．43 元予以抵销

　　（2）负债总额：备考模拟报表比原报表增加13，829．42％主要原因是吸收合并公用集团并向五家乡镇水厂新增股份后，公用集团和乡镇水厂的总负债转入形成。

　　（3）股东权益总额：备考模拟报表比原报表增加235．25％主要原因是吸收合并公用集团并向五家乡镇水厂新增股份后，公用集团和乡镇水厂的总股东权益转入形成。

　　（4）营业收入备考模拟报表比原报表增加702．02％；营业成本备考模拟报表比原报表增加1，235．39％；利润总额备考模拟报表比原报表增加269．48％；净利润备考模拟报表比原报表增加291．05％；主要原因是吸收合并公用集团并向五家乡镇水厂新增股份形成。

　　本公司近三年及一期的备考模拟财务报表与原报表财务指标之间的主要差异对比如下：

　　1、备考模拟财务报表与现有公司架构下的2004年年度财务指标的重大差异及影响如下表所示：

　　■

　　上述本公司原报表数据与备考模拟财务报表数据之间的主要差异原因是吸收合并公用集团并向五家乡镇水厂新增股份收购其供水主业资产。

　　2、备考模拟财务报表与现有公司架构下的2005年度财务指标的重大差异及影响如下表所示：

　　■

　　上述本公司原报表数据与备考模拟财务报表数据之间的主要差异原因是吸收合并公用集团并向五家乡镇水厂新增股份收购其供水主业资产。

　　3、备考模拟财务报表与现有公司架构下的2006年度财务指标的重大差异及影响如下表所示：

　　■

　　上述本公司原报表数据与备考模拟财务报表数据之间的主要差异原因是吸收合并公用集团并向五家乡镇水厂新增股份收购其供水主业资产。

　　4、备考模拟财务报表与现有公司架构下的2007年1－6月财务指标的重大差异及影响如下表所示：

　　■

　　上述本公司原报表数据与备考模拟财务报表数据之间的主要差异原因是吸收合并公用集团并向五家乡镇水厂新增股份收购其供水主业资产。

　　三、通过公用集团整体上市消除了公用科技和公用集团在市场行业的同业竞争，规范和减少公用科技的关联交易行为

　　本次重组通过公用集团的整体上市，消除了公用科技与公用集团在市场租赁行业的同业竞争，规范并减少了公用科技的关联交易，详见本报告书第九节。

　　四、本次交易符合公司及全体股东利益

　　本次交易中被吸收合并方公用集团的近3年及1期财务报表均经过了具有证券期货从业资格的审计机构的审计，具有证券从业资格的评估机构对公用集团全部资产、负债和权益进行了评估；本次交易中新增股份收购的五家乡镇供水公司供水主业资产经过了具有证券从业资格的审计机构的审计及评估机构的评估，交易价格获得了五家乡镇供水公司和本公司交易双方的认可，不损害本公司及非关联股东的利益。同时上市公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告，对以换股吸收合并公用集团定价的合理性发表了专业意见，上市公司聘请的律师也对本次交易出具了法律意见书，故本次交易遵循了等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益。

　　五、本次交易有利于公司的长远发展

　　如果本次交易顺利实施并完成，本公司将成为一家经营水务、市场租赁、对外投资的上市公司，将有利于公司的长远发展。

　　第七节 本次交易的合规性分析

　　本次换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产符合《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）等法律法规及监管规则的规定，符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〔2001〕105号）第四条的要求。

　　一、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

　　深交所于2006年8月30日发布的《〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》规定：“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25％，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10％。二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10％以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

　　本次重大资产重组完成后，由于五家乡镇供水公司均为独立法人，其所持公用科技股份数量均低于公司股份总数的10％，性质为社会公众股。公用科技的股本总额增加至598，987，089股，其中社会公众股总数为228，601，163股，占总股本的38．16％。除非在极端情况下，绝大部分公用科技股东行使现金选择权，否则公用科技股权分布情况依旧符合上市条件。

　　公用科技在本次重大资产重组方案实施完成后的股份总数和股本结构仍然符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》中关于上市公司股份总数和股本结构的相关规定，具备上市公司的主体资格。

　　因此，本次交易完成后，本公司仍满足上市条件。

　　二、本次交易完成后公司业务符合国家产业政策

　　在本次重大资产重组完成后，公用科技将主要从事城市供水、污水处理、市场租赁经营和对外投资，其业务范围符合国家产业政策。

　　同时，经中山市人民政府授权，中山市建设局与中山市供水有限公司于2007年10月18日签署《中山市城市供水特许经营协议书》。中山市建设局授予中山市供水有限公司在广东省中山市除黄圃镇、小榄镇、坦洲镇之外的其他中山市行政区域内行使供水特许经营权；中山市供水有限公司将承担该区域供水服务和供水设施的建设及专营，中山市建设局在特许经营期限内不再批准其它企业进入特许经营区域从事供水服务和供水设施的建设及专营。特许经营期从协议生效日开始起30年，即从2007年10月18日至2037年10月18日。

　　经中山市人民政府授权，中山市建设局与中山市污水处理有限公司于2007年10月18日签署《中山市城区污水处理服务合同》。服务的有效区域为现中山市城区的行政管辖区域内，中山市建设局应保证在此有效区域内，在合同期限内，如果中山市污水处理有限公司的污水处理能力能够满足要求，那么是唯一提供污水处理服务的服务商。合同期限30年，自2007年10月18日至2037年10月18日止。

　　三、本次交易完成后的经营模式能保证公司具有独立经营能力

　　本次公用科技换股吸收合并公用集团，是以上市公司为平台，将公用集团剥离非主业资产后的水务、市场租赁、对外投资等优质资产，通过换股吸收合并进入上市公司。吸收合并后，原控股股东公用集团法人资格被注销，中山市国有资产监督管理委员会全资拥有的中汇集团成为公用科技控股股东。

　　本次重大资产重组方案实施完成以后，公用集团的资产、负债和权益将全部由公用科技承接，原公用集团的人员、业务、生产经营和供销体系也将全部纳入公用科技，原公用集团的业务将由公用科技继续开展，公用科技的持续经营能力不存在重大法律障碍。公用科技的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股股东及其附属企业，公用科技具有面向市场自主经营的能力，本次重大资产重组方案符合105号文规定的实质条件。

　　同时本次交易完成后，公用科技承接了五家乡镇供水公司的主要供水经营性资产，而与此相关的业务、经营体系、重要协议等进入公用科技。五家乡镇供水公司的资产具有独立的持续经营能力和盈利能力，通过本次交易进入公用科技后，仍将保持这种能力。

　　四、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力

　　本次重大资产重组完成后，公用科技的主营业务变为水务，符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，公司自身的持续经营能力将得到加强。届时公用科技下属的供水公司和污水公司将借助资本市场的融资平台及特许经营权的授予进一步强化其在中山市水务市场的龙头地位，同时随着中山地域经济的快速发展、合理水价机制的建立，进一步保证上市公司的持续盈利能力。

　　五、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情形

　　本次重大资产重组涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。公用集团及5家乡镇供水公司对参与本次换股吸收合并及新增股份收购的资产拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；标的资产所对应的主要经营性资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。

　　六、本次重大资产重组符合《发行管理办法》和《收购管理办法》的相关规定

　　1、本次非公开发行股份的对象符合《发行管理办法》的规定

　　本次重大资产重组方案中，公用科技换股吸收合并及新增股份收购资产所涉及的非公开发行股份的对象为中汇集团、中山市古镇自来水厂、中山市三乡水务有限公司、中山市东升供水有限公司、中山市东凤自来水厂和中山市板芙供水有限公司，发行对象不超过十名，符合《发行管理办法》的规定。

　　2、本次重大资产重组方案中公用科技非公开发行股份符合下列条件：

　　（1）本次公用科技非公开发行股份的价格（即吸收合并公用集团的换股价格和新增股份收购供水资产折股价格）按照不低于2007年7月4日公用科技股票临时停牌公告日前二十个交易日股票交易均价计算，为每股8．15元，符合《发行管理办法》的规定；

　　（2）根据本次重大资产重组的基本方案，中汇集团、中山市古镇自来水厂、中山市三乡水务有限公司、中山市东凤自来水厂、中山市东升供水有限公司和中山市板芙供水有限公司因本次发行而取得的公用科技股份，自登记在其名下之日起36个月内不转让；

　　（3）根据本次重大资产重组的基本方案，在本次重大资产重组方案实施完成后，中汇集团持有公用科技的股份数将超过公用科技股份总数的30％，中汇集团将向中国证监会申请豁免以要约方式增持公用科技股份，符合《收购管理办法》等相关规定。

　　七、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本次重大资产重组是依照法定程序法进行的，由公用科技董事会提出方案，聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。交易中涉及关联交易的处理，均遵循公开、公平、公正的原则并履行了相关的合法程序，资产交易价款以评估值为基准，不损害非关联股东的利益，交易完成后避免了同业竞争行为，公司的治理结构也将更为完善，符合上市公司的最大利益。

　　第八节 风险因素

　　投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、本次合并的风险

　　（一）公用集团资产剥离手续完成程度可能引致的风险

　　为进一步突出主业，确保公用科技核心能力的提升，本次吸收合并前公用集团实施了资产剥离。截止目前公用集团已完成债权人公告及减资程序，并于2007年10月17日取得剥离后新的营业执照。中汇集团作为相关资产承接方已经建账，但部分下属公司股权及资产转移承接过户的工作还处于办理过程中。特提醒投资者关注由此带来的潜在风险。

　　（二）监管部门不予核准的风险

　　本次交易相关议案已获得公用科技董事会、公用集团董事会、中汇集团董事会、中山市古镇自来水厂的注册投资者中山市古镇镇政府公交办公室、中山市三乡水务有限公司股东会、中山市东凤自来水厂的注册投资者中山市东凤镇建设开发总公司、中山市东升供水有限公司股东会、中山市板芙供水有限公司股东会以及5家乡镇供水公司各自所在地的镇人民政府批准，尚需经公用科技股东大会审议通过，如果本次交易相关议案未被股东大会、中国证监会及相关有权部门批准，则本次交易不会生效，相关程序将停止执行。同时尚需中国证监会对中汇集团就本次交易提交的上市公司收购报告书审核无异议，并豁免中汇集团的要约收购义务。提醒投资者关注由此带来的风险。

　　（三）存续公司资产负债率比交易前提高导致可能存在的财务风险

　　经正中珠江审计，截止2007年6月30日，公用科技的总负债（合并）为10，845，546．42元，总资产（合并）为384，261，364．60元，资产负债率为2．82％。本次交易完成后，据存续公司截止2007年6月30日的模拟报表，存续公司总负债（合并）为1，510，721，933．77元，总资产（合并）为2，762，592，209．17元，资产负债率为54．68％。交易后存续公司资产负债率比交易前有所提高，加大了存续公司的财务风险。提醒投资者关注由此带来的风险。

　　（四）债务偿还风险

　　根据《公司法》的规定，公司合并，公司应当自作出吸收合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公用科技与公用集团截至吸收合并基准日的总负债（母公司）分别为1，055．56万元和94，085．83万元，如果出现债权人大量要求公用科技与公用集团清偿债务或提供担保，公用科技与公用集团将存在较大的偿债压力。

　　（五）本次合并可能导致投资损失的风险

　　考虑到股票市场的波动受到多方面因素的影响，特别提示广大投资者注意股票投资风险。从2007年8月20日公用科技公告本次合并初步方案后，公用科技股价有较大幅度的上涨，但本次合并各项程序能否顺利履行存在一定的不确定性，若本次合并未被股东大会批准，或者最终未被国家相关部门批准或核准，则可能出现股价波动，从而导致公用科技股东的投资损失。

　　（六）现金选择权的风险

　　为充分保护其他股东的利益，本次吸收合并赋予公用科技除公用集团外其他股东现金选择权，公用科技的其他股东可以将其持有的公用科技股票按照每股8．15元的价格全部或者部分行使现金选择权。但投资者须在现金选择权申报期内通过深圳证券交易所的交易系统进行申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。由于股票市场的不确定性和公用科技股票二级市场价格的不确定性，是否行使现金选择权都可能会给投资者带来一定的风险。

　　（七）异议股东被动接受本次合并的风险

　　本次吸收合并经出席公用科技股东大会非关联股东所代表表决权的三分之二以上通过，即对公用科技全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。公用科技股东大会决议全体股东均有约束力，股东大会通过后，公用科技异议股东如不行使现金选择权，将被动接受本次合并。在本次合并获得有关审批机关批准或核准后，于现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的公用科技除公用集团外其他股东，可以在现金选择权申报期间内申报行使现金选择权，未申报行使现金选择权的股东将被动接受本次合并，并承担由此带来的收益和风险。

　　（八）本次交易完成后的整合风险

　　本次交易完成后，存续公司将对原公用科技、公用集团及五家乡镇供水公司的供水主业资产存在的各自独立的资产、业务、财务、组织结构、管理体系、业务流程、营销体系及人力资源等进行全面整合，以促进存续公司的一体化经营，发挥合并双方的资源优势，降低成本，发挥合并带来的协同效应，提高运作效率。此外尽管本次交易是在公用科技与公用集团及中山市部分乡镇供水公司公司之间进行，各方的企业文化等方面可能比较接近，但交易完成后公用科技主营业务将由市场的经营、管理变更为以水务业务为主，市场租赁、对外投资业务为辅，具体整合过程中存续公司面临整合目的无法完全实现的风险。

　　（九）盈利预测不能实现的风险

　　以公用科技的经营计划及近3年的经营业绩为基础，在一定假设前提条件下，存续公司对其2007年－2008年的盈利情况作出了预测，但该等假设条件存在一定的不确定性，因此盈利预测能否实现具有一定不确定性。提醒投资者关注由此带来的风险。

　　二、存续公司的风险

　　（一）行业风险

　　1、水务业务的风险分析

　　长期以来，我国水务行业特别是供水行业采取的是地方政府垄断经营，行政色彩相对浓厚，在经营方式上形成了“低水价＋亏损＋财政补贴”的模式，市场化程度不高，供水企业的商业运作与管理创新受到较大的限制，水没有真正被当成商品，水务企业大多作为公益性的事业单位。水利工程水价低于供水成本，供水管理单位长期亏损。城市水价构成中，主要只考虑了净水成本补偿，对供排水管网和污水处理成本补偿不足。水价没有建立根据市场供求和成本变化及时调整的机制，水利工程供水价格普遍偏低，亏损较为严重。从而造成行业经营效率不高、盈利能力偏低的局面。

　　2、市场租赁业务的风险分析

　　伴随中国经济的高速发展，国外知名连锁商业企业不断加大在华投资，扩充店面规模和数量，与此同时国内超市企业、社区便利店也加大对二、三线城市的布局，市场竞争加剧，市场租赁行业出现了向专业化发展的趋势，并逐步向上、下游产业延伸。

　　公司下属市场分布于中山市城区繁华路段及各主要乡镇，尽管在中山市农副产品的销售中占有较大的比重，但各个市场的经营情况及盈利能力存在一定的差异，公司需要采取一系列手段巩固收益较好的市场、升级改造有潜力的市场、盘活有闲置资产的市场、剥离收益极差的市场，从而增强市场竞争能力。

　　（二）政策法律风险

　　水务行业属于特许行业，根据《中华人民共和国行政许可法》、《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》、《市政公用事业特许经营管理办法》、《城市供水条例》等，中山市人民政府对中山水务行业实施特许经营制度，授予中山市供水有限公司中山市供水特许经营权，即授予中山市供水有限公司在中山市行政区域（除小榄镇、黄圃镇和坦洲镇外）享有独家提供供水服务和供水设施的建设及专营权利，特许经营期限为30年，在特许经营权期限内，中山市人民政府不再批准任何个人和企业进入特许经营范围从事供水服务，确保实现排它性经营。同时经中山市人民政府授权，中山市建设局与中山市污水处理有限公司签署《中山市城区污水处理服务合同》。服务的有效区域为现中山市城区的行政管辖区域内，中山市建设局应保证在此有效区域内，在合同期限内，如果中山市污水处理有限公司的污水处理能力能够满足要求，那么是唯一提供污水处理服务的服务商，合同期限30年。

　　特许经营权虽然保障了上市公司较长时期内的稳定盈利，但该等特许经营期限的存在及到期后能否延续则为上市公司的持续经营和长远发展带来一定的不确定性因素。

　　同时水务行业的特许经营权制度也对公用科技向中山市以外的区域扩张构成一定的影响。

　　三、股市风险

　　股票市场是一个高风险的市场，收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等因素的影响。公用科技股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，从而给投资者造成直接或间接损失，投资者对此应有充分的认识。

　　第九节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　（一）本次重组完成前，公用科技与公用集团存在同业竞争问题

　　本次重大资产重组之前，公用科技主营业务为综合市场的租赁服务业，拥有15个综合市场。而公用集团全资拥有的中山市场发展有限公司的主营业务也是综合市场的租赁服务，两者之间存在同业竞争问题。

　　为解决这个问题，公用科技与中山市场发展有限公司于2000年8月9日签订了《资产托管协议》，并在2003年4月30日和2005年3月18日分别续签了《资产托管协议》，托管期限均为两年，2005年、2006年每年实现托管费收入400万元。

　　（二）本次重组完成后，公用集团因吸收合并而被注销，前述同业竞争行为不再存在。

　　（三）本次重组完成后，公用科技与控股股东中汇集团之间不存在同业竞争，且就避免同业竞争制订了相应解决方案

　　本次重大资产重组完成后，公用科技的主营业务变更为水务、市场租赁管理和对外投资。公用科技控股股东中汇集团承接了公用集团在本次交易前被剥离的非主业资产、负债和股权，主营业务集中在天然气、环卫、信息管线、数字电视等。公用科技与中汇集团主营业务不存在同业竞争问题。

　　划归中汇集团的由公用集团与中山市污水处理有限公司共同持有的珍家山污水处理厂100％股权，项目建设规模为日处理污水能力10万吨，总投资14，974万元，由于项目尚处于建设期，与公用科技下属的中山市污水处理有限公司不构成实质性的同业竞争。中汇集团于2007年11月8日作出的《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》中承诺：“关于中山市珍家山污水处理有限公司，在其污水处理工程竣工投产后，中汇集团将按照资产评估机构评估后的金额，将持有该公司的股权转让给公用科技。”

　　而原中山市场发展有限公司下属的金叶市场、塘鱼批发市场、东门市场、竹苑市场、横门市场、横栏市场、沙溪中心市场因经营、资产权属等方面存在瑕疵划归中汇集团，中汇集团于2007年11月8日作出的《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》中承诺，“因经营状况、资产权属不清等原因，经中山市人民政府国有资产监督管理委员会批准划转给中汇集团的市场，中汇集团承诺将在一年内予以处置。”

　　总之，本次交易完成后，公用科技与中汇集团之间不存在同业竞争，且就避免同业竞争制订了解决方案。

　　（四）避免同业竞争的承诺

　　本次重组完成后，为从根本上避免和消除中汇集团及其关联企业与本公司产生同业竞争问题，中汇集团于2007年11月8日作出《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》：

　　“中汇集团不从事、且中汇集团将通过法律程序确保中汇集团之其他全资、控股子企业均不从事任何在商业上与公用科技合并后经营的业务有直接竞争的业务。”

　　（五）独立财务顾问对本次重组完成后上市公司同业竞争的意见

　　本次重组的独立财务顾问银河证券认为：1、本次重组完成后，公用科技将彻底消除与原有控股股东公用集团及其控股子公司之间的同业竞争。2、本次重组完成后，公用科技与控股股东中汇集团及其控制子公司之间不存在同业竞争。中汇集团出具的不发展与公用科技构成竞争业务的承诺函，进一步有效防止了同业竞争。

　　二、关联交易

　　（一）本次交易完成前的关联交易情况

　　1、资产租赁

　　据公用科技与公用集团签订的房屋租赁协议，公用科技租用公用集团房产775平方米用作办公场所，2007年1至6月共支付租赁费69，750．00元。

　　2、资产抵债

　　2006年8月14日召开的公用科技2006年第2次临时股东大会审议同意公用科技转让所持有的控股子公司中山市新迪能源与环境设备有限公司（下称“新迪能源”）的94％股权给中山市实业集团有限公司（下称“实业集团”，为公用集团资产剥离前公用集团代管企业。），股权交易价格为4559万元。根据《股权转让协议》，实业集团已向公用科技支付股权转让价款总额的51％，即人民币2，325万元，公用科技已于2006年8月31日协助实业集团完成了新迪能源股东变更的工商登记手续。

　　公用科技与实业集团及新迪能源在2007年上半年达成以物抵债协议，实业集团以其位于中山市东区兴中道18号实业集团大厦抵债，该房产账面原值为2，240．00万元，净值为1，938．53万元，经北京岳华会计师事务所有限公司评估的价值为3，331．05万元。该房产用于抵偿实业集团所欠受让中山市新迪能源与环境设备有限公司股权余款22，339，100．00元，以及新迪能源往来欠款10，971，400．00元。该房产已办理过户手续。不足部分仍由实业集团督促新迪能源继续归还，并且在新迪能源名下不动产（不动产坐落于中山市火炬高技术开发区火炬大道）处置后的2个月内，清偿银行借款后的5个工作日内优先全部归还。现新迪能源尚欠公用科技往来款共计约583．57万元，根据相关协议，需待其名下不动产处置后清偿公用科技。2007年11月5日，新迪能源所欠公用科技往来款共计约583．57万元已经偿还。

　　3、往来款

　　截至2007年6月30日，公用科技应付中山公用工程有限公司往来款8．68万元。

　　4、市场托管

　　公用科技与公用集团下属的全资子公司中山市场发展有限公司于2000年8月9日签订了《资产托管协议》，并在2003年4月30日续签了《资产托管协议》。2005年3月18日，双方再次续签《资产托管协议》，该次托管期限为两年，公用科技每年获得托管费收入400万元。前述市场托管主要是为有效解决公用科技与公用集团的同业竞争问题而实施的。

　　（二）本次交易完成后的关联交易情况

　　1、本次吸收合并构成关联交易

　　由于公用集团是公用科技的控制股东，持有28．79％的股份；中汇集团是公用集团的控股股东，持有公用集团100％的股权。

　　本次吸收合并完成后，公用集团的全部资产、负债及权益并入公用科技，其现有的法人资格因合并而注销。公用集团持有公用科技的全部股份（截至2007年6月30日持有的股份共计64，892，978股）将随之注销，公用集团的控股股东中汇集团因本次换股吸收合并而持有公用科技61．84％的股份。因此，本次吸收合并构成关联交易。

　　本次交易是以独立的具备证券从业资格的评估机构中天衡出具的资产评估报告确定的评估值为基准，以换股吸收合并的方式实施，相应的换股交易价格由双方协商确定，作价公允、程序公正，不会损害公用科技及非关联股东的利益。

　　2、日常关联交易情况

　　（1）本次重大资产重组后，公用集团所拥有的公用集团、中汇集团及公用科技注册、办公物业资产因吸收合并进入上市公司。公用集团因吸收合并注销，公用科技终止与公用集团签订的房屋租赁协议。

　　（2）中汇集团及其下属公司中山公用信息管线有限公司、中山市保税物流中心有限公司、中山中富达投资管理有限公司与公用集团的办公场所租赁协议，在本次吸收合并后终止。公用科技作为物业资产所有人将与上述公司重新签订房屋租赁协议，收费标准按照现有标准执行。

　　（3）公用集团为中山市珍家山污水处理有限公司在中国银行中山分行6，000万元借款提供担保，该项担保在本次吸收合并后将由公用科技承继，构成关联交易。

　　（4）公用科技关联方实业集团在其控股子公司中山市新迪能源与环境设备有限公司完成不动产处置后，偿还所欠上市公司股权转让款及往来款共计约583．57万元。截止本报告书签署日，前述款项已经偿还。

　　（5）公用科技应付关联方中山公用工程有限公司往来款8．68万元。

　　（三）规范和减少关联交易的承诺和措施

　　本次重组完成后，为规范和减少中汇集团及其关联方与本公司的关联交易行为，中汇集团于2007年11月8日作出《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》：

　　“在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，中汇集团以及其他中汇集团之全资、控股子企业在与公用科技进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公用科技公司章程、管理制度规定的程序，且不通过与公用科技之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损公用科技及其他股东利益的关联交易。”

　　第十节 治理结构

　　一、本次交易完成后本公司的治理结构

　　本公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事长工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《公司管理制度》以及《外派董事、监事及高级管理人员行为规范与管理规定》、《关联交易公允决策制度》、《内部审计工作制度》、《募集资金管理制度》、《接待和推广制度》等规章制度。董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会四个专门委员会，并制定了各专业委员会的实施细则。目前公司董事会由九名董事组成，其中四名独立董事，独立董事人数符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。通过与中国证监会和国家经贸委于2002年1月7日发布的《上市公司治理准则》规范性文件相比较，公司目前的法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求，

　　1、股东大会

　　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准如下担保事项：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　2、董事会

　　公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）股东大会授权董事会在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的必须经股东大会审议的范围外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（16）制订公司股权激励计划；（17）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　3、监事会

　　监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　4、总经理

　　总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

　　二、本次交易完成后本公司的人员安排

　　根据公用集团的职工安置方案，与公用集团签署劳动合同的员工在本次吸收合并后将全部转至中汇集团，成为中汇集团的员工。中汇集团与员工个人之间新劳动合同的签订将在本次吸收合并依法完成后进行。与公用集团下属子公司签署劳动合同的员工，劳动合同保持不变。公用集团职工代表大会于2007年10月19日审议通过职工安置方案。

　　根据公用科技与五家乡镇供水公司分别签署的《资产认购股份协议书》，在标的资产交割后，经公用科技同意，与标的资产业务经营有关的原乡镇供水公司的员工可以由公用科技聘用，并由该等员工与公用科技重新签署劳动合同。在该等员工与公用科技签署劳动合同之前，相应的乡镇供水公司应妥善处理与该等员工的劳动关系，结清全部工资、奖金、福利、社保等费用、款项。因该等员工与相应的乡镇供水公司在此之前的劳动关系而引起的任何一方的任何责任、义务等，均与公用科技无关。如因此给公用科技造成损失，相应的乡镇供水公司应给予全额赔偿。

　　三、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

　　公用科技作为已上市公司，根据《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，设有健全的股东大会、董事会、监事会和总经理等内部治理结构。公司的最高权力机构是股东大会，公司的管理实行董事会领导下的总经理负责制。董事会下设四个专业委员会。公司已经形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

　　本次重大资产重组完成后，公司将根据监管部门对于上市公司公司治理的最新要求并结合重大资产重组的具体情况，制定并修改《公司章程》并提交股东大会表决。股东大会、董事会、监事会及经营管理机构均根据《公司法》、《公司章程》规定的内容行使职权履行义务。

　　四、本次交易完成后本公司股权结构对公司治理结构的影响

　　本次交易完成后，控股股东中汇集团持有本公司股份比例较此前公用集团持股比例大幅增加，因此存续公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

　　（一）关于股东与股东大会

　　公司建立了较为合理的治理结构，能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东均能及时获取有关法律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项的相关信息，能够充分行使自己的合法权利；公司制订了《股东大会议事规则》，能够严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。

　　（二）关于控股股东与上市公司的关系

　　控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

　　（三）关于董事与董事会

　　公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，实行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制订了《董事会议事规则》，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已建立独立董事制度，现有独立董事四名，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。

　　（四）关于监事和监事会

　　公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制订了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

　　（五）关于绩效评价与激励约束机制

　　公司不断完善公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效考核及激励约束机制；公司经理的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。中汇集团承接公用集团关于股权分置改革的相关承诺，在适当时候按有关规定制订管理层股权激励计划。

　　（六）关于相关利益者

　　公司指定董事会秘书负责投资者关系管理；公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展，为股东创造良好的经济效。

　　（七）关于信息披露与透明度

　　公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露控股股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况；公司已制订《信息披露制度》，在2004年度、2005年度、2006年度，公司信息披露情况均被深圳证券交易所考核为“良好”，公司以后将根据《上市公司治理准则》的要求，更充分地披露公司治理方面的有关信息。

　　五、本次交易完成后的控股股东对本公司的“五分开”承诺

　　本次交易完成后，中汇集团将成为本公司的控股股东，中汇集团2007年11月8日作出《关于保持上市公司独立性的承诺函》：

　　“中汇集团承诺在成为公用科技的控股股东后，将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响公用科技的独立性，保持公用科技在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：

　　（一）保持存续公司人员独立

　　本公司承诺与合并后的存续上市公司保持人员独立，存续上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司领薪。存续上市公司的财务人员不会在本公司兼职。

　　（二）保证存续公司资产独立完整

　　1、 保证存续公司具有独立完整的资产。

　　2、 保证存续公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。

　　3、 保证存续公司的住所独立于股东。

　　（三）保证存续公司的财务独立

　　1、 保证存续公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、 保证存续公司具有规范、独立的财务会计制度。

　　3、 保证存续公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行帐户。

　　4、 保证存续公司的财务人员不在股东兼职。

　　5、 保证存续公司依法纳税。

　　6、 保证存续公司能够独立作出财务决策，本公司不干预存续公司的资金使用。

　　（四）保证存续公司的机构独立

　　保证存续公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是中汇集团的机构完全分开。

　　（五）保证存续公司业务独立

　　中汇集团承诺与合并后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生同业竞争或显失公平的关联交易。”

　　赛德天勤认为，“在本次重大资产重组完成后，公用科技的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股股东中汇集团及其附属企业，公用科技具有面向市场自主经营的能力。同时，控股股东中汇集团也就避免关联交易和同业竞争、保持公用科技的独立性出具了书面承诺函，该等承诺未违反国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定以及公用科技的公司章程，合法有效。”

　　第十一节 财务会计信息

　　一、本次交易前公用科技简要财务数据

　　经具有证券从业资格的正中珠江审计，公用科技近三年及最近一期的简要财务数据及指标如下：

　　■

　　二、本次交易完成后的存续公司模拟财务会计信息

　　（一）经具有证券从业资格的正中珠江审阅，本次交易完成后，公用科技模拟的近三年及最近一期的模拟合并资产负债表及合并利润表如下：（附后）

　　（二）相关审阅意见及模拟财务报表编制基准说明

　　审 阅 报 告

　　广会所专字【2007】第0702090050号

　　中山公用科技股份有限公司全体股东：

　　我们审阅了后附的中山公用科技股份有限公司按照后附的备考模拟财务报表编制说明中所示编制基础编制的2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日、2007年6月30日的备考模拟合并资产负债表以及2004年度、2005年度、2006年度、2007年1－6月的备考模拟合并利润表。这些备考模拟财务报表的编制是中山公用科技股份有限公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考模拟财务报表出具审阅报告。

　　我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考模拟财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

　　根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考模拟财务报表没有按照后附的备考模拟财务报表编制说明中所示编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况和经营成果。

　　本报告仅限于公用科技本次向中国证券监督管理委员会申请资产重组之用，未经本所书面同意，不得用于其他用途。

　　广东正中珠江会计师事务所有限公司中国注册会计师： 王韶华

　　中国注册会计师： 陈 昭

　　中 国广 州二○○七年九月十六日

　　一、基本情况

　　1、本合并备考模拟财务报表的主体为经过资产重组后的中山公用科技股份有限公司

　　中山公用科技股份有限公司（以下简称“公司”）原名“佛山市兴华集团股份有限公司”，于1992年11月5日经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审［1992］81号”文批准设立。公司于1992年12月26日在佛山市工商行政管理局取得《企业法人营业执照》，注册号为19353726－8。

　　1997年1月14日，经中国证券监督管理委员会证监发字［1996］416号、［1996］417号文件批准，公司采用“上网定价”方式发行社会公众股（Ａ股）1600万股，是次发行的股票已于1997年1月23日在深圳证券交易所挂牌交易。

　　经广东省人民政府1999年11月12日粤府发［1999］514号文和财政部1999年10月9日财管字［1999］320号文批准，佛山市兴华集团有限公司于2000年度将其持有的占总股本38．93％的发起人股份（国家股）转让给中山公用事业集团有限公司。2000年9月21日，公司名称由“佛山市兴华集团股份有限公司”更改为“中山公用科技股份有限公司”。

　　公司于2002年11月22日在广东省工商行政管理局取得新的《企业法人营业执照》，注册号为4400001009620，注册资本为人民币贰亿贰仟伍佰肆拾贰万叁仟元（ＲＭＢ225，423，000．00元）。

　　公司经济性质是股份有限公司。

　　公司法定地址为：广东省中山市兴中道18号财兴大厦三楼。

　　经营范围：公用事业的投资及管理，市场的经营及管理，投资及投资策划、咨询和管理等业务。

　　2、公司拟进行的资产重组

　　根据公司董事会2007年8月20日的预案公告，资产重组方案为：

　　（1）为了有效地突出主业，增强公司竞争力，减少关联交易，公司以换股方式吸收合并控股股东中山公用事业集团有限公司（以下简称“公用集团”），公司为吸收方，公用集团为被吸收方。本次吸收合并完成后，公用集团经剥离后的全部资产、负债及权益并入存续公司，其现有的法人资格因合并而注销。公用集团持有公用科技的全部股份（截至2007年6月30日持有的股份共计6489．30万股）将随之注销。公用集团的股东出资额全部转换为公司的股权，该股权为限售流通Ａ股，股票限售期三年，自公司刊登股份变动公告之日起36个月内不得转让或上市交易，限售期满后方可上市流通。

　　（2）公司向中山市古镇自来水厂、中山市东凤自来水厂、中山市东升供水有限公司、中山市三乡水务有限公司和中山市板芙供水有限公司5家乡镇供水公司（自来水厂）新增股份收购其拥有的供水资产，将其供水主业资产置入公司。

　　（3）换股价格和比例

　　公司的换股价格将按照不低于2007年7月4日公司股票临时停牌公告日前二十个交易日公司股票交易的加权平均价计算，确定的换股价格为每股8．15元。

　　公用集团换股价格将以有证券期货从业资格的评估师事务所评估的公用集团截至2007年6月30日的经剥离后的整体价值除以注册资本计算。换股比例＝公用集团每1元注册资本评估值／公司的换股价格

　　（4）新增股份价格和数量

　　新增股份价格将按照不低于2007年7月4日公司股票临时停牌公告日前二十个交易日公司股票交易的加权平均价计算，为每股8．15元，与换股价格相同。 5家乡镇供水公司（自来水厂）拟置入资产价格将以有证券期货从业资格的评估师事务所评估的该部分资产截至2007年6月30日的评估值计算。折股数＝拟置入资产价格评估值／公司新增股份价格

　　3、本次资产重组交易的有关当事人情况

　　（1）被吸收方中山公用事业集团有限公司基本情况

　　－中山公用事业集团有限公司（本公司的控股股东，持有公司28．79％的股权）于1998年10月30日经中山市人民政府以中府办［1998］126号文批准成立，隶属中山市公有资产管理委员会。公用集团于2000年7月27日在中山市工商行政管理局重新登记注册，取得了注册号为4420001004643的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币壹拾亿元（ＲＭＢ1，000，000，000．00元）。

　　公用集团经济性质是国有独资有限责任公司，法人代表谭庆中，主要经营范围是对经授权经营的企业进行投资、经营、管理和服务。

　　公用集团法定地址为：广东省中山市兴中道18号财兴大厦6楼。

　　公用集团成立以来，广泛涉足中山市基础设施产业，业务包括供水、市场经营、污水处理、路桥收费、公用工程、信息管线建设运营、清洁服务等多个领域，在中山市的经济发展中发挥了重要的作用。2007年3月，中山市人民政府为突出公用集团主业，对公用集团的产业结构进行了调整，通过行政划拨的方式，将路桥、工程施工等资产划拨出公用集团。经过调整后的公用集团，形成以供水、污水、市场、天然气、环卫、信息管线等城市基础设施资产为主的国有资产经营公司。

　　2007年3月，中山市人民政府为突出公用集团主业，对公用集团的产业结构进行了调整，通过行政划拨的方式，将路桥、工程施工等资产划拨出公用集团（截至2007年6月30日尚未完成产权变更登记手续）。为进一步突出公用集团主业，本次吸收合并前，公用集团将进行一次资产重组，将与水务与市场租赁业务无关的资产剥离，形成以供水、污水处理等水务资产为主、以市场租赁为辅的业务模式。以上剥离方案具体来说，是将中山市路桥建设有限公司、中山公用工程有限公司、中山公用信息管线有限公司、中山市小榄进出境货运车辆检查场有限公司、中山市珍家山污水处理有限公司、中山市金叶贸易有限公司和中山市名城环境服务有限公司等非主营投资以及非经营性往来款进行剥离。

　　根据中山市公有企业管理局文件《关于中山公用事业集团有限公司国家开发银行借款有关问题的批复》（中公企［2004］129号），公司对国家开发银行以及农业银行的政府信用借款进行分帐核算。截至2007年6月30日公用集团代财政局向开发行借入长期借款1，890，000，000．00元，向农业银行（属于与国家开发行联合借款，由农业银行放贷）借入460，000，000．00元，合计借款2，350，000，000．00元未在公司报表反映。公用集团作为实际的债权债务主体，本次资产重组也将该部分借款进行剥离。对于该部分借款的剥离行为，中山市人民政府对国家开发银行出具“中府函［2007］133号”《关于重新确定国家开发银行提供中山市政府信用额度60亿元贷款的借款主体的函》，将有关政府信用额度（含已借款项）转由中山中汇投资集团有限公司承接。

　　－公用集团经资产剥离后、被吸收合并前拥有的子公司包括：

　　——中山市供水有限公司（以下简称“供水公司”）成立于1987年3月，是公用集团投资设立的全资子公司。公司于1999年3月22日在中山市工商行政管理局重新登记注册，取得了注册号为4420001007669的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币伍仟叁佰伍拾伍万陆仟元（ＲＭＢ53，556，000．00元）。

　　供水公司经济性质是有限责任公司（国有独资），法人代表胡卓章，主要经营范围：供应自来水

　　供水公司法定地址为：中山市东区竹苑路银竹街23号。

　　——中山市场发展有限公司（以下简称“市场公司”）是公用集团投资设立的全资子公司，于1999年6月21日在中山市工商行政管理局登记，取得了注册号为4420001012300的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币贰亿元（ＲＭＢ200，000，000．00元）。

　　市场公司经济性质是国有独资有限责任公司，法定代表人魏向辉，主要经营范围：市场开发、市场物业管理。

　　市场公司法定地址为：中山市兴中道18号财兴大厦2楼。

　　——中山市污水处理有限公司（以下简称“污水公司”）是公用集团投资设立的全资子公司，于1994年6月20日在中山市工商行政管理局登记注册，取得了注册号为4420001011620的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币贰佰万元（ＲＭＢ2，000，000．00元） ，原名为中山市污水处理公司。公司于2005年10月26日取得“粤中名称变核内字［2005］第0500268800号”企业名称核准变更登记通知书，企业名称变更为中山市污水处理有限公司，注册资本为人民币壹仟万元（ＲＭＢ10，000，000．00元）。2005年6月20日，公司与香港嘉路华发展有限公司签订《合作经营中山市中嘉污水处理有限公司终止合同》（经中山市外贸经济合作局“中外经贸资字［2005］734号”文批复），约定中山市中嘉污水处理有限公司清算后将全部资产和负债以及人员一并交由公司接收。截至2006年12月31日，公司已接收了中山市中嘉污水处理有限公司清算后的全部资产和负债以及人员。

　　（2）新增股份收购的五家供水公司（自来水厂）及拟注入资产情况

　　—中山市古镇自来水厂是由中山市古镇镇财政所投资建成的集体所有制企业，成立于1987年，于2002年6月在中山市工商行政管理局取得注册号为4420001000488的企业法人营业执照。注册资本230万元，建有水厂2间，公司设计日生产能力为15．5万吨／天，实际日生产能力为11万吨／天，远期综合生产能力20万吨／天。

　　经营范围：自来水。

　　公司地址：中山市古镇镇冈南壳塘西。

　　—中山市东凤自来水厂是由中山市中山市东凤镇建设开发总公司投资组建的集体所有制企业，成立于1984年，于1988年12月1日在中山市工商行政管理局取得注册号为4420001006104的企业法人营业执照。注册资本为73万元，公司设计日生产能力为8万吨，实际日生产能力为6．5万吨。

　　经营范围：主营供应自来水，自来水安装工程；兼营销售建筑材料、水暖器材。

　　公司地址：中山市东凤镇兴华路。

　　—中山市东升供水有限公司是由中山市基础设施投资有限公司与中山市东升镇建设发展总公司合资经营，公司经济性质是全民所有制，于1996年6月26日在中山市工商行政管理局登记注册，取得了注册号为4420001005129的《企业法人营业执照》，注册资本1000万元，双方各占50％。现阶段综合生产能力为8万吨／天，年供水能力为2920万吨。

　　主要经营范围：自来水生产、供应、承接供、排水工程；销售水暖器材、五金工具、净水消毒器材。

　　公司法定地址为：中山市东升镇

　　—中山市三乡水务有限公司由三乡镇集体经营有限公司和三乡自来水工程服务公司投资兴建，成立于1996年，注册资本500万元，双方各占50％，新建有水厂1间。公司实际日生产能力为11．24万吨，公司目前主要由南镇自来水公司供水。

　　经营范围：承接给排水、机电设备工程涉及及安装、室内装饰工程；销售；水暖器材、建筑材料；自来水供应及污水处理。

　　公司地址：中山市三乡镇建设路6号。

　　—中山市板芙供水有限公司是由中山市基础设施投资有限公司与中山市板芙镇自来水公司合资经营，于1998年5月在中山市工商行政管理局取得注册号为4420001005081的企业法人营业执照。注册资本为1580万元，双方各占50％，目前自建水厂，水源水来源于蚙蜞塘水库，现阶段综合生产能力为2．5万吨／天，不足部份需要从中山市供水有限公司购入。

　　主要经营范围：生产、销售、饮用水、给排水安装工程。

　　公司地址：中山市板芙镇芙中路58号。

　　二、备考模拟财务报表编制基础

　　本次资产重组的审计、评估基准日为2007年6月30日。本备考模拟财务报表的编制目的是作为本公司换股吸收合并中山公用事业集团有限公司及新增股份收购乡镇供水资产的交易之参考，不拟适用于其他目的。

　　本次备考模拟财务报表的编制在会计处理上采用权益结合法，假设吸收合并、新增股份收购资产业已于2004年1月1日完成，按照公司换股吸收合并公用集团（主要含供水公司、市场公司、污水公司）同时新增股份收购五家乡镇供水公司资产完成后的公司架构，自2004年1月1日起，将公用集团、供水公司、市场公司、污水公司的资产、负债、损益以及收购的五家乡镇供水公司资产按执行企业会计准则体系及其指南编制的要求纳入备考模拟合并范围。

　　截至2007年6月30日，本公司的基本组织架构如下：

　　■

　　2007年6月30日本公司吸收合并及新增股份收购资产后的基本组织架构如下：

　　■

　　编制本备考模拟合并财务报表时所依据的本公司2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日、2007年6月30日合并资产负债表和2004年度、2005年度、2006年度、2007年1－6月合并利润表，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并出具广会所审字【2005】第5100200019号、广会所审字【2006】第0600560014号、广会所审字【2007】第0700650016号和广会所审字【2007】第0702090016号标准无保留意见的审计报告；

　　编制本备考模拟合并财务报表时所依据的中山公用事业集团有限公司2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日、2007年6月30日的备考模拟合并资产负债表和2004年度、2005年度、2006年度、2007年1－6月的备考模拟合并利润表，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并出具广会所专字【2007】第0702090038号标准无保留意见的审计报告。

　　编制本备考模拟合并财务报表时所依据的五家乡镇水厂2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日、2007年6月30日的备考模拟资产负债表及2004年度、2005年度、2006年度、2007年1－6月的备考模拟利润表，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并分别对中山市古镇自来水厂出具广会所专字【2007】第0702090094号标准无保留意见的审计报告、对中山市东凤自来水厂出具广会所专字【2007】第0702090106号标准无保留意见的审计报告、对中山市东升供水有限公司出具广会所专字【2007】第0702090083号标准无保留意见的审计报告、对中山市三乡水务有限公司出具广会所专字【2007】第0702090072号标准无保留意见的审计报告、对中山市板芙供水有限公司出具广会

　　本次交易前

　　本次交易完成后

　　股份类别

　　股份数量

　　（股）

　　占总股本比例（％）

　　股份类别

　　股份数量

　　（股）

　　占总股本比例（％）

　　限售流通股份合计

　　67，301，886

　　29．86

　　限售流通股份合计

　　452，137，125

　　75．48

　　流通股份

　　合计

　　158，121，114

　　70．14

　　流通股份

　　合计

　　146，849，964

　　24．52

　　股份总数

　　225，423，000

　　100．00

　　股份总数

　　598，987，089

　　100．00

　　项目

　　2007年1－6月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　主营业务收入

　　40，518，287．44

　　56，080，464．37

　　64，301，025．15

　　62，352，529．86

　　利润总额

　　21，390，470．73

　　29，842，702．33

　　21，350，593．91

　　18，279，333．70

　　净利润

　　14，497，749．68

　　21，852，666．87

　　12，094，397．90

　　11，543，344．52

　　扣除非经常性损益后的净利润

　　11，195，448．83

　　11，337，074．42

　　5，988，633．62

　　10，824，849．89

　　每股收益

　　0．0646

　　0．0969

　　0．0537

　　0．0512

　　扣除非经常性损益后的每股收益

　　0．0497

　　0．0503

　　0．0266

　　0．0480

　　净资产收益率（％）

　　4．03

　　6．18

　　3．59

　　3．49

　　项目

　　2007年6月30日

　　2006年末

　　2005年末

　　2004年末

　　总资产

　　384，261，364．60

　　361，218，061．04

　　372，011，925．75

　　381，704，284．84

　　股东权益（不含少数股东权益）

　　361，200，802．08

　　353，731，219．80

　　337，265，807．58

　　330，356，138．68

　　每股净资产

　　1．6023

　　1．5692

　　1．4961

　　1．4655

　　行业

　　主营业务收入

　　主营业务成本

　　主营业务利润率（％）

　　收入比上年增减（％）

　　成本比上年增减（％）

　　利润率比上年增减（％）

　　2006年

　　2005年

　　2006年

　　2005年

　　租赁业

　　4，661．67

　　4，656．47

　　1，650．45

　　1，764．49

　　56．86

　　0．11

　　－6．46

　　9．58

　　制造业

　　946．38

　　1，773．64

　　770．76

　　1，291．44

　　18．11

　　－46．64

　　－40．32

　　－31．76

　　合 计

　　5，608．05

　　6，430．11

　　2，421．21

　　3，055．93

　　50．32

　　－12．78

　　－20．77

　　12．07

　　分行业

　　业务收入 （万元）

　　业务成本（万元）

　　毛利率 （％）

　　收入比上年同期增减

　　成本比上年同期增减

　　毛利率比上年同期增减

　　租赁业

　　2，881．75

　　893．14

　　69．01

　　25．97％

　　6．67％

　　8．84％

　　制造业

　　1．25

　　1．20

　　4．00

　　－99．82％

　　－99．79％

　　－77．29％

　　合计

　　2，883．00

　　894．34

　　68．98

　　－3．58％

　　－36．84％

　　31．03％

　　项目

　　2007年1－6月

　　2006年度

　　2005年度

　　收入

　　比例

　　收入

　　比例

　　收入

　　比例

　　市场经营

　　42，277，780．90

　　16．96％

　　68，079，927．70

　　14．85％

　　69，116，008．23

　　27．56％

　　供水

　　162，905，352．76

　　65．35％

　　317，499，378．78

　　69．24％

　　98，343，521．55

　　39．22％

　　制造业

　　827，863．54

　　0．33％

　　12，409，303．53

　　2．71％

　　17，736，355．05

　　7．07％

　　污水处理

　　23，429，030．56

　　9．40％

　　41，830，796．24

　　9．12％

　　44，566，209．91

　　17．77％

　　其他业务

　　19，858，193．89

　　7．97％

　　18，718，482．71

　　4．08％

　　20，979，356．06

　　8．37％

　　合计

　　249，298，221．65

　　100．00％

　　458，537，888．96

　　100．00％

　　250，741，450．80

　　100．00％

　　项 目

　　2007年1－6月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　市场经营

　　62．41％

　　51．83％

　　53．87％

　　48．91％

　　供水

　　33．95％

　　36．30％

　　35．46％

　　0．92％

　　制造业

　　58．75％

　　26．22％

　　27．19％

　　20．81％

　　污水处理

　　26．57％

　　12．79％

　　29．86％

　　35．79％

　　其他业务

　　59．24％

　　63．78％

　　63．42％

　　76．45％

　　合计

　　40．18％

　　37．31％

　　41．29％

　　19．47％

　　中山市东凤自来水厂

　　2007年1－6月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　营业收入

　　9，457，472．17

　　20，289，739．91

　　19，293，808．43

　　18，250，733．72

　　毛利润率

　　30．89％

　　38．75％

　　44．62％

　　42．62％

　　中山市东升供水有限公司

　　营业收入

　　11，003，839．03

　　31，669，548．04

　　26，730，630．45

　　20，604，241．13

　　毛利润率

　　35．86％

　　41．88％

　　37．72％

　　33．98％

　　中山市古镇自来水厂

　　营业收入

　　20，356，584．55

　　46，722，980．69

　　41，614，845．53

　　46，696，022．83

　　毛利润率

　　44．78％

　　51．06％

　　52．04％

　　45．55％

　　中山市板芙供水有限公司

　　营业收入

　　7，445，233．89

　　15，865，511．92

　　15，547，128．03

　　14，036，533．01

　　毛利润率

　　15．18％

　　15．99％

　　24．66％

　　20．58％

　　中山市三乡水务有限公司

　　营业收入

　　21，249，444．82

　　44，956，649．34

　　41，832，376．68

　　39，738，254．02

　　毛利润率

　　10．84％

　　26．78％

　　30．58％

　　30．94％

　　项目

　　2006年已审

　　2007年预测

　　变动率（％）

　　2008年预测

　　变动率（％）

　　供水业务

　　营业收入

　　46，094．24

　　49，594．61

　　7．59

　　53，588．70

　　8．05

　　营业成本

　　29，106．56

　　32，977．49

　　13．30

　　35，055．63

　　6．30

　　营业毛利率

　　36．85％

　　33．51％

　　－9．06

　　34．58％

　　3．19

　　市场租赁

　　营业收入

　　6，807．99

　　7，825．44

　　14．94

　　7，792．84

　　－0．42

　　营业成本

　　3，279．69

　　3，286．43

　　0．21

　　3，475．09

　　5．74

　　营业毛利率

　　51．83％

　　58％

　　11．90

　　55．41％

　　－4．47

　　污水处理

　　营业收入

　　4，183．08

　　5，151．94

　　23．16

　　7，839．72

　　52．17

　　营业成本

　　3，648．00

　　3，922．18

　　7．52

　　4，665．31

　　18．95

　　营业毛利率

　　12．79％

　　23．87％

　　86．63

　　40．49％

　　69．63

　　其他业务

　　营业收入

　　4，958．98

　　5，617．21

　　13．27

　　5，351．25

　　－4．73

　　营业成本

　　2，845．30

　　3，123．09

　　9．76

　　2，533．82

　　－18．87

　　营业毛利率

　　42．62％

　　44．40％

　　4．18

　　52．65％

　　18．58

　　合计

　　营业收入

　　62，044．29

　　68，189．20

　　9．90

　　74，572．51

　　9．36

　　营业成本

　　38，879．55

　　43，309．19

　　11．40

　　45，729．85

　　5．59

　　营业毛利率

　　37．34％

　　36．49％

　　－2．28

　　38．68％

　　6．00

　　报表项目

　　原报表金额

　　备考模拟财务报表金额

　　差异率

　　资产总额

　　381，704，284．84

　　2，806，401，798．32

　　635．23％

　　负债总额

　　47，957，097．23

　　1，470，445，670．18

　　2，966．17％

　　股东权益总额

　　333，747，187．61

　　1，335，956，128．14

　　300．29％

　　营业收入

　　67，977，934．24

　　534，996，596．79

　　687．02％

　　营业成本

　　30，688，522．66

　　410，139，914．35

　　1，236．46％

　　利润总额

　　18，279，333．70

　　104，745，613．60

　　473．03％

　　净利润

　　11，146，327．63

　　83，917，186．48

　　652．87％

　　报表项目

　　原报表金额

　　备考模拟财务报表金额

　　差异率

　　资产总额

　　372，011，925．75

　　2，987，830，240．80

　　703．15％

　　负债总额

　　31，966，504．89

　　1，694，888，343．32

　　5，202．08％

　　股东权益总额

　　340，045，420．86

　　1，292，941，897．48

　　280．23％

　　营业收入

　　68，608，565．22

　　591，464，264．81

　　762．09％

　　营业成本

　　30，996，110．38

　　430，416，037．46

　　1，288．61％

　　利润总额

　　21，350，593．91

　　110，852，073．09

　　419．20％

　　净利润

　　11，482，962．25

　　85，392，351．56

　　643．64％

　　报表项目

　　原报表金额

　　备考模拟财务报表金额

　　差异率

　　资产总额

　　361，218，061．04

　　2，607，069，300．02

　　621．74％

　　负债总额

　　7，465，418．45

　　1，508，200，238．67

　　20，102．49％

　　股东权益总额

　　353，752，642．59

　　1，098，869，061．35

　　210．63％

　　营业收入

　　60，143，021．02

　　620，442，881．40

　　931．61％

　　营业成本

　　24，497，640．77

　　388，795，521．20

　　1，487．07％

　　利润总额

　　29，842，702．33

　　150，159，631．40

　　403．17％

　　净利润

　　21，490，785．79

　　105，012，812．71

　　388．64％

　　报表项目

　　原报表金额

　　备考模拟财务报表金额

　　差异率

　　资产总额

　　384，261，364．60

　　2，762，592，209．17

　　618．94％

　　负债总额

　　10，845，546．42

　　1，510，721，933．77

　　13，829．42％

　　股东权益总额

　　373，415，818．18

　　1，251，870，275．40

　　235．25％

　　营业收入

　　40，518，287．44

　　324，963，319．36

　　702．02％

　　营业成本

　　15，091，281．30

　　201，527，742．40

　　1，235．39％

　　利润总额

　　21，390，470．73

　　79，033，539．20

　　269．48％

　　净利润

　　14，497，749．68

　　56，693，187．80

　　291．05％

　　项目

　　原报表数据

　　备考模拟财务报表数据

　　差异率

　　流动比率

　　234．68％

　　85．78％

　　－63．45％

　　速动比率

　　194．60％

　　84．19％

　　－56．74％

　　存货周转率

　　280．12％

　　2483．08％

　　786．43％

　　应收账款周转率

　　487．45％

　　1563．35％

　　220．72％

　　流动资产周转率

　　47．84％

　　45．90％

　　－4．06％

　　总资产周转率

　　17．81％

　　19．06％

　　7．04％

　　资产负债率

　　12．56％

　　52．40％

　　317．17％

　　销售毛利率

　　54．86％

　　23．34％

　　－57．46％

　　销售净利率

　　16．40％

　　15．69％

　　－4．33％

　　净资产收益率

　　3．34％

　　6．28％

　　88．07％

　　项目

　　原报表数据

　　备考模拟财务报表数据

　　差异率

　　流动比率

　　430．61％

　　76．11％

　　－82．32％

　　速动比率

　　374．17％

　　74．65％

　　－80．05％

　　存货周转率

　　304．11％

　　2596．33％

　　753．75％

　　应收账款周转率

　　482．37％

　　1491．93％

　　209．29％

　　流动资产周转率

　　45．55％

　　49．00％

　　7．58％

　　总资产周转率

　　18．21％

　　20．42％

　　12．11％

　　资产负债率

　　8．59％

　　56．73％

　　560．38％

　　销售毛利率

　　54．82％

　　27．23％

　　－50．33％

　　销售净利率

　　16．74％

　　14．44％

　　－13．75％

　　净资产收益率

　　3．38％

　　6．60％

　　95．40％

　　项目

　　原报表数据

　　备考模拟财务报表数据

　　差异率

　　流动比率

　　1600．30％

　　41．79％

　　－97．39％

　　速动比率

　　1594．38％

　　41．02％

　　－97．43％

　　存货周转率

　　5550．38％

　　4848．04％

　　－12．65％

　　应收账款周转率

　　9920．62％

　　3595．72％

　　－63．76％

　　流动资产周转率

　　20．51％

　　89．46％

　　336．18％

　　总资产周转率

　　16．65％

　　23．80％

　　42．94％

　　资产负债率

　　2．07％

　　57．85％

　　2，694．69％

　　销售毛利率

　　59．27％

　　37．34％

　　－37．00％

　　销售净利率

　　35．73％

　　16．93％

　　－52．62％

　　净资产收益率

　　6．08％

　　9．56％

　　57．24％

　　项目

　　原报表数据

　　备考模拟财务报表数据

　　差异率

　　流动比率

　　979．60％

　　52．19％

　　－94．67％

　　速动比率

　　969．78％

　　51．35％

　　－94．70％

　　存货周转率

　　2003．46％

　　2445．67％

　　22．07％

　　应收账款周转率

　　9193．87％

　　1086．65％

　　－88．18％

　　流动资产周转率

　　13．37％

　　42．03％

　　214．36％

　　总资产周转率

　　10．87％

　　12．11％

　　11．42％

　　资产负债率

　　2．82％

　　54．68％

　　1839．18％

　　销售毛利率

　　62．75％

　　38．00％

　　－39．44％

　　销售净利率

　　35．78％

　　17．46％

　　－51．20％

　　净资产收益率

　　3．88％

　　4．53％

　　16．80％

　　每股收益

　　0．06

　　0．09

　　50．00％

　　项目

　　2007年1－6月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　主营业务收入

　　40，518，287．44

　　56，080，464．37

　　64，301，025．15

　　62，352，529．86

　　利润总额

　　21，390，470．73

　　29，842，702．33

　　21，350，593．91

　　18，279，333．70

　　净利润

　　14，497，749．68

　　21，852，666．87

　　12，094，397．90

　　11，543，344．52

　　扣除非经常性损益后的净利润

　　11，195，448．83

　　11，337，074．42

　　5，988，633．62

　　10，824，849．89

　　每股收益

　　0．0646

　　0．0969

　　0．0537

　　0．0512

　　扣除非经常性损益后的每股收益

　　0．0497

　　0．0503

　　0．0266

　　0．0480

　　净资产收益率（％）

　　4．03

　　6．18

　　3．59

　　3．49

　　项目

　　2007年6月30日

　　2006年末

　　2005年末

　　2004年末

　　总资产

　　384，261，364．60

　　361，218，061．04

　　372，011，925．75

　　381，704，284．84

　　股东权益（不含少数股东权益）

　　361，200，802．08

　　353，731，219．80

　　337，265，807．58

　　330，356，138．68

　　每股净资产

　　1．6023

　　1．5692

　　1．4961

　　1．4655