中山公用科技股份有限公司收购报告书摘要

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　　收购人声明

　　1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的中山公用科技股份有限公司的股份；

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制中山公用科技股份有限公司的股份。

　　3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的《中山中汇投资集团有限公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、根据公用集团与公用科技签署的《吸收合并协议书》，公用科技以换股方式吸收合并控股股东公用集团，《吸收合并协议书》的履行将使收购人触发要约收购义务。本次收购应经公用科技股东大会审议通过，并获得国有资产监督管理部门、中国证监会对本次公用科技换股吸收合并公用集团暨重大资产重组事项及本公司要豁免收购申请的批准后方可实施。

　　收购人将向中国证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的义务。

　　5、本次收购系根据收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　在本收购报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　名称：中山中汇投资集团有限公司

　　注册地址：中山市东区兴中道18号财兴大厦

　　法定代表人：谭庆中

　　注册资本：5，000万元

　　成立日期：2007年8月24日

　　营业执照注册号：442000000025926

　　组织机构代码：66645952－0

　　税务登记注册号：粤地税字442000666459520号、粤国税字442000666459520号

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理，对外投资。

　　经营期限：2007年8月24日至2008年8月24日

　　股东名称：中山市国有资产监督管理委员会

　　通讯地址：中山市东区兴中道18号财兴大厦

　　联系人：邵念荣

　　联系电话：0760－8380086

　　邮政编码：528403

　　二、收购人主要股东及实际控制人基本情况

　　（一）股权控制关系图

　　根据中山市人民政府办公室2007年8月20日《关于成立中山中汇投资集团有限公司的批复》（中府办复［2007］216号），同意中山市国资委出资设立中汇集团，作为公用集团的控股公司。中山香山会计师事务所有限公司于2007年8月23日出具了（2007）香山内验字第5680013号《验资报告》，中汇集团实收资本1，000万元，中汇集团控股股东为中山市国资委，中山市国资委持有中汇集团股权为1，000万元，持股比例为100％。

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　　（二）收购人主要股权及相关控制图

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　　收购人主要股权及相关特别事项的说明：

　　1、收购人将享有公用集团作为控股股东实施股权分置改革而垫付的股份

　　根据公用科技股权分置改革说明书与实施公告，2006年1月9日，公用科技股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，方案为“流通股股东每10股获送3．2股”。对未明确表示同意的非流通股股东，在公用科技实施本次股权分置改革方案时，由公用集团先行代为垫付，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向公用集团偿还代为垫付的对价，或者取得公用集团的同意，并由公用科技向深交所提出该等股份的上市流通申请。股权分置改革实施后，未考虑公用集团代未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东执行对价的情况，执行对价后公用集团持有67，977，736，占总股本30．16％；考虑到由公用集团先行代为垫付，代为垫付的总股数是9，183，514股，公用集团持有58，794，222，占总股本26．08％。

　　根据公用科技2007年半年度公告，截至2007年6月30日，公用集团累计收回偿还代垫对价的股份数为6，098，756股，占公用科技总股本2．71％；收回偿还代垫后持股数64，892，978股，占公用科技总股本28．79％；公用集团尚未收回偿还代垫对价的股份数为3，084，758股，占公用科技总股本1．37％。

　　根据《吸收合并协议书》，本次吸收合并完成后，除截至2007年6月30日公用集团已经收回的垫付对价外，交易基准日之后公用集团收回在公用科技股权分置改革过程中所垫付的股权分置改革对价股份，由中汇集团享有。

　　此次公用集团于2007年6月30日的评估价值未包含该等垫付股份的价值，交易基准日之后公用集团收回在公用科技股权分置改革过程中所垫付的股权分置改革对价股份，不纳入公用集团所持公用科技股份（共计64，892，978股，其中：限售流通Ａ股53，621，828股、无限售11，271，150股）注销范畴。由于该等股份的收回时间和数量具有一定的不确定性，且仅占交易完成后公用科技总股本较低的比例，本报告书未对垫付股份对交易完成后公用科技股本数量及股权结构的影响做具体描述。

　　2、公用集团持有的广发证券15％股份中的14，997，000股已经受到信托合同的限制，成为信托受益权

　　根据广发证券的披露，在一定条件下成就之时，广发证券股东将不超过5％的股权转让给员工而实行股权激励计划。广发证券的总股本为20亿股，公用集团持有3亿股。

　　根据为实施股权激励而制定的信托计划方案，在实施股权激励方案前，广发证券先实施激励股权储备方案。股权激励储备方案主要目的在于归集各股东承诺用于员工股权激励的股权，并由信托公司持有。根据信托计划方案，广发证券股东作为委托人，将持有的部分股份信托给信托公司，委托人同时成为受益人，如股权激励方案获得批准并实施，则受托人按照信托合同的约定的价格和金额将信托财产全部转让给股权激励方案中制定的激励对象，受托人将转让信托财产而取得的现金分配给受益人；如果未能实施股权激励方案，则受托人需在信托期满后将信托财产分配给受益人。根据股权激励计划，未来股权转让价格为2006年6月30日广发证券经审计的每股净资产值。该项股权激励计划经监管部门批准后生效。

　　公用集团与广东粤财信托投资有限公司2006年10月签署《粤财信托－广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》，将其持有的14，997，000股信托给该粤财信托公司，信托计划的成立日为信托股份全部过户到受托人名下之日，信托期限为两年。

　　鉴于此，公用集团持有的广发证券15％股份中的上述部分（即14，997，000股）已经受到信托合同的限制，成为信托受益权。

　　（三）实际控制人的基本情况

　　收购人控股股东及实际控制人：中山市人民政府国有资产监督管理委员会

　　单位负责人：黄国庆

　　单位性质：行政事业单位

　　主要业务：市属公有资产主管单位

　　地址：广东省中山市中山四路45号裕中大厦8楼

　　中山市国资委，主要职责为代表中山市政府履行国有资产出资人职责，监管范围是中山市属企业的国有资产。

　　根据1998年12月4日《公司设立登记申请书》，公用集团登记股东为中山市公有资产管理委员会。中山市公有资产管理委员会是根据中共中山市委、中山市人民政府1998年10月29日《关于成立中山市公有资产管理委员会的通知》（中委［1998］30号）成立的机构，下设办公室，办公室设在中山市国有资产管理局，与中山市国有资产管理局合署办公。根据中山市公用资产管理委员会中公资委［2007］5号《关于中山公用事业集团有限公司划归中山中汇投资集团有限公司的通知》，公用集团整体划归中汇集团，已于2007年8月28日完成了股权变更的工商登记手续，公用集团成为中汇集团的全资子公司，中山市公有资产管理委员会持有的公用集团股权由中汇集团承接。

　　2007年10月17日，公用集团因资产剥离已相应办理工商减资变更手续，注册资本由10亿元变更为6亿元，营业执照号码由442000000025926变更为442000000027157，中山香山会计师事务所有限公司2007年10月12日出具了（2007）香山内验字第8380095号《验资报告》。截止本报告书签署日，公用集团已就本次资产剥离完成债权人公告程序及工商变更登记手续，注册资本由10亿元减少至6亿元。但剥离工作手续完善过程中涉及部分下属公司股权及资产转移承接过户的工作尚未完毕，同时涉及国家开发银行之债务转移至中汇集团的相关批复正在办理过程中。

　　三、收购人主要业务及财务情况

　　（一）收购人的主要业务

　　中汇集团成立于2007年8月24日，是中山市国资委为本次公用科技换股吸收合并控股股东公用集团暨重大资产重组而专门成立的公司，出资人是中山市国资委，经营范围是对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理，对外投资。

　　（二）中汇集团最近一期的财务状况

　　由于中汇集团截至目前成立仅2个月，由公用集团剥离到中汇集团的少部分资产过户手续仍在办理中，其承接公用集团的部分负债的转移手续也在办理中，中汇集团承诺在2008年5月10日前将资产过户和负债转移手续全部办理完毕。

　　1、中汇集团简要合并资产负债表（未审计）

　　表格 1 中汇集团简要资产负债表

　　单位：人民币元

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　　2、中汇集团简要合并损益表（未审计）

　　表格 2 中汇集团简要损益表

　　单位：人民币元

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　　3、中汇集团简要合并现金流量表（未审计）

　　表格 3 中汇集团简要现金流量表

　　单位：人民币元

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　　四、收购人最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项

　　中汇集团自2007年8月24日成立以来，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、中汇集团董事、监事、高级管理人员简介

　　表格 4 中汇集团董事、监事、高级管理人员简表

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　　中汇集团自2007年8月24日成立以来，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益情况

　　1、收购人拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况

　　截止本报告书签署之日，收购人拥有该上市公司权益达到其发行在外股份的5％以上的上市公司仅有中山公用科技股份有限公司一家。

　　表格 5 公用科技情况表

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　　注：持股比例指中汇集团通过全资子公司公用集团间接持有该上市公司权益的股份占该上市公司总股本的比例。

　　2、收购人持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

　　截止本报告书签署之日，收购人除全资子公司公用集团持有广发证券15％股权外，未有其他持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构。

　　3、收购人控股股东持有其他上市公司5％以上的发行在外股份的情况

　　截止本报告书签署之日，收购人控股股东中山市国资委未直接持有其他上市公司5％以上的发行在外股份。

　　4、收购人实际控制人持有其他上市公司5％以上的发行在外股份的情况

　　截止本报告书签署之日，收购人实际控制人中山市国资委未持有其他上市公司5％以上的发行在外的股份。

　　第二节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的及是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　（一）收购目的

　　公用科技与公用集团签署了《吸收合并协议书》，中汇集团对公用科技的收购是由于公用科技换股吸收合并控股股东公用集团所引起。以上收购目的是为了科学、合理的规划和利用中山市水资源，促进城市供水事业朝着区域化、集约化的方向发展，不断提高城市供水能力，切实保障广大人民群众用水安全，实现公用集团优质资产整体上市，实现优质资产证券化，提高资产流动性和提升公用科技整体的资本实力，改善上市公司资产负债结构，有效拓宽公用科技的融资渠道，增强产业竞争力和抗风险能力，实现上市公司的可持续发展。

　　（二）是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截止2007年6月30日，公用集团尚未收回因股权分置改革而代垫对价的股份数为3，084，758股，占公用科技总股本1．37％。除截至2007年6月30日公用集团已经收回的垫付对价外，交易基准日之后公用集团收回在公用科技股权分置改革过程中所垫付的股权分置改革对价股份，由收购人享有。收购人持有上述代垫对价股份的时间和数量具有不确定性。

　　收购人除上述股权分置改革代垫对价的股份以外，目前没有进一步增持上市公司股份的计划。收购完成后，根据公用科技换股吸收合并控股股东公用集团暨重大资产重组方案中的承诺，收购人因公用科技换股吸收合并控股股东公用集团而持有的公用科技的股票，股票限售期三年，即：自公用科技刊登股份变动公告之日起36个月内不得转让或上市交易，限售期满后方可上市流通。此外收购人没有处置该等股份的其他计划。

　　二、收购人做出收购决定所履行的相关程序及时间

　　1、2007年10月20日，公用集团召开董事会通过了【2007】专74号决议，同意公用科技以换股方式吸收合并公用集团。

　　2、2007年10月20日，中汇集团召开董事会通过了【2007】专7号决议，同意公用科技以换股方式吸收合并公用集团。

　　3、2007年11月1日，中山市人民政府办公室签发《关于中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事业集团有限公司的批复》（中府办复［2007］253号），批准公用科技吸收合并公用集团。

　　4、2007年11月9日，中山市国资委签发《关于核准公用科技拟吸收合并公用集团资产评估项目的批复》（中府国资［2007］277号），核准本次吸收合并涉及的公用集团资产评估项目。

　　5、本次收购及豁免以要约收购方式增持股份的义务尚需获得国有资产监督管理部门及中国证监会的批复或核准。

　　第三节 收购的方式

　　一、收购人在公用科技中拥有权益的数量和比例

　　本次收购前，收购人没有直接持有公用科技的股份。收购人目前系公用集团的控股股东，持有公用集团100％的股权；同时公用集团2007年11月10日前持有公用科技64，892，978股，占公用科技总股本的28．79％。因此，收购人通过全资子公司间接持有公用科技的权益，是公用科技的间接控股股东。

　　二、股份收购的主要情况

　　（一）股份收购情况

　　公用科技与公用集团签署了《吸收合并协议书》，公用科技换股吸收合并控股股东公用集团，公用科技为吸收方，公用集团为被吸收方，公用集团的全部资产、负债及权益并入公用科技，其现有的法人资格因合并而注销。本次公用科技换股吸收合并控股股东公用集团暨重大资产重组事项获中国证监会核准后，公用科技的股本总额将由225，423，000股增加至598，987，089股，公用科技控股股东的持股比例由公用集团的28．79％变更为中汇集团的61．84％，《吸收合并协议书》的履行将使收购人触发要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免以要约收购方式增持公用科技股份的义务。

　　（二）本次交易的方案

　　本次交易为公用科技换股吸收合并公用集团及新增股份收购五家乡镇供水公司（自来水厂）供水资产。

　　2007年11月10日，公用科技与公用集团签署了《吸收合并协议书》，公用科技拟换股吸收合并公用集团，其在吸收合并基准日2007年6月30日的全部资产、负债、权益及业务均并入本公司。

　　2007年11月10日，公用科技与五家乡镇供水公司分别签署了《资产认购股份协议》，向五家乡镇供水公司新增股份收购其拥有的供水主业资产。

　　1、换股吸收合并公用集团方案

　　（1）吸收合并基准日

　　本次吸收合并以2007年6月30日作为吸收合并基准日，该日为本次吸收合并审计、评估基准日。

　　（2）吸收合并资产交割日

　　本次吸收合并以公用科技就本次吸收合并办理完毕所有进入公司资产和人员的交接手续，签订交接确认书，办理所有可能的产权过户和工商登记变更手续；同时办理关于原公用集团股东变更持有公司股份的变更登记手续之日。

　　（3）换股的股票种类及面值

　　公用科技境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1元。

　　（4）换股对象

　　本次换股吸收合并前的公用集团的全体股东。

　　（5）公用科技的换股价格

　　按照公用科技2007年7月4日公司股票临时停牌公告日前二十个交易日股票交易均价计算，确定公用科技的换股价格为每股8．15元。

　　（6）公用集团换股价格和换股比例

　　据广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中天衡评字［2007］第101Ａ号），公用集团于评估基准日2007年6月30日经评估的净资产值为301，864．53万元，以注册资本6亿元计算，公用集团的换股价格为每1元注册资本约为5．03元，按本公司在2007年7月4日停牌前20个交易日股票交易均价每股8．15元折股，相当于每1元公用集团注册资本按照约1：0．617的换股比例换取公用科技股票。公用集团的注册资本总计转换为公用科技股份的数量为370，385，926股，占公用科技本次换股吸收合并公用集团、新增股份收购供水资产交易完成后总股本598，987，089股的61．84％。本次吸收合并完成后，公用集团的法人资格因合并而注销，公用集团持有的公用科技的全部64，892，978股（其中：限售流通Ａ股53，621，828股、无限售11，271，150股）股份将随之注销。

　　本次换股吸收合并尚须获得公用科技股东大会审议通过，及中国证监会和相关国资监管部门的批准后方可实施。

　　（7）换股数量

　　按照每1元公用集团注册资本按照约1：0．617的换股比例换取公用科技股票计算，公用集团的注册资本总计转换为公用科技股份的数量为370，385，926股。

　　（8）限售期

　　中汇集团对公用集团的股东出资全部转换为公用科技的股份，该股份为限售流通Ａ股，股票限售期为三年，自公用科技刊登股份变动公告之日起36个月内不转让或上市交易，限售期满后方可上市流通。

　　（9）现金选择权

　　为充分保护公用科技控股股东以外的其他股东的利益，本次换股吸收合并将设定现金选择权，由投资者自行选择全部或部分行使。行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价后持有，现金选择权的股份对价为8．15元／股。公用科技将根据本次交易的进展情况及时对提供现金选择权的第三方予以确认并公告。

　　2、新增股份收购五家乡镇供水公司资产方案

　　（1）新增股份收购供水资产基准日

　　本次新增股份收购供水资产以2007年6月30日作为基准日，该日为本次定向增发的审计、评估基准日。

　　（2）新增股份收购资产交割日

　　公用科技与五家乡镇供水公司办理标的资产交割之日。

　　（3）新增股份种类及面值

　　存续公司境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1元。

　　（4）新增股份对象

　　五家乡镇供水公司的全体股东。

　　（5）折股价格

　　公用科技拟新增股份收购供水资产，折股价按照公用科技2007年7月4日股票临时停牌公告日前二十个交易日公司股票交易均价每股8．15元计算。与吸收合并公用集团换股价格相同。新增股份收购资产完成后，五家乡镇供水公司股东所持供水主业资产转换为公用科技的股份数应为整数。

　　（6）五家乡镇供水公司拟置入资产价格和折股数

　　根据广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中天衡评字［2007］第101Ｂ1号、第101Ｂ2号、第101Ｂ3号、第101Ｂ4号和第101Ｂ5号），截至2007年6月30日，五家乡镇供水公司全部供水主业资产评估价值为55，477．98万元，按照8．15元的折股价格，五家乡镇供水公司资产总计折合公用科技股份的数量为68，071，141股，占公用科技本次换股吸收合并公用集团、新增股份收购供水资产交易完成后总股本598，987，089股的11．36％。具体资产评估结果及折股数如下：

　　表格 6 五家乡镇供水公司折股情况表

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　　（7）限售期

　　五家乡镇供水公司持有公用科技的股份为有限售条件的股份，五家乡镇供水公司承诺，其在本次收购完成后刊登相关股份变动公告之日起36个月内不转让。

　　3、本次交易完成前后公用科技控制权的变化

　　表格 7 公用科技本次交易完成前后控制权变化表

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　　本次交易完成后，收购人将直接持有公用科技61．84％的股权，为公用科技第一大股东。因此，本次交易完成前后，公用科技的实际控制权并没有发生变化。

　　4、本次交易完成后的股权结构图

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　　（三）公用集团基本情况

　　1、基本情况

　　根据中山市人民政府办公室1998年10月30日《关于成立中山公用事业集团有限公司的通知》（中府办［1998］126号），公用集团成立于1998年10月30日，成立时注册资本为6亿元，法定代表人：谭庆中，公司注册地：中山市东区兴中道18号财兴大厦，公司是中山市国有资产系统中规模最大的企业，负责对中山市公用事业类国有资产的投资、经营和管理。香山会计师事务所于1998年12月23日出具《验资报告》（（98）香山所验字第134号）。

　　1999年7月30日，公用集团与佛山市兴华集团有限公司签署协议受让其持有的佛山市兴华集团股份有限公司38．93％的股权，为上市公司第一大股东，其后“佛山市兴华集团股份有限公司”更名为“中山公用科技股份有限公司”，并迁址至广东省中山市。

　　自公用集团成立以来，广泛涉足中山市基础设施产业，在2007年3月份以前，公用集团业务包括供水、市场经营、污水处理、路桥建设和收费、公用工程、信息管线建设运营、清洁服务等多个领域，在中山市的经济发展中发挥了重要的作用。2007年3月，中山市政府为突出公用集团主业，对公用集团的产业结构进行了调整，通过行政划拨的方式，将路桥、工程施工等板块资产剥离公用集团。经过调整后的公用集团，形成以供水、污水、市场、天然气、环卫、信息管线等城市基础设施资产为主的国有资产经营公司。

　　2、股权划转

　　根据中山市公有资产管理委员会2007年8月26日《关于中山公用事业集团有限公司划归中山中汇投资集团有限公司的通知》（中公资［2007］5号），公用集团整体划归中汇集团，作为中山集团的全资子公司，中山市公有资产管理委员会持有的公用集团股权由中汇集团承接。该项股权变更于2007年8月28 日完成工商登记手续。

　　3、资产剥离

　　根据中山市公有企业管理局2004年7月7日《关于中山公用事业集团有限公司国家开发银行借款有关问题的批复》（中公企［2004］129号），公用集团对国家开发银行60亿元政府信用借款进行分帐专项核算。根据广东正中珠江会计师事务所有限公司2007年9月16日出具了广会所审字［2007］第072090038号《审计报告》，截至2007年6月30日公用集团代财政局向开发行借入长期借款189，000万元，向农业银行（属于与国家开发行联合借款，由农业银行放贷）借入46，000万元，合计借款235，000万元未在公司报表反映。根据中山市人民政府2007年10月11日向国家开发银行出具的《关于重新确定国家开发银行提供中山市政府信用额度60亿元贷款的借款主体的函》（中府函［2007］133号），将该等借款从公用集团剥离，该等政府信用额度（含已借款项）由中汇集团承接。目前中汇集团承接该等政府信用额度（含已借款项），尚需获得国家开发银行、农业银行的同意函。

　　经中山市国资委2007年9月29日系列文件的批复，公用集团及其下属子公司分别以2007年6月30日为划转基准日进行了国有资产划转。但剥离工作手续完善过程中涉及部分下属公司股权及资产转移承接过户的工作尚未完毕，同时涉及国家开发银行之债务转移至中汇集团的相关批复正在办理过程中。

　　4、减资情况

　　2007年10月17日，公用集团因资产剥离已相应办理工商减资变更手续，注册资本由10亿元变更为6亿元，营业执照号码由442000000025926变更为442000000027157，中山香山会计师事务所有限公司2007年10月12日出具了（2007）香山内验字第8380095号《验资报告》。截止本报告书签署日，公用集团已就本次资产剥离完成债权人公告程序及工商变更登记手续，注册资本由10亿元减少至6亿元。

　　（四）五家乡镇供水公司（自来水厂）的基本情况

　　1、中山市古镇自来水厂基本情况

　　根据中山市古镇自来水厂的章程和《企业法人营业执照》（注册号：4420001000488），该厂成立于1987年，注册资本230万元，中山市古镇人民政府公交办公室为其唯一出资人，公司住所：中山市古镇镇冈南壳塘西，法定代表人：蔡永源，经营范围：自来水。公司建有水厂2间，公司设计日生产能力为15．5万吨，实际日生产能力为11万吨，远期综合生产能力20万吨／天。古镇自来水厂2006年供水量为3897万吨，售水量为2829万吨，年供水增长率在10％以上。

　　2、中山市东凤自来水厂基本情况

　　根据中山市东凤自来水厂的章程和《企业法人营业执照》（注册号：4420001006104）），该厂成立于1984年，注册资本73万元，中山市东凤镇集体资产管理有限公司为其唯一出资人，公司住所：中山市东凤镇兴华路，法定代表人：梁顺开，经营范围：主营供应自来水；自来水安装安装工程；兼营销售建筑材料、水暖器材。公司设计日生产能力为8万吨，实际日生产能力为6．5万吨，东凤自来水厂2006年供水量为1965万吨，年供水增长率为2．45％。

　　3、中山市东升供水有限公司基本情况

　　根据中山市东升供水有限公司的章程和《企业法人营业执照》（注册号：4420001005129），该厂成立于1995年，注册资本1，000万元，中山市基础设施投资有限公司与中山市东升镇建设发展总公司出资各占其注册资本的50％。公司住所：中山市东升镇裕民围仔，注册资本：1000万元人民币，法定代表人：黄南平，经营范围：自来水生产和供应业；承接供、排水工程。销售水暖器材、五金工具、净水消毒器材。公司现阶段综合生产能力为8万吨／天，年供水能力为2920万吨。2006年公司供水量为2867万吨，年供水增长率在10％以上。

　　4、中山市三乡水务有限公司基本情况

　　根据中山市三乡水务有限公司的章程和《企业法人营业执照》（注册号：4420001008213），该厂成立于1996年，注册资本500万元，三乡镇集体经营有限公司和三乡自来水工程服务公司出资各占其注册资本的50％，公司住所：中山市三乡镇建设路6号，法定代表人：郭敬谊，经营范围：承接给排水、机电设备工程设计及安装、室内装饰工程；销售：水暖器材、建筑材料；自来水供应及污水处理。公司新建有水厂1间，实际日生产能力分别为11．24万吨，公司目前主要由南镇自来水公司供水。2006年公司供水量为4013吨，年供水增长率为8％以上。

　　5、中山市板芙供水有限公司基本情况

　　根据中山市板芙供水有限公司的章程和《企业法人营业执照》（注册号：4420001005081）），该厂成立于1998年，注册资本1，580万元，中山市基础设施投资有限公司与中山市板芙镇自来水公司出资各占其注册资本的50％。公司住所：中山市板芙镇芙中路58号，注册资本：1，580万元人民币，法定代表人：邝建新，经营范围：生产、销售：饮用水；给排水安装工程。公司自建水厂，水源水来源于蛉蜞塘水库，现阶段综合生产能力为2．5万吨／天，不足部份需要从市供水有限公司购入。2006年公司供水量为1，105．17万吨，年增长率为2．78％。

　　三、本次股权转让协议的主要内容

　　2007年11月10日，公用科技与公用集团签署的《吸收合并协议书》主要内容如下：

　　（一）吸收合并方式

　　本次吸收合并的方式是公用科技作为吸收方／存续公司、公用集团作为被吸收方，公用科技以换股方式吸收合并公用集团。 因本次吸收合并，公用科技承接公用集团的全部资产、债权、债务、责任、权益、业务，公用集团现有的法人资格因被吸收合并而被注销。公用集团在本次吸收合并前持有公用科技的全部股份（限售流通Ａ股共计64，892，978股）将随之注销。

　　公用科技作为存续公司，根据《吸收合并协议书》办理公用集团的全部资产、债权、债务、责任、权益、业务等纳入公用科技的各种变更、备案手续。公用集团作为被吸收合并方，办理注销登记手续。

　　（二）换股价格和换股比例

　　公用科技的换股价格按照2007年7月4日股票临时停牌公告日前二十个交易日公司股票平均价的算术平均值计算，换股价格为每股8．15元。

　　根据广州中天衡资产评估有限公司中天衡评字［2007］第101Ａ号《中山公用科技股份有限公司拟吸收合并中山公用事业集团有限公司资产评估项目资产评估报告书》的资产评估结果，公用集团净资产总价值为301，864．53万元。根据公用集团的《企业法人营业执照》以及公司章程，吸收合并前公用集团的注册资本为6亿元，公用集团的控股股东为中汇集团，拥有公用集团100％出资。公用集团的注册资本折算换股价格为每1元注册资本5．03元。

　　根据上述换股价格计算，每1元公用集团注册资本换取0．617股公用科技股份，即因本次吸收合并，公用科技向公用集团股东中汇集团发行新增股份的数量为370，385，926股。

　　（三）吸收合并基准日

　　吸收合并基准日指为本次吸收合并之目的，对公用集团进行审计、资产评估的基准日，即2007年6月30日。

　　（四）人员安置

　　1、本次吸收合并完成后，公用集团董事会因合并而终止履行职权，在公用集团依法完成注销登记手续之前，公用集团董事、高级管理人员根据相关法律法规、公司章程的规定对股东、对公司负有的义务，并不当然解除。

　　2、根据公用集团的职工安置方案，与公用集团签定《劳动合同书》的员工，在该吸收合并行为完成之日起，与新用人单位中汇集团建立劳动关系，签订劳动合同，同时终止与公用集团存在的劳动合同法律关系。

　　3、与公用集团下属子公司签定《劳动合同书》的员工，其劳动合同不变。

　　4、本次吸收合并完成后，公用科技董事会、监事会成员、高级管理人员继续履行其职责。

　　（五）公用集团对其资产负债的陈述、保证与承诺

　　1、公用集团资产负债的明细以《资产评估报告》为准。

　　2、公用集团保证对其全部资产明细项目拥有合法有效的完整所有权与处置权，并未设置抵押、质押、担保等其他任何第三人权益，也不存在其他第三人的优先购买权（除非法定的或公用集团在《吸收合并协议书》及附件中特别说明的），亦不存在冻结、扣押、查封等强制措施，也不涉及任何诉讼、仲裁、行政调查程序等，并且公用集团资产在使用功能和技术效果及其他有关方面均不存在任何瑕疵。

　　3、截至《吸收合并协议书》签署日，公用集团的资产项目相对于基准日未发生重大不利变化。

　　4、公用集团保证《审计报告》、《资产评估报告》记载的为其全部负债明细（包括或有负债），截至合并基准日，公用集团及其下属企业不存在任何其他应履行和承担的债务和责任（包括或有负债）。

　　5、截至《吸收合并协议书》签署日，公用集团及其下属企业的负债相对于基准日未发生重大不利变化。

　　6、截至吸收合并基准日，如公用集团存在记载于《审计报告》、《资产评估报告》之外的债务（包括或有负债），均由公用集团股东中汇集团承担。

　　（六）过渡期间安排

　　1、在过渡期间内，公用集团应维持自身及其下属企业生产经营的稳定、并依法经营，净资产不发生非正常性的减损，除正常经营所需或者各方另有约定的以外，公用集团及下属企业不得进行分配利润、借款、资产处置、提前清偿债务等行为，不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保，不得从事可导致财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。

　　2、公用集团董事及其他管理人员切实履行诚信义务，审慎管理公用集团的各种经营管理事项。

　　（七）资产负债交割

　　1、双方同意，在本协议书生效后，双方确定资产交割日，自资产交割日起，公用科技承接公用集团的全部资产、债权、债务、责任、权益、业务。

　　2、甲乙双方共同清查公用集团资产负债，并签署《交接备忘录》，实际交付的公用集团资产负债应以《交接备忘录》记载的为准，如出现变动或与《资产评估报告》载明的内容有差异，应经双方同意并以书面方式进行确认。

　　（八）期间损益的负担

　　1、本次吸收合并完成后，由公用科技股东将共享本次吸收合并前公用科技、公用集团的滚存的未分配利润。

　　2、本次吸收合并完成后，公用集团在吸收合并基准日至资产交割日的损益由公用科技承担和享有。

　　（九）《吸收合并协议书》的效力

　　1、本协议书经公用科技股东大会和公用集团股东中汇集团批准后，双方按照相关法律法规以及各自公司章程的规定履行债权人通知和公告程序，并根据各自债权人于法定期限内提出的要求，向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于法定期限内，未向公用科技或公用集团主张提前清偿的债权人的债权，由吸收合并后的公用科技承担。

　　2、《吸收合并协议书》自公用科技和公用集团双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件成就且自其中最晚成就之日起生效：

　　（1）公用科技股东大会批准本次吸收合并；

　　（2）公用集团股东批准本次吸收合并；

　　（3）中国证监会核准本次吸收合并，对中汇集团因公用科技本次吸收合并而发出的收购报告书无异议，豁免中汇集团因此发出全面收购要约；

　　（4）主管国有资产监督管理部门批准本次吸收合并。

　　四、收购股份的限制情况

　　收购人作为此次公用科技换股吸收合并公用集团暨重大资产重组的相关一方承诺：收购人因公用科技换股吸收合并公用集团而持有的公用科技的股票，股票限售期三年，即：自公用科技刊登股份变动公告之日起36个月内不得转让或上市交易，限售期满后方可上市流通。

　　除上述情况外，收购人在本次收购中所涉及的股权不存在被限制权利。

　　五、收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况

　　除《吸收合并协议书》约定的生效条件外，收购无其他附加条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

　　收购人：中山中汇投资集团有限公司

　　法定代表人（签字）：谭庆中：

　　签署日期：2007年11月12日

　　收购人：

　　中山中汇投资集团有限公司

　　住所：

　　中山市东区兴中道18号财兴大厦

　　通讯地址：

　　中山市东区兴中道18号财兴大厦

　　签署日期：

　　2007年11月12日

　　收购人、中汇集团

　　指

　　中山中汇投资集团有限公司

　　公用集团

　　指

　　中山公用事业集团有限公司

　　公用科技、上市公司

　　指

　　中山公用科技股份有限公司

　　新迪能源

　　指

　　中山市新迪能源与环境设备有限公司

　　实业集团

　　指

　　中山市实业集团有限公司

　　广发证券

　　指

　　广发证券股份有限公司

　　国务院国资委

　　指

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　广东省国资委

　　指

　　广东省人民政府国有资产监督管理委员会

　　中山市国资委

　　指

　　中山市人民政府国有资产监督管理委员会

　　财务顾问、国信证券

　　指

　　国信证券有限责任公司

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　本报告书

　　指

　　中山中汇投资集团有限公司出具的《中山公用科技股份有限公司收购报告书》

　　《吸收合并协议书》

　　指

　　中山公用科技股份有限公司与中山公用事业集团有限公司吸收合并协议书

　　换股吸收合并公用集团

　　指

　　公用科技与公用集团签署《吸收合并协议书》，公用科技以换股方式吸收合并控股股东公用集团，公用科技为吸收方，公用集团为被吸收方，公用集团的全部资产、负债及权益并入公用科技，其现有的法人资格因合并而注销

　　本次收购

　　指

　　由于公用科技与公用集团签署了《吸收合并协议书》，中汇集团因公用科技换股吸收合并控股股东公用集团而持有公用科技的股份，成为公用科技第一大股东的行为

　　第三方

　　指

　　在本次吸收合并的现金选择权方案中，向行使现金选择权的公用科技股东支付现金对价并获得公用科技股票的一家或几家法人

　　存续公司

　　指

　　换股吸收合并公用集团暨重大资产重组完成后的公用科技

　　交易基准日、评估基准日

　　指

　　2007年6月30日

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《上市规则》

　　指

　　《深圳证券交易所股票上市规则》（2006 年修订）

　　《收购管理办法》

　　指

　　《上市公司收购管理办法》

　　《信息披露准则第16 号》

　　指

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》

　　元

　　指

　　人民币元

　　2007年10月31日

　　资产总额

　　4，827，339，696．53

　　负债总额

　　2，977，186，442．89

　　所有者权益合计

　　1，265，112，232．89

　　少数股东权益

　　585，041，020．75

　　资产负债率（％）

　　61．67

　　2007年8－10月

　　主营业务收入

　　55，057，847．16

　　营业利润

　　7，348，432．24

　　净利润

　　3，105，557．33

　　净资产收益率（％）

　　0．25

　　2007年8－10月

　　经营活动产生的现金流量净额

　　2，361，596．17

　　投资活动产生的现金流量净额

　　329，982，845．40

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　129，829，661．25

　　现金及现金等价物净增加额

　　462，174，102．82

　　姓名

　　职务

　　国籍

　　身份证号码

　　长期居住地

　　其他国家居留权

　　谭庆中

　　董事长、总裁

　　中国

　　440620631031071

　　广东中山市

　　无

　　郑钟强

　　副董事长

　　中国

　　440620196210027955

　　广东中山市

　　无

　　胡卓章

　　董事、副总裁

　　中国

　　440620196502180070

　　广东中山市

　　无

　　黄焕明

　　董事

　　中国

　　440105196602230062

　　广东中山市

　　无

　　何关富

　　监事长、党委副书记

　　中国

　　44062019511025147Ｘ

　　广东中山市

　　无

　　林承意

　　监事

　　中国

　　440620195910300532

　　广东中山市

　　无

　　杨志斌

　　监事

　　中国

　　440620196809057966

　　广东中山市

　　无

　　欧阳泽生

　　副总裁

　　中国

　　440620195802120016

　　广东中山市

　　无

　　郑旭龄

　　总裁助理

　　中国

　　440620197002010715

　　广东中山市

　　无

　　徐化群

　　总裁助理

　　中国

　　320802621103151

　　广东中山市

　　无

　　上市公司名称

　　上市地

　　股本总额

　　（万股）

　　持股比例（％）

　　主要经营范围

　　中山公用科技股份有限公司

　　深圳证券交易所

　　22，542．30

　　28．79

　　公用事业的投资及管理，市场的经营及管理，投资及投资策划、咨询和管理等业务

　　单位名称

　　评估报告文号

　　评估值

　　（万元）

　　定向增发价格（股／元）

　　折股数（股）

　　中山市古镇自来水厂

　　中天衡评字［2007第101Ｂ5号

　　18，007．7

　　8．15

　　22，095，338

　　中山市东凤自来水厂

　　中天衡评字［2007］第101Ｂ1号

　　11，088．74

　　8．15

　　13，605，816

　　中山市板芙供水有限公司

　　中天衡评字［2007］第101Ｂ2号

　　1，808．97

　　8．15

　　2，219，595

　　中山市东升供水有限公司

　　中天衡评字［2007］第101Ｂ3号

　　9，218．44

　　8．15

　　11，310，969

　　中山市三乡水务有限公司

　　中天衡评字［2007］第101Ｂ4号

　　15，354．13

　　8．15

　　18，839，423

　　合计

　　55，477．98

　　68，071，141

　　股东名称

　　本次交易前

　　本次交易后

　　股票数量（股）

　　持股比例（％）

　　股票数量（股）

　　持股比例（％）

　　公用集团

　　64，892，978

　　28．79

　　－

　　0

　　中汇集团

　　－

　　0

　　370，385，926

　　61．84％

　　中山市古镇自来水厂

　　－

　　0

　　22，095，338

　　3．69％

　　中山市三乡水务有限公司

　　－

　　0

　　18，839，423

　　3．15％

　　中山市东凤供水有限公司

　　－

　　0

　　13，605，816

　　2．27％

　　中山市东升自来水厂

　　－

　　0

　　11，310，969

　　1．89％

　　中山市板芙供水有限公司

　　－

　　0

　　2，219，595

　　0．37％

　　其他流通股股东

　　160，530，022

　　71．21

　　160，530，022

　　26．80％

　　合计

　　225，423，000

　　100

　　598，987，089

　　100