（上接D018版）

　　

－－金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

　　－－金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）其他金融负债。

　　—金融资产和金融负债的确认依据和计量方法

　　－－公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

　　－－公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1） 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2） 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

　　－－公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2） 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3） 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。

　　—金融资产转移的确认依据和计量方法

　　－－公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1） 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2） 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

　　－－金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1） 所转移金融资产的账面价值；（2） 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1） 终止确认部分的账面价值；（2） 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

　　—主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

　　－－存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

　　—金融资产的减值测试和减值准备计提方法

　　－－资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试／单独进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

　　－－按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

　　坏账准备核算方法

　　—坏账损失采用备抵法核算。应收款项按账龄分析法计提坏账，提取比例列示如下：

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　　－－对于个别有明显证据证明其回收可能性不大的款项，则根据债务人的实际偿还能力计提特别准备。

　　－坏账按下列原则进行确认：

　　－－因债务人破产依照法律程序清偿后，确定无法收回的债权；

　　－－因债务人死亡，不能得到偿还的债权；

　　－－因债务人逾期三年未履行偿还义务，且有确凿证据表明确实无法收回的债权，经公司董事会批准，列作坏账损失。

　　－－年度核销按上述原则确认的坏账损失金额巨大的、或涉及关联交易的，需经股东大会批准。

　　存货核算方法

　　—存货分类为：库存商品、库存材料、低值易耗品、自制半成品、在产品、产成品。

　　—存货的核算：存货按取得时的实际成本进行核算，发出时按加权平均法计算。

　　—存货的盘存制度：采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因，并根据企业的管理权限，经董事会批准后，在期末结账前处理完毕。

　　—存货跌价准备的确认和计提：存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货／存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　长期投资核算方法

　　—长期股权投资的计价：

　　－－企业合并形成长期股权投资

　　－－与同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益；

　　－－与非同一控制下的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入投资成本。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成本。

　　－－以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

　　－－发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

　　－－投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

　　－－通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其初始投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本。

　　－－通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。

　　—长期股权投资的后续计量及收益确认方法：

　　－－公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益，但仅限于被投资单位接受投资后产生的累计净利润的分配额；

　　－－公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

　　－长期投资减值准备：

　　－－在报告期末，对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面成本，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，则将可收回金额低于长期投资账面成本的差额作为长期投资减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。长期投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

　　投资性房地产的确认和计量

　　—投资性房地产的确认标准：已出租的建筑物；已出租的土地使用权；已出租的投资性房地产租赁期届满，因暂时空置但继续用于出租的，仍作为投资性房地产。

　　—初始计量方法：取得的投资性房地产，按照取得时的成本进行初始计量， 外购投资性房地产的成本，包括购买价款和可直接归属于该资产的相关税费；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其它方式取得的投资性房地产的成本，适用相关会计准则的规定确认。

　　—后续计量方法：采用成本模式计量，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

　　—期末以成本模式计量的投资性房地产由于市价持续下跌等原因导致其可收回金额低于账面 价值的，按资产的实际价值低于账面价值的差额计提减值准备。

　　－公司报告期内投资性房地产为出租的市场、

写字楼，采用成本模式计量，按使用年限40 年、预计净残值率5％计提折旧。

　　固定资产及其折旧核算方法

　　—固定资产的确认标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的且使用寿命超过一个会计年度的资产。

　　—固定资产的分类为：机器设备、运输设备、电子设备、其他设备。

　　—固定资产计价：固定资产按照成本进行初始计量。

　　—固定资产折旧：采用直线法平均计算，并按固定资产类别，估计经济使用年限及残值率确定其折旧率如下：

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　　—固定资产减值准备：

　　公司年末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于其账面价值，则按照其差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

　　在建工程核算方法

　　—在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

　　—在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

　　—公司在年末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。存在以下一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备：

　　－－长期停建并且预计在未来3年内不会重新再开工的在建工程。

　　－－所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性。

　　－－其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

　　无形资产核算办法

　　—无形资产计价：

　　－－外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。

　　－－内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本。

　　－－投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

　　－－接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账。

　　－－非货币性交易投入的无形资产，以该项固定资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。

　　－－接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为实际成本。

　　—无形资产摊销：使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。

　　—无形资产减值准备：年末公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

　　—公司内部研究开发项目开发阶段的支出满足资本化的条件：

　　－－从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。

　　－－具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

　　－－无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。

　　－－有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。

　　－－归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

　　长期待摊费用摊销方法

　　除购建固定资产外，所有筹建期间所发生的费用先在长期待摊费用中归集，待公司开始生产经营的当月起一次性计入开始生产经营当月的损益。其他长期待摊费用在费用项目受益期限或五年内按直线法平均摊销；

　　借款费用核算方法

　　购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。

　　为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。

　　为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

　　收入确认方法

　　—销售商品收入的确认方法：

　　当下列条件同时满足时，确认商品销售收入：

　　－－公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

　　－－公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；

　　－－与交易相关的经济利益能够流入公司；

　　－－相关的收入和成本能够可靠地计量。

　　—提供劳务收入的确认方法：

　　在同一年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的，不确认收入。

　　—提供他人使用公司资产取得收入的确认方法。

　　当下列条件同时满足时予以确认：

　　－－与交易相关的经济利益能够流入公司；

　　－－收入的金额能够可靠地计量。

　　职工薪酬

　　职工薪酬包括在职工为公司提供服务的会计期间，公司给予职工各种形式的报酬以及其他相关支出，包括支付的职工工资、奖金、津贴、补贴和职工福利费，以及为职工缴纳医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和

住房公积金等。在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予补偿的建议，并即将实施，企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议，公司确认由此而产生的预计负债，同时计入当期费用。

　　所得税的会计处理方法

　　所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。

　　备考模拟合并财务报表的编制方法

　　按照公司换股吸收合并公用集团（主要含供水公司、市场公司、污水公司）同时新增股份收购五家乡镇供水公司资产完成后的公司架构，公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与公司不一致时，按照公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与公司不一致，按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。

　　编制合并报表时，在将公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并，并计算少数股东权益。少数股东权益是指公司及其子公司以外的第三者在公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。

　　利润分配政策

　　公司税后利润按以下顺序进行分配：

　　（1）弥补以前年度亏损；

　　（2）提取10％法定公积金；

　　（3）任意盈余公积金；

　　（4）剩余利润根据股东大会决议予以分配。

　　三、存续公司2007、2008年备考模拟盈利预测情况

　　本次交易完成后，公用科技2007、2008年备考模拟盈利预测表：

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　　上述备考模拟合并盈利预测的编制说明如下：

　　（一）合并模拟营业收入、营业成本及营业毛利率分析

　　金额单位：人民币万元

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　　1、合并营业收入的预测依据是以前年度实现的收入、历年收入增长情况及2007年、2008年的市场状况。

　　（1）供水板块企业包括公用集团全资子公司中山市供水有限公司及其下属子公司，并拟新增股份收购中山市古镇自来水厂、中山市东凤自来水厂、中山市东升供水有限公司、中山市三乡水务有限公司和中山市板芙供水有限公司5家乡镇供水公司的供水主业资产。随着中山市国民经济的不断增长，城镇用水量呈稳步上升趋势。公司2006年实现销售水量35，494．06万吨，2007年上半年实现销售水量17，959．10万吨，预计2007年下半年将实现销售水量19，247．53万吨，全年销售水量将达到37，206．63万吨，比2006年增长约4．82％；2008年预计实现销售水量39，255．19万吨，比2007年增长约5．51％。由于供水行业属于与国计民生密切相关的行业，水价的调整需遵循一定的审批程序且存在不确定性，故中山市供水有限公司及其下属子公司在预测2007年下半年及2008年水费收入时，均按2007年上半年的实际综合水价进行预测。

　　五家乡镇供水公司2007年7－12月、2008年度的水价预测基于以下原则：

　　根据公司与中山市古镇自来水厂、中山市东凤自来水厂、中山市东升供水有限公司、中山市三乡水务有限公司和中山市板芙供水有限公司等5家拟新增股份收购资产的乡镇供水公司以及其所在地政府签订的三方协议，5家乡镇供水公司以及其所在地政府保证将尽力促使在2007年11月30日前其各自地区综合水价和2008年度税后净利润达到以下水平：

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　　如不能实现上述净利润，则由五家乡镇供水公司以现金补贴方式在公用科技2008年年报正式公告后15日内予以补偿，由五家乡镇供水公司所在镇政府承担连带责任。

　　根据上述分析，公司预计2007年度可实现水费收入49，594．61万元，其中上半年已实现23，146．85万元，下半年预测可实现收入26，447．76万元，比2006年增长7．59％；预计2008年度可实现水费收入53，588．70万元，比2007年增长8．05％。

　　（2）市场出租板块企业主要包括公司及公用集团全资子公司中山市场发展有限公司，主要从事水果市场、服装市场的出租经营业务。随着中山市国民经济的增长，广大人民群众对物质需求的增长，市场出租业务呈稳步上升趋势。公司通过盘活市场空置位置、承包经营、市场业态调整等各项手段吸引商户，并逐步提高市场摊铺位租金。公司预计2007年度市场租金收入7，825．44万元，其中上半年已实现4，208．51万元，下半年预测可实现收入3，616．93万元，比2006年增长14．94％；预计2008年度可实现租金收入7，792．84万元。

　　（3）污水处理板块企业主要为公用集团全资子公司中山市污水处理有限公司及其子公司。该公司目前污水处理一、二期项目已进入投产运行阶段，日处理量为20万立方米，年满负荷处理量将达到7200万立方米。但是，由于目前中山城区的污水管网尚未全部建成，故该公司尚未能发挥设计产能。该公司目前的污水处理费收入是按用水量由中山市供水有限公司向用户代收并上缴中山市财政局后再返拨的，污水处理费单价由地方政府定期调整，由于污水处理费收入不能弥补成本，故尚需向地方财政申请拨款。该公司拟从2007年10月18日起对污水处理收入结算模式进行调整，由该公司与政府相关部门签订30年的长期服务协议，按污水处理量进行收费，正常情况下的污水处理服务费计付形式如下：

　　合同期第一年的污水处理服务费单价＝1．26元／立方米（不含流转税和企业所得税价）

　　当日均污水进水流量小于等于17万立方米／日时（按20万立方米／日能力的85％计），按17万立方米／日计付污水处理服务费，即当月服务费 ＝ 1．26×17万立方米／日×当月处理污水天数。

　　当日均污水进水流量大于17万立方米／日时，当月服务费＝0．816元／立方米×17万立方米／日×当月处理污水天数 ＋0．444元／立方米×当月累计实际污水处理量。

　　公司按2008年366天、17万立方米／日预测污水处理收入。

　　根据上述分析，公司预计2007年度可实现污水处理收入5，151．94万元，其中上半年已实现2，362．17万元，下半年预测可实现收入2，789．77万元，比2006年增长23．16％；预计2008年度可实现污水处理收入7，839．72万元，比2007年增长52．17％。

　　（4）其他板块主要包括房地产销售收入、各供水公司开展的水务工程收入、代理费收入等。公司预计2007年度可实现其他收入5，617．21万元，其中上半年已实现2，778．80万元，下半年预测可实现收入2，838．41万元，比2006年增长13．27％；预计2008年度可实现其他收入5，351．25万元，比2007年减少4．73％。

　　2、主要业务板块的营业成本及毛利率分析

　　营业成本主要是结合历史成本数据，根据各业务板块的单位成本和完成工作量及毛利率水平测算得出的，主要从以下三个方面进行预测：

　　直接材料成本预测：直接材料成本主要是依据原材料消耗量和平均单价等历史成本数据，并综合考虑了原材料价格波动等因素进行预测的。

　　直接人工成本预测：直接人工成本是按照目前生产人员数量和依据全年生产计划所确定的职工增减人数，按照上年生产人员人均工资水平测算的。在测算的过程中，考虑了各类型职工人数的变动以及各类型职工人均工资水平分别以一定幅度逐年递增因素的影响。

　　其它成本项目预测：制造费用中折旧费用，系根据历史数据和预测期间固定资产增减因素进行预测的，对于五家拟新增股份收购资产的供水公司本次新增股份收购的经营性资产，自2007年7月1日起按上述资产的评估价值计算预测折旧费用；对于本次未向上述五家乡镇供水公司收购的其他经营性资产，拟由公司向五家供水公司进行租赁，由于租赁协议尚未签订，故本次预测暂按上述资产的账面价值计算的折旧费用预测租赁费用；水电费、辅料、机修费用等是依据历史资料并考虑与销售成本呈同步增长趋势进行预测的。

　　（1）供水板块预计2007年度发生成本32，977．49万元，其中上半年已发生15，415．47万元，下半年预测需发生成本17，562．03万元，比2006年增长13．30％，毛利率比2006年下降9．66％；预计2008年度需发生成本35，055．63万元，比2007年增长6．30％，毛利率比2007年上升3．19％。成本增加的主要原因为电费、材料、人工成本上升所致。2007年毛利率比2006年下降的主要原因是在2007年1－6月水价与2006年水价基本持平的前提下，人工、材料及其他物料消耗成本有所上升以及五家乡镇供水公司水损率比2006年上升；2008年毛利率比2007年上升的主要原因是预测公司收购五家乡镇供水公司的供水主业资产后将于2008年度对水价进行调整以及公司拟采取措施降低水损率所致。

　　（2）市场出租板块预计2007年度发生成本3，286．43万元，其中上半年已发生1，561．84万元，下半年预测需发生成本1，724．59万元，比2006年增长2．06％，毛利率比2006年上升11．90％；预计2008年度需发生成本3，475．09万元，比2007年增长5．74％，毛利率比2007年下降4．47％。成本增加的主要原因为维修费、人工成本上升所致。2007年毛利率比2006年上升的主要原因是收入增加所致；2008年毛利率比2007年下降的主要原因是在收入基本维持稳定的前提下，材料消耗、人工成本增加。

　　（3）污水处理板块预计2007年度发生成本3，922．18万元，其中上半年已发生1，720．45万元，下半年预测需发生成本2，201．74万元，比2006年增长7．52％，毛利率比2006年上升86．63％；预计2008年度需发生成本4，665．31万元，比2007年增长18．95％，毛利率比2007年增加69．63％。成本增加的主要原因为电费、人工成本上升所致。毛利率上升的主要原因通过调升污水处理费单价及改变污水处理费结算模式导致污水处理费收入大幅增加，但是成本基本保持稳定。

　　（4）其他板块预计2007年度发生成本3，123．09万元，其中上半年已发生1，455．02万元，下半年预测需发生成本1，668．07万元，比2006年增长9．76％，成本增长的主要原因是采购成本增加，毛利率比2006年上升4．18％；预计2008年度需发生成本2，533．82万元，比2007年减少18．87％，成本下降的原因是采购成本下降所致，毛利率比2007年上升18．58％。毛利率上升的主要原因是公司拓宽业务，在2008年开展毛利率较高的房地产合作开发等业务。

　　（二）营业税金及附加

　　营业税金及附加包括营业税及其附加、房产税、堤围费等，主要按照各板块实现收入及相关的税率预测。

　　预计营业税金及附加2007年度发生额为1，181．94万元，其中上半年已发生847．74万元，下半年预测发生额为334．20万元，比2006年增长56．16％；预计2008年度发生额为1，328．40万元，比2007年增长12．39％。营业税金及附加增加的主要原因是销售收入、污水处理收入、安装工程收入增加，导致相应的税金及附加增加。

　　（三）销售费用

　　销售费用主要按近三年波动的趋势以及2006年、2007年上半年实际发生的金额逐项分析预测。

　　预计销售费用2007年度发生额为1，200．60万元，其中上半年已发生515．72万元，下半年预测发生额为684．87万元，比2006年下降7．68％，销售费用下降的主要原因为物料消耗及杂费下降；预计2008年度发生额为1，352．60万元，比2007年增长12．66％，销售费用上升的主要原因为工资、物料消耗等费用上升。

　　（四）管理费用

　　管理费用主要按近三年波动的趋势以及2006年、2007年上半年实际发生的金额逐项分析预测，在测算过程中考虑了吸收合并后管理链条减少、工作效率提高等整合效应因素。

　　预计管理费用2007年度发生额为8，774．08万元，其中上半年已发生4，021．89万元，下半年预测发生额为4，752．19万元，比2006年下降6．88％；预计2008年度发生额为8，762．31万元，比2007年下降0．13％，，管理费用下降的主要原因为物料消耗及杂费下降。

　　（五）财务费用

　　财务费用主要是按照融资规模、融资方式、现行及预计利率进行测算，其中融资规模主要考虑了生产经营以及工程建设中需要的流动资金借款额度等因素。

　　预计财务费用2007年度发生额为5，481．13万元，其中上半年已发生2，566．16万元，下半年预测发生额为2，914．97万元，比2006年增加24．38％；预计2008年度发生额为6，631．79万元，比2007年增加20．99％。财务费用上升的主要原因由于生产规模的扩大，流动资金借款额度相应增加。

　　（六）资产减值损失

　　考虑到除坏帐准备以外的其它减值准备具有较大不确定性，本次预测只对坏帐准备进行预测，预测过程中主要考虑了近三年应收款项余额及其变动趋势。

　　预计资产减值损失2007年度发生额为191．20万元，其中上半年已发生81．40万元，下半年预测发生额为109．80万元；预计2008年度发生额为42．87万元。资产减值损失变化的主要原因应收款项的预测余额及账龄发生变化。

　　（七）投资收益

　　投资收益中，按权益法计算的长期股权投资收益根据联营公司预测的盈利状况及相应的持股比例进行预测，按成本法计算的长期股权投资收益根据2006年度广发证券以及沙溪中心市场的分红情况预测，交易性金融资产转让收益根据公司的股票持有计划预测，其他投资收益则考虑历史数据加以预测。

　　投资收益2007年度发生额为6，069．60万元，其中上半年已发生2，437．00万元，下半年预测发生额为3，632．69万元，比2006年增加9．72％；预计2008年度发生额为6，426．85万元，比2007年增加5．89％。投资收益变化的主要原因随着经济增长，公司投资的各联营公司效益不断增加，导致按权益法计算的长期股权投资收益增加所致。

　　（八）营业外收入

　　由于除补贴收入以外的其他营业外收入属于非经常性项目，故除中山污水处理有限公司按2006年实际发生数预测2007年度财政补贴收入为2000万元以外，其余项目2007年度下半年、2008年度均不作预测。

　　（九）营业外支出

　　由于营业外支出属于非经常性项目，故2007年度下半年、2008年度均不作预测。

　　（十）所得税费用

　　所得税费用按公司及各下属子公司分别预测的利润总额以及适用税率、考虑纳税调整因素后预测。由于2008年度新的企业所得税法实施细则尚未公布，对于工资、业务招待费等的费用的税前扣除标准尚未确定，故公司2008年企业所得税应纳税所得额按利润总额扣除按成本法、权益法计算的投资收益后计算。

　　所得税费用2007年度发生额为4，705．67万元，其中上半年已发生2，234．04万元，下半年预测发生额为2，471．63万元，比2006年度增加6．73％；预计2008年度发生额为2，782．97万元，比2007年减少40．86％。

　　（十一）少数股东损益

　　少数股东损益按各子公司预测净利润及少数股东所占股权份额计算而得。

　　影响签署合并模拟盈利预测结果实现的主要问题及对策：

　　1、供水板块

　　风险：

　　（1）供水行业属于市政公用行业，国家政策鼓励加快市政公用行业市场化进程，各级政府制订了一系列有关水务行业特许经营权、定价管理等的政策法规，以保障水务行业企业市场化经营，但是政府对市政公用行业的政策法规变化仍有可能影响到公司未来的经营模式和盈利能力。

　　（2）供水行业属于政府定价的公用事业，供水价格由政府制定，这是由供水行业的特殊性决定的，尽管中山市人民政府将授予公司在中山市范围内（小榄镇、黄圃镇、坦洲镇除外）供水特许经营权，特许经营期限为 30 年，水价调整遵循补偿成本、合理收益、节约用水、公平负担的原则，并保证供水企业合理盈利平均水平维持在净资产收益率8％－12％，但如果价格调整未能及时进行或者国家对关于水价形成的相应法规进行调整，公司可能会因此面临遭受损失的风险。

　　（3）由于供水行业的自然垄断性，投资的低回报性，在供水量大幅增长的情况下，需要增加对供水设施的投入，因此扩大市场供水量的同时，增加投入是影响本公司盈利水平的重要因素。

　　（4）供水板块主要承接生产、输送、销售饮用水以及相关水务工程的承建，由于受社会经济发展需求的影响，工商业生产用水的增长趋势变化是影响本公司业务量的重要因素。

　　（5）本次新增股份收购五家乡镇供水公司的资产后，公司需经过一段时间的磨合期接收、整合收购的资产，提高资产的管理水平及营运能力，在磨合期内收购的资产产生的效益可能不尽如人意。

　　对策：

　　（1）公司将进一步加强对全市供水情况的分析和研究，及时采取措施，减小受社会经济发展需求变化对公司业务量的影响。

　　（2）公司将积极加强市场、规划信息追踪，合理调度、适度投资和严控投资成本，使投资合理、适度，使供水设施的投入既能满足市场供水量增长的需求，又能节约投资，以达到节约成本。

　　（3）公司将密切跟踪企业成本的变化和企业净资产利润率的变化，在企业净资产利润率低于国家规定的供水行业合理净资产利润率时，及时申请调升供水价格。

　　（4）公司将密切关注国家的相关金融、税收和供水行业的相关政策，并按国家相关政策为导向调整企业的发展战略。

　　（5）公司将加强与五家乡镇供水公司的股东及管理层的沟通，参考公用集团下属供水公司过往并购乡镇供水公司的经验，提高资产的管理水平，尽量缩短磨合期。

　　2、市场出租板块

　　风险：市场出租板块主要业务是市场物业出租，政府城市规划对市场业务影响较大，同时市场所处地理位置及周边环境对市场出租业务产生影响；此外，由于公司的市场周边另有无牌摊贩以及其他经营主体开设的市场，竞争非常激烈，扩大市场份额是影响公司盈利水平的重要因素。

　　对策：公司将加强对市场周边环境的分析和研究，针对各个市场的特点，积极加大营销力度，通过市场业态调整，盘活现有资产，对现有市场资产进行升级改造，加强临时摊档收费及管理等方式，稳步扩大市场份额。

　　3、污水处理板块

　　风险：

　　（1）中山市污水处理有限公司是处理中山市城区生活污水的特许经营单位，经营收入相对稳定，国家对城市污水排放标准及污水处理后的出水水质排放标准对公司的盈利水平有一定影响。

　　（2）由于污水行业前期投入较大，投资大部分为银行借款投入，造成中山市污水处理有限公司负债率较高，国家的利率调整对该公司的盈利水平带来较大影响。此外，电力成本和人工成本在污水处理运营成本中所占比重较大，电价和社会用工成本的调整将对该公司的盈利水平带来较大影响。

　　对策：公司将进一步加强对国家排放水质标准、国家经济政策的分析和研究，及时采取措施，减少国家宏观政策变化对公司业务量的影响；密切注视人民币利率变动的趋势，积极采取有效措施规避利率波动对公司盈利水平的影响。

　　第十二节 其他重要事项

　　一、公用科技诉讼事项

　　公用科技无新发生或前期发生但延续至今的金额较大的重大诉讼、仲裁事项。

　　二、公用集团诉讼事项

　　公用集团不存在对本次吸收合并由重大影响的未决诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚等事项，亦不存在发生该等事项的情形；中汇集团承诺如公用集团发生该等事项造成损失，均由中汇集团承担。

　　三、公用科技重大未披露事项

　　公用科技近期无重大未披露事项。

　　四、公用科技在近五年内受到监管部门的处罚情况

　　近五年来，公用科技各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。

　　公用科技现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。

　　公用科技或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。

　　五、独立董事对本次交易的意见

　　本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　六、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

　　在本报告书签署日前12个月内，本公司未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。

　　七、股权激励

　　中汇集团承接公用集团关于股权分置改革的相关承诺，在适当时候按有关规定制订管理层股权激励计划。

　　八、中介机构对本次交易的意见

　　本公司董事会聘请了银河证券作为本次交易的独立财务顾问，聘请了赛德天勤律师所作为本次交易的法律顾问。

　　银河证券认为：

　　1、本次交易所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计、评估，本次交易的价格定价公允。

　　2、本次交易完成后，公用科技仍具备深交所规定的上市条件；具有持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰，不存在重大债权债务纠纷的情况；本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　3、本次交易完成后，存续公司第一大股东中汇集团与上市公司之间不存在同业竞争，中汇集团已做出了避免同业竞争承诺。同时，中汇集团已做出了规范和减少关联交易的承诺。

　　4、本次交易完成后，上市公司资产盈利能力较强、现金流量较为稳定，上市公司的业绩状况将得到有效改善。

　　5、对本次交易可能存在的风险，公用科技已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

　　赛德天勤认为：

　　“本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重大重组若干问题的通知》、《收购管理办法》、《证券发行管理办法》、《上市规则》以及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序；公用科技本次重大资产重组已经公用科技董事会审议通过，尚需公用科技股东大会审议通过。

　　中汇集团应按《收购管理办法》的规定向中国证监会上报申请豁免要约收购公用科技股份义务的申请材料并履行相应的信息披露义务；公用科技实施本次重大资产重组需报中国证监会核准；本次吸收合并尚需主管国有资产监督管理委员会核准。”

　　第十三节 备查文件及备查地点

　　一、备查文件

　　1、公用科技近三年及最近一期审计报告；

　　2、公用科技近三年及最近一期模拟备考财务报告及审阅报告；

　　3、公用集团近三年及最近一期审计报告；

　　4、公用科技2007－2008年度盈利预测审核报告；

　　5、银河证券出具的《独立财务顾问报告》；

　　6、中天衡出具的公用集团、五家乡镇供水公司《资产评估报告书》；

　　7、赛德天勤出具的《法律意见书》；

　　8、公用科技董事会决议、独立董事意见；

　　9、公用集团董事会决议；

　　10、五家乡镇供水公司相关授权批准文件；

　　11、中汇集团董事会决议；

　　12、中汇集团《关于保持中山公用科技股份有限公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》；

　　13、《公用科技关于不违反56号文规定的承诺函》；

　　14、公用科技、公用集团、五家乡镇供水公司及其高管人员（含配偶）前六个月内买卖公用科技股票情况汇总；

　　15、公用科技股东大会决议。（待股东大会后提供）

　　二、备查地点

　　上述文件于本报告书公告之日起备置于公用科技办公地址，在正常工作时间内可供查阅。

　　1、公司名称：中山公用科技股份有限公司

　　地址：中山市东区兴中道18号财兴大厦

　　电话：0760－8380018

　　联系人：梁穆春

　　2、中国银河证券证券股份有限责任公司

　　地 址：北京西城区金融大街35号国际企业大厦Ｃ座

　　电 话：010－66568888

　　联系人：祝捷、梁颖、程仑

　　3、报纸：《中国证券报》、《证券时报》

　　4、网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　第十四节 董事及有关中介机构的声明

　　中山公用科技股份有限公司董事声明

　　本公司全体董事承诺本次换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

　　公司董事签名：上 郑钟强黄焕明 徐化群 郑旭龄 邵念荣 李新春 舒扬 傅丰祥 胡敏珊

　　中山公用科技股份有限公司

　　2007年 月 日

　　承担本次交易独立财务顾问工作的机构声明

　　本公司保证中山公用科技股份有限公司在本次换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认本换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：

　　项目经办人：

　　中国银河证券股份有限公司

　　2007年 月 日

　　承担本次交易律师工作的律师声明

　　本所及经办律师保证中山公用科技股份有限公司在本次换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认本换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　事务所负责人：

　　经办律师：

　　北京市赛德天勤律师事务所

　　2007年 月 日

　　承担本次交易审计业务的会计师事务所声明

　　本所及经办会计师保证中山公用科技股份有限公司在本次换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产报告书中引用的会计报表已经本所审计或审核；确认本换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　事务所负责人：

　　经办注册会计师：

　　广东正中珠江会计师事务所有限公司

　　2007年 月 日

　　承担本次评估业务的资产评估机构声明

　　本公司保证在本次换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认本换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：

　　经办资产评估师：

　　广州中天衡资产评估有限公司

　　2007年 月 日

　　中山公用科技股份有限公司

　　董事会

　　2007年 11 月 10 日

　　账龄

　　计提标准

　　180天以内

　　5％。

　　181天至1年

　　3％

　　1－2年

　　5％

　　2－3年

　　20％

　　3－4年

　　40％

　　4－5年

　　60％

　　5年以上

　　100％

　　类别

　　估计经济使用年限

　　预计净残值率

　　年折旧率（％）

　　房屋及建筑物

　　8－50

　　0％－10％

　　1．8－12．5

　　机器设备

　　5－20

　　0％－10％

　　4．5－20

　　运输设备

　　5－12

　　0％－10％

　　7．5－20

　　仪器仪表

　　5－10

　　0％－10％

　　9－20

　　电子设备

　　3－15

　　0％－10％

　　6－33．33

　　办公设备

　　6

　　0％－10％

　　15－20

　　工具器具

　　5－10

　　0％－10％

　　9－20

　　管网设备

　　8－20

　　0％－10％

　　4．5－12．5

　　其他

　　5－18

　　0％－10％

　　5－20

　　项目

　　2006年已审数

　　2007年预测数

　　变动率（％）

　　2008年预测数

　　变动率（％）

　　供水板块

　　营业收入

　　46，094．24

　　49，594．61

　　7．59

　　53，588．70

　　8．05

　　营业成本

　　29，106．56

　　32，977．49

　　13．30

　　35，055．63

　　6．30

　　营业毛利率

　　36．85％

　　33．51％

　　－9．06

　　34．58％

　　3．19

　　市场出租板块

　　营业收入

　　6，807．99

　　7，825．44

　　14．94

　　7，792．84

　　－0．42

　　营业成本

　　3，279．69

　　3，286．43

　　0．21

　　3，475．09

　　5．74

　　营业毛利率

　　51．83％

　　58％

　　11．90

　　55．41％

　　－4．47

　　污水处理板块

　　营业收入

　　4，183．08

　　5，151．94

　　23．16

　　7，839．72

　　52．17

　　营业成本

　　3，648．00

　　3，922．18

　　7．52

　　4，665．31

　　18．95

　　营业毛利率

　　12．79％

　　23．87％

　　86．63

　　40．49％

　　69．63

　　其他板块

　　营业收入

　　4，958．98

　　5，617．21

　　13．27

　　5，351．25

　　－4．73

　　营业成本

　　2，845．30

　　3，123．09

　　9．76

　　2，533．82

　　－18．87

　　营业毛利率

　　42．62％

　　44．40％

　　4．18

　　52．65％

　　18．58

　　合计

　　营业收入

　　62，044．29

　　68，189．20

　　9．90

　　74，572．51

　　9．36

　　营业成本

　　38，879．55

　　43，309．19

　　11．40

　　45，729．85

　　5．59

　　营业毛利率

　　37．34％

　　36．49％

　　－2．28

　　38．68％

　　6．00

　　地区

　　2007年11月30日前拟达到的综合水价

　　2008年拟达到的净利润

　　中山市古镇镇

　　1．48元／吨（含税）

　　1，440．62万元

　　中山市东凤镇

　　1．53元／吨（含税）

　　887．10万元

　　中山市东升镇

　　1．41元／吨（含税）

　　737．48万元

　　中山市三乡镇

　　1．65元／吨（含税）

　　1，228．33万元

　　中山市板芙镇

　　1．72元／吨（含税）

　　144．72万元