北京绵世投资集团股份有限公司第五届董事会第二十二次临时会议决议公告

　　证券简称：绵世股份证券代码：000609 公告编号：2007－65

　　北京绵世投资集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次临时会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2007年11月2日，公司董事会以书面形式发出了召开第五届董事会第二十二次临时会议的通知。2007年11月12日，第五届董事会第二十二次临时会议采用通讯方式召开。公司8名董事全部参加了本次会议，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议。

　　1、审议通过了提名徐晋涛先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案

　　该议案同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会拟提名徐晋涛先生为公司第五届董事会独立董事候选人。徐晋涛先生的独立董事任职资格尚须经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会进行审议；徐晋涛先生的简历附后。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　2、审议通过了关于部分高级管理人员职务调整的议案

　　该议案同意8票，反对0票，弃权0票。

　　经研究，公司董事会决定：聘请公司财务总监咸海丰先生担任公司副总经理职务，咸海丰先生仍兼任公司财务总监职务。

　　3、审议通过了关于修改公司章程的议案

　　该议案同意8票，反对0票，弃权0票。

　　为进一步充实公司管理层的力量，公司决定对本公司《公司章程》的相关条款进行必要的修订；章程修订案的详细内容附后。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了关于召开公司2007年第四次临时股东大会的议案

　　该议案同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案的详细情况请参阅本公司与本公告同时发布的《北京绵世投资集团股份有限公司关于召开2007年第四次临时股东大会的通知》。

　　5、审议通过了关于终止与中国风电投资有限公司的风电合作项目进行及相关善后事项处理的议案

　　该议案同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2007年7月31日，公司与中国风电投资有限公司（以下简称为“中国风电”）签订了《关于设立内蒙古联合风能投资有限公司（暂定名）的合资合同》，决定投资3876万元与中国风电共同投资开发内蒙古自治区二连浩特市的风力发电场（以下简称为“该项目”）。该项投资事项公司已于2007年8月1日在公司的信息披露媒体上发布了公告。

　　前述合同签订后，公司开始按照约定办理相关的合作投资事项，与中国风电共同设立了项目公司“二连浩特长风协合风能开发有限公司”（正式名）。但项目公司设立后，在具体操作过程中，我公司与中国风电方面对一些较大问题产生分歧，主要是合作双方对于整个工程进度的总体安排、部分重要人员的任用、以及与经营相关的采购渠道问题产生不同看法，虽经双方多次协商努力，始终无法达成一致，已经影响到项目的进程。

　　据此，公司董事会决定终止就该项目与中国风电的合作，并已就此与中国风电方面达成了一致。公司对该项目的投资决策，是在认真研究分析的基础上做出的，并经过了董事会会议审议通过后实施。该项目的终止，主要是在项目进入具体操作程序后，由于合作双方经营上的分歧造成的。

　　为协助中国风电项目处理善后事宜，保证在公司退出后该项目可以顺利进行下去，经友好协商，公司同意将持有的二连浩特长风协合能开发有限公司51％的股权（就该部分股权公司尚未实际出资）以零对价转让给中国风电方面选定的其他合作伙伴。

　　同时，公司在前期为项目公司垫付的部分费用共计人民币289517．29元，中国风电的关联公司签署了相关的《前期费用确认书》，同意由其支付给我公司，该部分费用中国风电方面的关联公司已于本公告发布前按约定支付给我公司。

　　对于该投资项目的终止，公司董事会表示遗憾及歉意。公司将认真总结该项目的经验教训，推动公司业务的继续发展。

　　北京绵世投资集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年11月14日

　　附：1、徐晋涛先生简历：

　　（1）徐晋涛先生，44岁，1999年7月毕业于美国佛吉尼亚理工大学自然资源经济学专业，林学博士学位，曾任中国科学院农业政策研究中心研究员、副主任，现任北京大学环境科学与工程学院教授，北京大学环境与经济研究所副所长；

　　（2）徐晋涛先生与北京绵世投资集团股份有限公司、北京绵世投资集团股份有限公司的控股股东及其实际控制人之间不存在关联关系；

　　（3）徐晋涛先生现未持有北京绵世投资集团股份有限公司的股票；

　　（4）徐晋涛先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　2、章程修订案内容

　　本公司《公司章程》第一百二十四条第二款原内容为：

　　“公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。”

　　现修改为：

　　“公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。”

　　北京绵世投资集团股份有限公司

　　独立董事意见

　　公司独立董事马骏、韩征、韩建旻就公司董事会提名徐晋涛先生为公司第五届董事会独立董事候选人、以及公司部分高级管理人员职务调整的事项发表了独立意见，他们认为：

　　公司董事会提名徐晋涛先生为公司第五届董事会独立董事候选人，程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、政策性文件的要求，不存在损害中小股东利益的情形；徐晋涛先生作为相关行业的资深专家，具有深厚的理论水平和丰富的工作经验，能够履行好公司独立董事的相关职责。

　　咸海丰先生自担任公司财务总监职务以来，兢兢业业，尽职尽责，为公司的发展做出了相当的贡献。本次职务调整，聘请咸海丰先生兼任公司副总经理，有利于进一步发挥他个人工作能力，更好的履行职责。

　　对于徐晋涛先生为公司第五届董事会独立董事候选人、以及公司部分高级管理人员职务调整的事项，他们一致表示同意。

　　证券简称：绵世股份证券代码：000609 公告编号：2007－66

　　北京绵世投资集团股份有限公司

　　关于召开2007年第四次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　4．召开方式：现场投票

　　5．出席对象：凡2007年11月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会并可以委托代理人出席会议和参加表决。本公司的董事、监事和高级管理人员出席会议。

　　二、会议审议事项

　　2、审议关于修改公司章程的议案。

　　前述两项议案已经公司第五届董事会第二十二次临时会议审议通过，详细内容请参阅与本公告同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　3、登记地点：北京市建国门内大街19号中纺大厦3层公司会议室

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：法人股东持单位证明、法定代表人证明书或法人代表授权书及出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人持本人身份证、委托书及委托人股东账户卡）办理登记手续。

　　四、其它事项

　　联系传真：（010）65279466

　　2、 会议费用：与会股东食宿及交通费用自理

　　五、授权委托书

　　受托人姓名：身份证号码：

　　委托日期：

　　北京绵世投资集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年11月14日