浙江上风实业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：000967证券简称：上风高科公告编号：临2007－057

　　浙江上风实业股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江上风实业股份有限公司于2007年11月2日以通讯方式向董事会全体成员发出了召开公司第五届董事会第二次会议的通知。会议于2007年11月13日以通讯方式召开，由董事长何剑锋先生主持。本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，会议召开及决策程序符合符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经各位董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于调整控股子公司佛山市威奇电工材料有限公司2007年度日常关联交易的议案》，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、方继斌先生回避表决，本议案需提交股东大会审议，关联股东将回避表决；

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》，

　　决定设立战略委员会，选举何剑锋董事担任主任委员，徐鑫祥董事、方继斌董事担任委员；

　　决定设立审计委员会，选举苏武俊独立董事担任主任委员，刘斌独立董事、于叶舟董事担任委员；

　　决定设立提名委员会，选举吴应良独立董事担任主任委员，苏武俊独立董事、何剑锋董事担任委员；

　　决定设立薪酬与考核委员会，选举刘斌独立董事担任主任委员，吴应良独立董事、于叶舟董事担任委员；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于制定〈公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于制定〈公司董事会提名委员会工作细则〉的议案》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于制定〈公司董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于制定〈公司董事会战略委员会工作细则〉的议案》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于制定〈投资者关系管理制度〉的议案》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于制订〈重大投资管理制度〉的议案》，本议案需提交股东大会审议；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于制订〈对外担保管理制度〉的议案》，本议案需提交股东大会审议；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于制定〈控股子公司管理制度〉的议案》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于制定〈授权管理制度〉的议案》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《关于变更对浙江国祥制冷股份有限公司长期股权投资会计核算方法的议案》；公司对浙江国祥制冷股份有限公司不再具有重大影响，根据《会计法》、《新会计准则》的有关规定，将该项股权投资的会计核算方法由权益法变更为成本法，变更时间为2007年10月1日。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《关于公司治理情况的整改报告》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江上风实业股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十一月十四日

　　证券代码：000967证券简称：上风高科公告编号：临2007－058

　　浙江上风实业股份有限公司

　　2007年度日常关联交易调整公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　公司（或“本公司”）：浙江上风实业股份有限公司

　　威奇电工：佛山市威奇电工材料有限公司（本公司控股子公司）

　　美的电器：广东美的电器股份有限公司

　　美的家用：佛山美的家用电器有限公司

　　威灵电机：广东威灵电机制造有限公司

　　威灵电子：顺德市威灵电子电器有限公司

　　禾峰国际：禾峰国际有限公司

　　一、预计全年需增加的日常关联交易基本情况

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、各关联方基本情况介绍

　　■

　　2、与关联方之关联关系说明

　　■

　　3、履约能力分析

　　■

　　三、定价政策和定价依据

　　关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

　　1、根据威奇电工与美的电器、美的家用及其他关联方实际交易的定价惯例，威奇电工向美的电器、美的家用及其他关联方销售漆包线的交易价格以上海期货交易所自然月结算平均价为定价依据，且不应偏离第三方价格；

　　2、根据威奇电工与美的电器、美的家用及其他关联方实际交易的定价惯例，威奇电工向美的电器、美的家用等关联方采购铜材或铝材的交易价格以海期货交易所自然月收市平均价确定，且不应偏离第三方价格。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　威奇电工与上述关联方之间的关联交易均为日常经营活动产生，与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，有利于实现互相的优势互补、合作发展，建立上下游企业的战略联盟，丰富及完善公司的产品链，因此公司与关联方之间的关联交易是确切必要的，在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。

　　1、美的家用为广东美的集团有限公司大宗材料采购平台，具有较强的议价及风险防范能力，威奇电工主要通过该平台采购其主要原材料，从而产生关联交易。该项交易将一定程度降低生产成本，有利于威奇电工有效地控制经营风险；

　　2、威奇电工与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会损害上市公司利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成重大影响。

　　3、公司与上述关联方之间的日常关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

　　五、关联交易协议签署情况

　　1、威奇电工与广东美的电器股份有限公司于2007年3月16日签定了《关于采购漆包线及销售原材料日常经营关联交易协议》，详见2007年4月27日在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的日常关联交易公告。

　　2007年9月27日，威奇电工与广东美的电器股份有限公司签定了《关于采购漆包线及销售原材料日常经营关联交易补充协议》。该补充协议主要内容为：

　　（1）甲方：广东美的电器股份有限公司

　　乙方：佛山市威奇电工材料有限公司

　　（2）根据甲方提出的对压缩机用漆包线的最新需求情况，及甲方基于目前所做出的经营计划及采购预测，计划在本补充协议有效期间内乙方向甲方供应“该等产品”的最高限额增加12，000万元人民币，最高限制调整至38，000万元。

　　根据乙方提出的对铝材等相关原材料最新需求情况，及乙方基于目前所做出的经营计划及采购预测，计划在本补充协议有效期间内甲方向乙方供应“该等材料”的最高限额增加750万元人民币，最高限制调整至2，000万元。

　　（3）协议签署日期：2007年9月27日。

　　（4）生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经甲方股东大会审议通过并经乙方有权部门批准后自2007年1月1日起生效。

　　（5）协议有效期：2007年1月1日至2007年12月31日。

　　（6）其他主要条款：

　　本补充协议为原协议之补充协议，除本补充协议补充条款外，应同时遵循原协议。

　　2、其余关联交易均为威奇电工每年发生的数量众多的日常关联交易，有关协议均在实际采购或销售时订立，未签订全年采购（或销售）框架协议。

　　六、审议程序

　　1、召开第五届董事会第二次会议审议，关联董事何剑锋、方继斌、于叶舟回避表决本议案。公司独立董事出具了表示同意提交第五届董事会第二次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书，一致认为：佛山市威奇电工材料有限公司与广东美的电器股份有限公司签署的《关于采购漆包线及销售原材料日常经营关联交易补充协议》，以及董事会审议关联交易程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；本次调整日常关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　　2、经董事会审议通过后，将提交股东大会批准。关联股东将回避表决。

　　七、备查文件目录

　　1、第五届董事会第二次会议决议；

　　2、第五届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事事前认可函；

　　4、独立董事独立意见书；

　　5、与美的电器签定的《关于采购漆包线及销售原材料日常经营关联交易补充协议》。

　　特此公告。

　　浙江上风实业股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十一月十四日

　　证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：临2007－059

　　浙江上风实业股份有限公司关于

　　调整控股子公司佛山市威奇电工材料有限公司

　　2007年度日常关联交易的独立董事意见

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为上风高科的独立董事，现对公司关于调整控股子公司佛山市威奇电工材料有限公司2007年度日常关联交易事项发表如下独立意见：

　　1、我们认为佛山市威奇电工材料有限公司与广东美的电器股份有限公司签署的《关于采购漆包线及销售原材料日常经营关联交易补充协议》，以及董事会审议该关联交易程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

　　2、我们认为本次调整日常关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　　独立董事：吴应良、刘斌、苏武俊

　　特此公告。

　　浙江上风实业股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十一月十四日

　　证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：临2007－069

　　浙江上风实业股份有限公司

　　关于治理情况的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）、中国证监会浙江监管局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字【2007】31号）的精神和要求，公司董事会结合本公司实际情况对公司治理专项活动进行了讨论分析，拟订了活动整体方案。现将整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动开展情况

　　1、5月初，公司特成立了由董事长徐鑫祥担任组长的专项治理活动领导小组，根据监管部门的要求制订了切实可行的方案，按要求分步推进加强上市公司治理专项活动。领导小组成员充分认识到上市公司治理专项活动的重要意义，认为此次活动是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量，促进资本市场持续健康发展的重要举措。

　　2、为更好地开展公司治理专项自查的工作，公司向董事、监事、高级管理人员和有关部门人员转发了《上市公司治理准则》和证监会【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，供其学习。

　　3、我公司对近三年来的公司治理情况进行了全面、认真地检查，编制了《浙江上风实业股份有限公司治理自查情况说明》和《浙江上风实业股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划》，同时向中国证监会浙江监管局、深圳证券交易所和投资者报告了公司的治理状况。经公司2007年7月15日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，2007年7月18日在指定的信息披露报纸《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了披露。

　　4、2007年9月，中国证监会浙江监管局对本公司的公司治理专项检查的工作情况进行了现场检查，并以浙证监上市字【2007】147号文下发了《关于对上风高科公司治理情况综合评价和整改意见的通知》（以下简称《评价和意见》）。对我公司的治理情况综合评价是：“公司已按证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）的要求，对照自查事项逐条开展自查；报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符；整改计划明确、可行。”

　　二、自查发现问题的整改

　　1、公司内部控制制度有待进一步细化和完善。

　　整改情况：根据公司《章程》及有关内部控制体制要求，公司组织制订了《重大投资管理制度》、《控股子公司管理制度》、《对外担保管理制度》、《授权管理制度》等，并已经公司董事会审议通过。公司将根据监管机构的指引及公司发展等情况不断完善内部控制制度，董事会根据公司实际情况制定每年度内控检查的重点。

　　2、完善董事会专门委员会的运作。修订专门委员会制度，重新选举专门委员会组成人员。

　　整改情况：为充分利用董事会成员中专业人士的专业知识，继续完善公司治理结构，根据公司的发展情况，经第五届董事会第二次会议审议，重新选举产生了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员，通过了各专门委员会工作细则。

　　3、加强对董事、监事、高级管理人员的相关法律培训，自上而下，加强风险控制教育。

　　整改情况：公司在9月1日组织董事、监事及其他高管人员学习了徐春辉律师讲授的《上市公司规范操作》培训；10月17－19日公司董事方继斌、于叶舟两位同志参加辖区上市公司2007年度第三期董事、监事培训班并通过考核取得资格证书；公司董秘还参加了辖区的董秘例会、监管工作会议及公司治理座谈会。通过这种行之有效的培训活动，公司董事、监事及其他高管人员在思想意识上有了不断提高，对一些政策法规、规则制度有了进一步的掌握和理解，特别是因信息披露不规范而发生的许多典型案例已使公司管理层深刻认识到信息披露对于公司运作的重要性。公司也有决心通过各种有效的培训不断加强公司董事、监事及其他高管人员的诚信、规范意识，切实把上风高科打造成一家公开、公正、诚信、透明的上市公司。

　　4、加强投资者关系管理工作，建立投资者接待与公司推广方面的管理体系。

　　整改情况：为进一步加强公司与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解，经第五届董事会第二次会议审议通过了《投资者关系管理制度》，通过网络建设和先进信息技术，积极构建投资者关系互动平台，开展各类投资者关系管理活动，展示公司企业文化。

　　三、对公众评议发现问题的整改

　　迄今为止，没有收到来自公众的关于公司治理情况的评议。

　　四、对中国证监会浙江监管局发现问题的整改

　　针对中国证监会浙江监管局现场检查中发现的问题，本公司认真分析原因，积极进行整改，完善相应制度，进一步提高公司的治理水平，切实提升公司管理质量．

　　（一）“三会”运作方面

　　《评价和意见》中指出公司在“三会”运作方面还存在以下问题：公司股东大会、董事会与监事会会议部分资料不全，且未能及时归档。

　　整改建议：建议公司严格按照有关要求及时将股东大会、董事会、监事会会议资料归档，确保会议资料的整齐、完整、有序。

　　公司的整改措施及整改情况：

　　1、“三会”部分会议资料不全，目前公司已将“三会”会议资料补充完善，并分门别类，按序索引。

　　2、严格按照证监会、深交所有关法律法规、规范性意见将会议资料归档，统筹安排，科学管理、整齐管理、有序管理，建立“三会”运作的长效监督机制，确保“三会”运作管理规范化。

　　（二）内部制度方面

　　《评价和意见》中指出公司在内部制度方面还存在以下问题：

　　公司部分内部制度新旧混杂，且部分制度存在与最新的法律、法规及规范性文件不符的情况。

　　整改建议：建议公司对公司内部制度重新进行梳理、修订。

　　公司的整改措施及整改情况：

　　公司已新制定了《投资者关系管理制度》、《重大投资管理制度》、《控股子公司管理制度》等，并按照最新的法律法规指引重新编排了内部制度，确保内部制度与有关法律法规同步更新。

　　（三）其他方面

　　《评价和意见》中指出公司在其他方面还存在以下问题：

　　公司虽然已经建立了审计委员会、薪酬考核委员会、提名委员会等专业委员会，但专业委员会并未实际开展工作。

　　整改建议：应严格按照有关要求规范专业委员会的运作，并形成相应的工作底稿，切实发挥专业委员会的作用。

　　公司的整改措施及整改情况：根据公司的经营发展情况，经第五届董事会第二次会议审议通过，重新设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，制定了相应的专门委员会工作细则，由董事会秘书负责协调运作。根据专门委员会实施细则，组织召开董事会专门委员会，使各专门委员会能够正常运作，发挥其作用。

　　五、公司治理专项活动工作总结

　　通过开展加强公司治理专项活动，公司治理水平得到进一步提高，对上风高科的规范运作、持续发展起了重要而深远的作用，主要体现在一下三个方面：

　　第一，本次治理专项活动提高了公司对公司治理的重要性认识，这对于未来开展持续有效的治理工作，建立长效机制打下了坚实的基础。

　　第二，本次治理专项活动对公司各个层面做了一次比较彻底、比较完善的检查，发现问题、整改问题，加强了公司制度建设，提升了组织结构执行力，提高了公司管理水平。

　　第三，通过本次活动，在公司内部建立了职责更加明确，沟通更加畅顺的内部系统，同时，使公司与投资者、潜在投资者有了更多的交流，有利于投资者更好地了解公司各方面的信息，为未来投资者关系管理平台的完善创造了良好的条件。

　　上市公司的治理建设是一项长期而复杂的过程，是企业管理和监控的高度有机统一。在上级监管部门的指导下，在广大投资者的共同关心支持下，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断加强有关法律、法规的学习，及时完善公司治理制度体系，不断完善法人治理结构，提高公司的治理和规范运作水平，提升企业竞争力，以良好的企业形象和经营业绩回报社会和广大投资者。

　　浙江上风实业股份有限公司董事会

　　2007年11月14日

　　证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：临2007－070

　　浙江上风实业股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江上风实业股份有限公司第五届监事会第二次会议于2007年11月13日以通讯方式召开，会议由监事会主席鲍仕陆先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议3人，会议召开及决策程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议以书面表决方式形成如下决议：

　　一、审议通过《关于调整控股子公司佛山市威奇电工材料有限公司2007年度日常关联交易的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　与会监事一致认为：上述关联交易表决程序合法，符合中国证监会和深交所的有关规定，交易定价合理有据，没有发现存在损害公司利益的行为和情况。

　　上述议案尚需股东大会审议通过。

　　浙江上风实业股份有限公司监事会

　　二〇〇七年十一月十四日